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證券代碼：002930 證券簡稱：
宏川智慧公告編號：2018-090
廣東
宏川智慧物流股份有限公司
關於收購福建港豐能源有限公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次股權收購概述
廣東
宏川智慧物流股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018
年12月11日與陳建民、福建港豐能源有限公司（以下簡稱「標的公
司」）籤署了《福建港豐能源有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱「《股
權轉讓協議》」），擬於增資並控股標的公司後，使用自籌或再融資
取得資金受讓陳建民持有的經增資後的標的公司34%股權，股權轉讓
價格為10,621.24萬元。本次股權收購事項完成後，公司將持有標的
公司85%股權。
本次股權收購事項已經公司第二屆董事會第七次會議以7票贊
成、0票反對、0票棄權表決通過。本次增資及股權收購事項尚需提
交公司股東大會審議。
本次股權收購不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、本次股權收購交易對手方介紹
本次股權收購的交易對手方為自然人陳建民，中國國籍，男，住
所為福建省泉州市鯉城區，身份證號碼為35052219********38。
陳建民與公司及公司控股股東無關聯關係，也不存在可能或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、標的公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：福建港豐能源有限公司
成立日期：2011年7月21日
公司類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91350521579269307X
註冊地址：福建省泉州市惠安縣淨峰鎮杜厝村2025號
法定代表人：李軍印
註冊資本：20,000萬元人民幣
經營範圍：銷售:燃料油(不含成品油及危險化學品);石化碼頭及
倉儲項目的建設;國內貨物運輸代理;倉儲代理(不含危險化學品);商
業貿易諮詢、企業管理諮詢、投資諮詢(不含證券、期貨投資諮詢、
金融諮詢及其它需經前置許可的項目)。(依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動)
2、主要財務狀況
單位：元
項目
2018年10月31日
2017年12月31日
總資產
433,202,543.40
483,882,477.15
總負債
279,826,253.83
303,234,165.55
淨資產
153,376,289.57
180,648,311.60
項目
2018年1-10月
2017年度
營業收入
-
-
營業利潤
-27,212,922.03
-10,107,427.84
淨利潤
-27,272,022.03
-10,227,427.84
註：以上財務數據為經審計數據。
3、在建項目基本情況
標的公司在建項目處於在建階段，總佔地約為25.17公頃，液體
化工碼頭規劃等級為3萬噸級（結構按照5萬噸級設計），岸線為
320米，儲罐總罐容約為40.85萬立方米（儲罐77座）。
四、定價政策及定價依據
公司委託具備證券、期貨相關業務資格的中審華會計師事務所
(特殊普通合夥)對標的公司2016年12月31日、2017年12月31日、
2018年10月31日的資產負債表以及2016年度、2017年度、2018
年1-10月利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計，並
出具了《福建港豐能源有限公司審計報告》（CAC證審字[2018]0503
號）；公司委託具備證券、期貨相關業務資格的廣東中廣信資產評估
有限公司對標的公司的股東全部權益以2018年10月31日評估基準
日的市場價值進行評估，並出具了《廣東
宏川智慧物流股份有限公司
擬收購股權涉及的福建港豐能源有限公司股東全部權益資產評估項
目資產評估報告》（中廣信評報字[2018]第429號）。
上述資產評估報告採用資產基礎法評估確定，評估基準日標的公
司之股東全部權益價值為15,658.17萬元，增幅2.09%。本次股權轉
讓價格參考標的公司全部股東權益以資產基礎法在基準日的評估值，
最終協商確定為10,621.24萬元。
五、協議的主要內容
1、轉讓標的：公司向標的公司增資後，陳建民所持有的標的公
司34%股權（對應人民幣138,775,510.21元註冊資本，以下簡稱「轉
讓股權」）；
2、轉讓價格：10,621.24萬元；
3、定價依據：參考評估基準日標的公司之股東全部權益評估價
值加上截至2018年12月31日的標的公司預計淨資產變動額，經交
易雙方協商確定；
4、股權交割：
陳建民應於國家開發銀行股份有限公司解除轉讓股權的質押當
日辦理股權轉讓之工商變更登記手續。公司收購轉讓股權後佔標的公
司完成增資後註冊資本的85%；
自完成股權轉讓之工商變更登記手續之日起，陳建民依據《公司
法》及標的公司的公司章程規定所享有的轉讓股權所對應股東權利和
義務正式轉讓給公司；
5、支付安排：股權轉讓款自完成轉讓股權的工商變更登記手續
之日至標的公司項目一期工程通過竣工驗收並取得試運行批覆期間
分期支付完畢；
6、協議生效：各方同意，《股權轉讓協議》自各方籤署之日起
成立，自公司股東大會審議通過本次股權轉讓事項後生效；
7、違約責任：如發生以下任何事件則構成該方在《股權轉讓協
議》下之違約：任何一方違反《股權轉讓協議》的任何條款；任何一
方違反其在《股權轉讓協議》中作出的任何陳述、保證或承諾，或任
何一方《股權轉讓協議》中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不
真實、不正確或有誤導成分；如任何一方違約，無論違約是否給其他
各方造成實際損失，違約方都應承擔相應的違約賠償責任並向守約方
支付違約金，違約金為《股權轉讓協議》約定的轉讓股權的轉讓價格
10,621.24萬元的30%，即3,186.37萬元。若違約方給守約方造成的
實際損失超過該違約金的，則超出部分由違約方繼續承擔。《股權轉
讓協議》中的違約金兼具補償性和懲罰性；《股權轉讓協議》違約方
向對方支付違約金後，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能
損害、影響或限制該方依據《股權轉讓協議》和有關法律和法規應享
有的一切權利和權力；
8、爭議解決：在協議期間發生的爭議，應協商解決，如協商不
成的，應提交廣州仲裁委員會東莞分會進行仲裁。
六、涉及本次股權收購的其他事項
陳建民、吳秀春和陳江坤已出具《關於福建港豐能源有限公司或
有負債的承諾及擔保函》：
1、陳建民、吳秀春、陳江坤承諾及保證：陳建民、吳秀春將會
向公司全面披露標的公司真實的經營情況和財務狀況，所有涉及標的
公司的重大事項、對外擔保及或有負債均已向公司如實披露。如因雙
方籤訂《關於福建港豐能源有限公司的增資協議書》及《股權轉讓協
議》前未向公司披露的標的公司的任何事項，包括未在標的公司財務
帳中進行核算且未向公司書面說明的所有交易或事項，導致標的公司
在增資及股權轉讓後承擔的債務（以下簡稱「標的公司的或有負債」），
造成公司及/或標的公司的任何直接或間接損失（以下簡稱「或有損
失」）的，陳建民、吳秀春、陳江坤承諾向公司進行全額賠償，公司
有權向承諾及保證人的全部或部分主張賠償，各承諾及保證人均不得
以公司未向其他承諾及保證人提出賠償請求的理由拒絕賠償；任一承
諾及保證人承擔賠償責任後，對其他承諾及保證人是否有追償權由承
諾及保證人另行協商；
2、陳建民、吳秀春承諾：增資及股權轉讓完成後，陳建民、吳
秀春同意以其屆時合計持有的標的公司15%股權為標的公司的或有負
債、或有損失及公司為標的公司的銀行貸款提供的全額擔保向公司提
供質押擔保，承諾在公司書面提出要求之日起五個工作日內，無條件
配合公司籤署相應的股權質押協議並辦理股權質押登記手續。如陳建
民、吳秀春將其持有的15%股權全部或部分轉讓予第三方的，陳建民、
吳秀春須確保第三方將其持有的股權為標的公司的或有負債、或有損
失及公司為標的公司新的銀行貸款提供全額擔保向公司提供質押擔
保，承諾在公司書面提出要求之日起兩個工作日內，無條件配合公司
籤署相應的股權質押協議並辦理股權質押登記手續。
3、如因拒不履行或違反其作出的保證、承諾或擔保，無論該行
為是否給公司造成實際損失，陳建民、吳秀春都應承擔相應的賠償責
任並向公司支付違約金9,431.27萬元；如給公司造成的實際損失超
出該違約金的，則超出部分由該承諾及擔保人繼續承擔賠償責任。
註：陳江坤系陳建民與吳秀春之子。
七、本次股權收購的目的、存在的風險和對公司的影響
1、布局東南沿海，推動公司發展規劃實施
公司系一家倉儲物流綜合服務提供商，主要為境內外石化產品生
產商、貿易商和終端用戶提供倉儲綜合服務及其他相關服務，業務具
體包括裝卸、倉儲、過駁、中轉、物流鏈管理等。本次交易將使公司
倉儲業務版圖拓展至東南沿海，與公司現有珠三角、長三角業務版圖
形成掎角之勢，有力的填補了公司東南沿海石化倉儲業務的空白。
2、獲得核心資產，增強競爭能力
優質的碼頭、儲罐資產是影響石化倉儲企業經營核心因素，通過
本次交易，公司將取得標的公司的岸線使用權、海域使用權、土地使
用權等石化倉儲經營優質資產，進一步增強公司的競爭實力。
3、輸出管理優勢，提升盈利水平
企業管理能力水平將決定作業效率、運營成本、利潤率水平。目
前，公司在安全、損耗、效率管理能力和創新能力等方面具備輸出實
力。本次交易過渡期及完成後，公司將向標的公司派駐管理人員及財
務、業務、運營等崗位人員，全面負責日常經營管理，有效輸出公司
管理優勢，提升公司盈利水平。
同時，標的公司地處湄洲灣石化基地，是國家級石化基地，其所
在地泉港石化工業園區是
中國石化產業振興規劃中的九大煉油基地
之一，石化產品倉儲需求量較大，標的公司庫區投入使用後，公司將
獲得新的業績增長點，公司資產質量、業務規模及盈利能力將得到提
升，有利於實現股東的長遠價值。
綜上所述，本次交易符合公司利益及發展經營需要，符合有關政
策法規的要求，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利
益，不會對公司的財務狀況及經營成果造成重大不利影響。
八、備查文件
1、第二屆董事會第七次會議決議；
2、《福建港豐能源有限公司審計報告》（CAC證審字[2018]0503
號）；
3、《廣東
宏川智慧物流股份有限公司擬收購股權涉及的福建港
豐能源有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告》（中廣信
評報字[2018]第429號）；
4、《福建港豐能源有限公司股權轉讓協議》。
特此公告。
廣東
宏川智慧物流股份有限公司
董事會
2018年12月12日
中財網