| 時間：2014年10月17日 18:32:46 中財網 |
證券代碼：000672 證券簡稱：
上峰水泥公告編號：2014-41 公司標誌1甘肅
上峰水泥股份有限公司 關於收購台州亞東水泥製造有限公司70%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要內容及風險提示： △交易內容：甘肅
上峰水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬收購標的公司台州亞東水泥製造有限公司（以下簡稱「台州亞東」）70%股權，本次收購完成後，台州亞東將成為公司控股子公司。 △本次股權收購審議情況：公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於收購台州亞東水泥製造有限公司70%股權的議案》，根據《公司章程》規定，本次股權收購事項尚需提交公司臨時股東大會審議。 △交易風險提示：根據標的公司現有的經營環境，公司在收購併進駐標的公司經營管理過程中，可能存在整合風險等，提請投資者關注本公告「第七節、本次股權收購存在的風險因素以及應對措施」。 一、交易概述 1、基本情況： 為實施優化產品結構、擴大水泥產品銷售區域的經營戰略，公司與台州亞東股東於2014年10月17日籤署了《台州市亞東水泥製造有限公司股權轉讓框架協議書》，擬以8,211.00萬元人民幣收購浙江潤峰投資有限公司（以下簡稱「浙江潤峰」）所持台州亞東51%股權、擬以3,059.00萬元人民幣收購自然人王超所持台州亞東19%股權，本次股權收購實施後，公司將合計持有台州亞東70%股權，成為其控股股東。 本次交易前，台州亞東註冊資金為人民幣2,295.92萬元，股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣萬元） 比例(%) 浙江潤峰投資有限公司 1,170.92 51 王超 1,152.00 49 合計 2,295.92 100 本次收購實施後，台州亞東的股權結構將變更為： 股東名稱 出資金額（人民幣萬元） 比例(%) 甘肅
上峰水泥股份有限公司 1,607.144 70 王超 688.766 30 合計 2,295.92 100 公司與台州亞東及其股東方均不存在關聯關係，本次股權收購事項不構成關聯交易，亦未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2、董事會意見： 公司於2014年10月17日召開第七屆董事會第十二次會議，全體9名董事出席了會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的投票結果審議通過了《關於公司收購台州亞東水泥製造有限公司70%股權的議案》。 董事會同意公司以自有資金現金方式收購浙江潤峰與王超合計所持台州亞東70%股權，收購總價款為人民幣11,270.00萬元，授權經營管理層代表本公司籤署與本次股權收購相關的協議、法律文書以及辦理涉及股權收購的相關股權交割具體事宜。 董事會認為，本次收購符合公司實施優化產品結構、擴大水泥產品銷售區域、增強總體競爭力的經營戰略，台州亞東擁有海運優勢，區域市場穩定，近年經營效益較好，本次整合後，能夠與公司形成上下遊產品資源互補，銷售市場互補的優勢。 同意將本次股權收購事項提交公司臨時股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 本次交易的對方為台州亞東的兩名股東： （1）、浙江潤峰投資有限公司，企業性質：有限責任公司，註冊地址：諸暨市浣東街道十裡牌，法定代表人：章成江，註冊資本：3,000.00萬元，營業執照註冊號：330000000005542。主營業務：實業投資、金屬材料、建築材料的銷售。浙江潤峰股東為章成江、章瓊兩人，其中章成江持有80%股權，章瓊持有20%股權，章成江為浙江潤峰投資有限公司實際控制人。 （2）、王超，自然人，中國國籍，身份證號碼：331003********1310 住所：浙江省台州市黃巖區頭陀鎮。 上述各方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務和人員等方面無任何關係以及可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。 三、交易標的的基本情況 1、標的公司簡介 （1）台州亞東基本情況： 台州亞東原系由浙江亞東經貿有限公司和自然人王國輝共同出資設立，成立於2008年5月15日，原註冊資本人民幣1,250.00萬元。2009年2月，台州亞東變更股東及增資，註冊資本增加至2,295.92萬元，變更股東及增資後股東為浙江亞東經貿有限公司和浙江潤峰投資有限公司。2010年6月，股東變更為浙江潤峰投資有限公司和自然人王超。 公司法定代表人：黃建燦 營業執照註冊號：331003000018962 公司住所：台州市黃巖蘆村港碼頭 企業性質：有限責任公司 註冊資本：貳仟貳佰玖拾伍萬玖仟貳佰元整 經營範圍：水泥製造；粉磨建築用礦粉加工；水泥熟料、粉煤灰銷售；倉儲（不含危險品）、裝卸、倉庫租賃服務。技術進出口和貨物進出口（法律、行政法規禁止項目及需前置審批項目除外，法律、行政法規限制的項目，取得許可證後，方可經營）。 （2）台州亞東經營業務情況： 台州亞東公司擁有年產100萬噸水泥粉磨能力，主要生產PO42.5級、PC32.5級水泥，銷售市場位於浙江省台州市，近年生產經營穩定。 （3）收購標的股權情況： 公司本次收購台州亞東70%股權，標的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法情形。 2、標的公司財務指標 （1）截止2014年7月31日，台州亞東主要財務指標如下表所示： 項目 2014年7月31日 2013年12月31日 資產總額 120,215,553.24 119,532,121.27 負債總額 92,451,727.67 83,717,664.28 淨資產 27,763,825.57 35,814,456.99 其中：實收資本 22,959,200.00 22,959,200.00 未分配利潤 2,920,717.35 11,569,731.29 應收帳款總額 1,320.20 1,320.20 或有事項涉及的總額 0.00 0.00 項目 2014年1-7月 2013年度 營業收入 121,438,658.65 237,006,343.59 營業利潤 6,159,586.92 10,395,950.99 淨利潤 5,983,825.16 10,120,085.55 經營活動產生的現金流量淨額 29,290,507.79 17,161,297.68 註：數據經中勤萬信會計師事務（特殊普通合夥）審計。 （2）台州亞東的審計、評估情況 公司聘請具有證券期貨相關業務執業資格的中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對台州亞東截止2014年7月31日的財務狀況進行了專項審計，並出具了勤信審字【2014】第11399號專項審計報告。 為了給本次股權收購提供參考，公司聘請有證券期貨從業資質的浙江坤元資產評估有限公司對台州亞東股權價值進行了評估。鑑於亞東水泥公司經營穩定，在延續現有的業務內容和範圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的收益率也能合理估算，結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，採用收益法對亞東水泥公司的股東全部權益進行評估。 經評估，在特定的評估目的和持續經營等假設條件下，台州亞東100%股權於評估基準日2014年7月31日按收益法的評估值為16,137.46萬元。 經本次股權轉讓雙方友好協商，本次交易以中介機構的評估價值為基礎，考慮台州亞東成熟經營的狀況，確認100%股權總價值為16,100.00萬元。 四、交易協議的主要內容 1．轉讓款支付 本次台州亞東70%股權轉讓的價格為人民幣11,270.00萬元，由受讓方以現金支付，其中：本協議生效後支付40%，股權轉讓工商登記完成後支付40%，工商變更登記和管理權交割完成後的6個月內支付完剩餘轉讓價款。 在公司按約定向出讓方支付全部股權轉讓價款之前，如果台州亞東出現或然負債，公司有權從尚未支付的股權轉讓價款中扣收，但在扣收前應書面通知股權出讓方。 2、稅費承擔 轉讓協議項下所發生的各項納稅義務，依照中國稅法規定由納稅義務人承擔。 3、生效 本次交易已獲公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，正按照程序提交公司股東大會審議，股東大會審議通過後即可執行本次交易。 4、收購資金來源 公司以自有資金收購台州亞東70%股權。 5、過渡期損益的歸屬約定 本次股權轉讓的基準日為2014年7月31日。基準日以前的轉讓股權在台州亞東的利益和責任歸出讓方，基準日以後的轉讓股權對台州亞東利益和責任歸受讓方。 五、交易定價說明 具有證券期貨從業資質的評估機構出具了本次收購標的股權評估價值，本次交易定價在股權評估價值的基礎上，經交易雙方協商確定。公司董事會認為：台州亞東地理位置位於台州黃巖海濱，靠近沿海自備碼頭，與本公司可直接通過水運到達，與本公司的熟料銷售具有較好的互補性，近年來，台州亞東經營狀況較好，業績穩定，在當地擁有較穩定的市場和客戶渠道。經交易雙方友好協商，本次交易價格以按收益法評估的股權價值確定。 公司獨立董事認真審閱本次交易事項，發表獨立意見如下： 1、本次股權收購行為涉及的審計機構和評估機構的選聘符合相關規定，具備勝任能力和獨立性。 2、本次收購的標的公司台州亞東擁有較好的地理條件，良好的區域市場環境，經營業績穩定，有利於公司拓展水泥銷售市場，提高公司整體競爭力。 3、本次股權收購交易成交價以按收益法評估價為基礎確定，我們認為是公允合理的。 六、本次交易的其他相關安排 公司本次完成收購台州亞東70%股權後，台州亞東將納入上市公司統一管理，遵循上市公司監管規則制定的基本管理制度，公司將提議改選台州亞東董事會成員，台州亞東的總經理及其他高管人員由台州亞東董事會聘任，並依據新管理層任命對台州亞東章程進行修訂。 （1）本次股權轉讓過戶手續完成後，目標公司設立董事會。目標公司董事會由3名董事組成。其中：2名由本公司指定，另外1名由其他股東王超指定。董事長由本公司推薦的董事擔任，法定代表人由董事長擔任。（2）目標公司股權變更後的首任總經理由本公司提名後由董事會聘任。（3）目標公司設監事3名，除一名職工監事外本公司和其他股東各提名一名並經股東會選舉產生。（4）出讓方應於管理權交割日將目標公司的客戶及供應商名單、技術檔案及業務資料等交付給受讓方。（5）競業禁止承諾，出讓方承諾自本協議生效之日起兩年內，在浙江地區及其他目標公司市場區域不從事、不參與從事與目標公司相同或有競爭關係的產品的生產及銷售和業務。 七、本次股權收購存在的風險因素以及應對措施 1、本次交易存在的風險因素： （1）整合風險 本次交易完成後，台州亞東將成為公司控股子公司。公司和台州亞東將充分利用互相的優勢與資源，發揮各自領域優勢，以實現協同發展。但台州亞東其他股東方存在經營理念同步、企業文化融合以及管理滲入的經營風險，能否整合好相關資源，實現互補性和協同性，具有不確定性。 （2）本次交易定價估值較帳面淨資產增值較高的風險 本次交易定價以浙江坤元資產評估有限公司出具的以收益法評估的評估報告為基準，其資產估值較經審計的淨資產帳面值增值較高，主要是基於標的資產具有較好的市場基礎和盈利能力，以及與本公司具有較強的互補性，能充分體現各自的現有優勢。相應的，如上述因素發生變動，將可能導致標的資產的價值低於目前的評估結果。 （3）台州亞東股權中包含的部分資產手續不完備的風險 本次收購的台州亞東股權中部分資產手續不完備：亞東水泥公司當前的生產廠區所處的黃巖港區公用碼頭庫場（面積約26.1畝）系向台州市黃巖區港航管理處租用，並未取得土地使用權，租賃期自2014年3月1日至2019年2月28日；台州亞東股權中包含的全部房屋（建築面積合計11,086.20 平方米）建於租用土地上，均未取得房屋所有權證 2、相關的應對措施： 公司已充分意識到相關風險，並將在後續整合過程中做好相關的資源整合與協調，以保障本次收購完成後標的公司能夠保持較強的競爭力與盈利能力；通過在協議中對付款方式、付款條件設置等條款的約定，儘量控制公司的相關風險；通過合理的成本控制管理，提升公司的整體競爭力，保障標的公司經營業績的穩定和提升；對於部分資產手續不完備，將敦促台州亞東在符合條件情況下完善資產手續。 八、交易目的及公司財務狀況和經營成果的影響 本次股權收購將有利於發揮公司的物流與
資源優勢，優化公司產品結構，提升水泥產能，通過交易雙方的資源整合，實現公司水泥業務的拓展，提升總體競爭力。本次股權收購符合公司戰略長遠發展的需要，符合公司全體股東的利益。 本次股權收購完成後，公司將直接控股台州亞東，台州亞東將納入公司合併報表範圍。台州亞東目前已具備較好的盈利基礎，經公司本次收購整合提升後，預期盈利能力將會進一步提高，對公司未來財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。 九、備查文件 1．第七屆董事會第十二次會議決議。 2．獨立董事意見。 3．台州市亞東水泥製造有限公司股權轉讓框架協議書。 4．審計報告（勤信審字【2014】第11399號審計報告）。 5．評估報告（坤元評報【2014】第364號）。 特此公告 甘肅
上峰水泥股份有限公司董事會 二〇一四年十月十七日
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