| 時間：2020年12月03日 20:55:45 中財網 |
原標題:
清新環境:關於全資子公司收購資產及股權的公告
證券代碼：002573 證券簡稱：
清新環境公告編號：2020-104
北京
清新環境技術股份有限公司
關於全資子公司收購資產及股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易情況概述
1、根據公司戰略發展的需要，促進公司業務鏈的延伸，為進一步擴大工業節能、
餘熱回收利用業務規模，培育新的盈利增長點，北京
清新環境技術股份有限公司（以
下簡稱「
清新環境、公司」）全資子公司北京
清新環境節能技術有限公司（以下簡稱
「清新節能」）擬以自有資金或自籌資金支付現金方式收購
天壕環境股份有限公司（以
下簡稱「
天壕環境」）18個餘熱發電項目，包括16個分公司的餘熱發電項目資產和負
債（以下簡稱「餘熱發電項目資產組」）、重慶天壕渝琥
新能源有限公司（以下簡稱
「重慶渝琥」）100%股權、寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司（以下簡稱「寧夏茂燁」）
100%股權（餘熱發電項目資產組、重慶渝琥100%股權、寧夏茂燁100%股權以下合稱
「18個餘熱發電項目資產」、「交易標的」）。根據北
京北方亞事資產評估事務所（特殊
普通合夥）出具的資產評估報告，以評估基準日2020年7月31日，
天壕環境餘熱發
電項目資產組帳面淨值為51,543.08萬元，評估價值為72,207.00萬元，交易對價為
72,190萬元；重慶渝琥淨資產為5,427.46萬元，股東全部權益價值為5,804.00萬
元，交易對價為5,804萬元；寧夏茂燁淨資產為8,223.34萬元,股東全部權益價值為
8,406.00萬元，交易對價為8,406萬元，經交易雙方協商確定轉讓價格合計為86,400
萬元。本次交易完成後，上述餘熱發電項目資產組、重慶渝琥及寧夏茂燁將納入公司
財務報表合併範圍。
2、2020年12月3日經公司第五屆董事會第十四次會議審議，以8票贊成、0票
反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於全資子公司收購資產及股權的議案》。同
日，公司與交易對方完成了《餘熱發電項目資產收購合同》、《關於重慶天壕渝琥新能
源有限公司股權轉讓合同》、《關於寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合同》和
《、新能源有
限公司股權轉讓合同>及之補充協議》（以下簡稱「補充
協議」的籤署。本次交易的生效程序尚需
天壕環境董事會和股東大會審議通過,截至本
公告日,相關交易協議尚未生效,本次交易仍存在不確定性。
3、根據《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》等的規定，本次收購事項在董
事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。
4、公司本次收購事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組事項。
二、交易對方的基本情況
（一）
天壕環境股份有限公司
1、企業名稱：
天壕環境股份有限公司
2、企業性質：股份有限公司
3、註冊地：北京市海澱區西直門北大街32號楓藍國際中心2號樓906室
4、法定代表人：陳作濤
5、註冊資本：88020.0859萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91110000662153719Y
7、經營範圍：煙氣治理、廢氣治理、大氣汙染治理、固體廢物汙染治理、水汙染
治理；工業廢氣淨化回收、工業廢氣餘熱發電節能項目的工程設計；可再生資源發電
發熱的技術服務；脫硫脫氮工藝的技術服務；技術開發、技術服務、技術推廣、技術
諮詢、技術轉讓；投資、投資管理、投資諮詢；企業管理諮詢；銷售機電設備、配
件、管道配件、機械設備、儀器儀表、廚房電器設備；貨物進出口、技術進出口、代
理進出口；接受金融機構委託從事金融信息技術外包服務、接受金融機構委託從事金
融業務流程外包服務、接受金融機構委託從事金融知識流程外包服務；熱力與製冷集
中供應；施工總承包、專業承包；建設工程項目管理；工程勘察設計；市政建設及規
劃諮詢；餘熱發電（限分支機構經營）；電力供應（限分支機構經營）；廚房電器設備
修理服務；燃氣經營（限外埠分支機構經營）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開
展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
8、主營業務：天然氣供應及管輸運營、水處理工程服務及膜產品研發生產銷售、
餘熱發電節能、煙氣治理的投資及工程技術服務。
9、股權結構：
10、關聯關係說明：上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人在產權、
業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，亦不存在其他可能或已經造成
上市公司對其利益傾斜的其他關係。
11、經查詢，
天壕環境不屬於失信被執行人。
（二）寧夏節能投資有限公司
1、企業名稱：寧夏節能投資有限公司
2、企業性質：其他有限責任公司
3、註冊地：銀川市金鳳區尹家渠東側,枕水路南側悅海新天地購物廣場14號辦公
樓1605-1607號
4、法定代表人：閆毅
5、註冊資本：12000萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91640000684234632E
7、經營範圍：工業餘能利用項目的投資及管理；節能項目的投資及管理；廢水、
廢氣、固體廢棄物的處理及資源綜合利用項目的投資及管理；
新能源發電、可再生能
源發電及熱、電、冷三聯供項目的投資及管理；電能、熱（冷）能的購銷；供水服
務；配電網、供熱管網的建設和經營；用電及電能管理系統的技術開發、系統建設及
管理；用電增值諮詢服務及管理；電力、熱力技術的開發、生產及銷售；節能環保技
術的開發、諮詢服務及銷售。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動)
8、股權結構：
天壕環境持有股寧夏節能投資有限公司95.8333%股權，寧夏回族自
治區經委新技術推廣站持有寧夏節能投資有限公司4.1667%股權。
9、關聯關係說明：上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人在產權、業
務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，亦不存在其他可能或已經造成上
市公司對其利益傾斜的其他關係。
10、經查詢，寧夏節能投資有限公司不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）餘熱發電項目資產組
1、16個餘熱發電資產組基本情況
餘熱發電項目主要通過合同能源管理模式（EMC模式）運營，即通過投資、建設、
運營餘熱餘壓電站，將工業企業合作方提供的餘熱餘壓資源轉化為電能供給合作方使
用，以幫助合作方降低實際能源消耗，減少煙氣排放；按照合同約定的優惠電價和實
際供電量與合作方進行結算，分享節能收益，獲取投資回報。本次籤訂的《餘熱發電
項目資產收購合同》對應的16個餘熱發電資產組為前期通過EMC模式已投資、建設、
運營的16個餘熱餘壓電站項目相關的資產、負債及運營餘熱發電項目相關專利，16個
餘熱發電資產組目前運營正常。
序號
16家分公司名稱
所在地
所屬
行業
裝機容量
（MW）
投產年份
1
天壕環境股份有限公司荊門分公司
湖北省荊門市
水泥
9
2011年4月1日、
2011年7月1日
2
天壕環境股份有限公司宜城分公司
湖北省宜城市
水泥
9
2011年1月21日
3
天壕環境股份有限公司老河口分公
司
湖北省襄陽市
水泥
12
2011年6月12日、
2012年4月1日
4
天壕環境股份有限公司鹹寧分公司
湖北省鹹寧市
水泥
6
窯頭2011年10月7日
窯尾10月15日
5
天壕環境股份有限公司興山分公司
湖北省宜昌市
水泥
4.5
2013年4月1日
6
天壕環境股份有限公司邯鄲分公司
（一期）
河北省邯鄲市
水泥
7.5
2009年3月1日
天壕環境股份有限公司邯鄲分公司
（二期）
河北省邯鄲市
水泥
9
2011年4月1日
7
天壕環境股份有限公司易縣分公司
河北省保定市
水泥
6
2009年10月7日
8
天壕環境股份有限公司宜昌分公司
湖北省宜昌市
玻璃
改造前9
改造後15
改造前2009年6月1日
改造後2014年5月2日
9
天壕環境股份有限公司霸州分公司
河北省廊坊市
玻璃
4.5
2014年1月30日
10
天壕環境股份有限公司淄博分公司
山東省淄博市
玻璃
12
2011年8月1日、
二線為10月24日
11
天壕環境股份有限公司滕州分公司
山東省棗莊市
玻璃
12
2013年1月16日，
一線8月1日
12
天壕環境股份有限公司蕪湖分公司
安徽省蕪湖市
玻璃
12
2011年9月1日
13
天壕環境股份有限公司東臺分公司
江蘇省鹽城市
玻璃
5
2010年10月16日
14
天壕環境股份有限公司安全分公司
（一期）
河北省邢臺市
玻璃
15
一期2010年3月1日和
8月1日
天壕環境股份有限公司安全分公司
（二期）
河北省邢臺市
玻璃
12
二期（五、六、七線）2013
年7月1日,八線8月19號
15
天壕環境股份有限公司正大分公司
河北省邢臺市
玻璃
12
2011年7月1日
2012年3月1日
16
天壕環境股份有限公司常寧分公司
湖南省常寧市
銅冶煉
6
2016年10月25日
2、截至2020年7月31日，餘熱發電項目資產組資產及負債帳面價值簡要如下：
資產組帳面價值匯總表
單位：元
科目名稱
帳面價值
流動資產合計
19,430,787.10
應收帳款
17,891,258.69
預付款項
1,539,528.41
非流動資產合計
529,739,675.91
固定資產原價
641,701,814.01
固定資產淨額
434,919,683.76
長期待攤費用
59,448,707.92
其他非流動資產
35,371,284.23
資產總計
549,170,463.01
流動負債小計
25,431,754.37
應付帳款
5,846,244.99
其他應付款
19,585,509.38
非流動負債小計
8,307,918.11
其他非流動負債
8,307,918.11
負債合計
33,739,672.48
資產組價值合計
515,430,790.53
資產及負債情況詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購
天壕環境股份有限公司所持有的16個餘熱發電資產
組資產評估報告》。
3、交易涉及的資產的帳面價值和評估價值：
根據北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能
技術有限公司擬收購
天壕環境股份有限公司所持有的16個餘熱發電資產組資產評估報
告》(北方亞事評報字[2020]第01-666號)，16個餘熱發電資產組採用收益法評估結果
作為最終評估結論，在評估基準日2020年7月31日，
天壕環境股份有限公司的16個
餘熱發電資產組中總資產帳面價值為54,917.05萬元，總負債帳面價值為3,373.97萬
元，資產組帳面淨值為51,543.08萬元。評估後的
天壕環境股份有限公司的16個餘熱
發電資產組評估價值為72,207.00萬元，較評估基準日資產組帳面淨值51,543.08萬
元，增值額為20,663.92萬元，增值率40.09%。詳見公司同日在巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）披露的《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購
天壕環境股份
有限公司所持有的16個餘熱發電資產組資產評估報告》。
4、權屬情況
本次交易的餘熱發電資產組權屬清晰。除餘熱發電資產組中12家分公司資產因為
融資租賃業務辦理了抵、質押外，不存在其他抵押、質押及其它第三人權利，未涉及
訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。天壕
環境將在收到《餘熱發電項目資產收購合同》約定的35%合同款項後20個工作日內通
過提前還款的方式完成解除抵質押手續。
5、債權債務情況
本次交易的餘熱發電資產組涉及債權債務的轉移，對於信永中和會計師事務所
（特殊普通合夥）出具的編號XYZH/2020BJA100533《
天壕環境股份有限公司餘熱發電
板塊16家分公司部分資產和負債帳面價值專項審計報告》中確定的目標資產所涉債權
債務，雙方就目標資產交接完成日的債權債務金額與債權人和債務人進行確認，並籤
訂三方轉讓協議。涉及未履行完畢合同的，雙方共同與第三方協商以補充協議或其他
形式進行合同主體的變更。交易雙方已經跟相關債權債務人進行了溝通，在資產移交
過程中，交易雙方將會與相關債權債務人籤署相關的三方轉讓協議。
（二）重慶天壕渝琥
新能源有限公司
1、企業名稱：重慶天壕渝琥
新能源有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：重慶市永川工業園區鳳凰湖工業園(大安園)內
4、法定代表人：孫宗顥
5、註冊資本：4681萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91500118573423027E
7、經營範圍：工業餘熱發電、煤矸石發電、垃圾焚燒發電能源技術開發、諮詢、
服務，及相關設備、配件的銷售；工業廢氣淨化回收、脫硫脫氮工藝的技術服務；可
再生資源發電發熱的技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
8、股權結構：重慶渝琥為
天壕環境全資子公司，
天壕環境持有其100%股權。
9、經查詢，重慶渝琥不屬於失信被執行人。
10、主要財務數據
單位：元
項目
2019年12月31日
2020年7月31日
資產總額
53,338,707.22
54,817,075.38
應收款項總額
25,340,868.71
29,079,942.07
負債總額
666,930.36
542,481.81
所有者權益
52,671,776.86
54,274,593.57
或有事項涉及的總額
（包括擔保、訴訟與仲裁事項）
0.00
0.00
項目
2019年度
2020年1-7月
營業收入
7,039,344.30
5,936,511.69
營業利潤
830,734.86
1,535,597.51
利潤總額
830,734.86
1,602,247.51
淨利潤
781,900.28
1,602,816.71
經營活動產生的現金流量淨額
-89,154.31
-26,516.23
註：上述財務數據已經具證券、期貨業務審計從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通
合夥）審計，並出具了《重慶天壕渝琥
新能源有限公司2020年、1-7月、2019年度、2018年度審
計報告》（XYZH/2020BJA100527）。
11、重慶渝琥公司章程或其他文件不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
12、重慶渝琥股權權屬清晰，不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利，不存
在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
13、截止目前，重慶渝琥不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
14、如本次收購成功，上市公司將嚴格按照相關制度規定對重慶渝琥進行管理，
不會以經營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務資助。
（三）寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司
1、企業名稱：寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：中衛市沙坡頭區鎮羅鎮金鑫工業園區
4、法定代表人：孫宗顥
5、註冊資本：8000萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91640500097575133D
7、經營範圍：矽鐵礦熱爐煙氣餘熱利用電站運營管理。(依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動)
8、股權結構：寧夏茂燁為寧夏節能投資有限公司全資子公司，寧夏節能投資有限
公司持有其100%股權，
天壕環境持有寧夏節能投資有限公司95.8333%股權，寧夏回族
自治區經委新技術推廣站持有寧夏節能投資有限公司4.1667%股權。
9、經查詢，寧夏茂燁不屬於失信被執行人。
10、主要財務數據
單位：元
項目
2019年12月31日
2020年7月31日
資產總額
90,032,762.62
136,443,046.65
應收款項總額
9,860,807.12
60,505,622.21
負債總額
4,081,427.03
54,209,616.97
所有者權益
85,951,335.59
82,233,429.68
或有事項涉及的總額
（包括擔保、訴訟與仲裁事項）
0.00
0.00
項目
2019年度
2020年1-7月
營業收入
19,663,882.92
5,218,446.65
營業利潤
1,998,466.09
-3,731,042.11
利潤總額
2,038,666.09
-3,717,905.91
淨利潤
2,038,666.09
-3,717,905.91
經營活動產生的現金流量淨額
-59,847,551.07
-49,963,709.22
註：上述財務數據已經具證券、期貨業務審計從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，並出具了《寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司2020年1-7月、2019年度、2018年度審計
報告》（XYZH/2020BJA100526）。
11、寧夏茂燁的公司章程或其他文件不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
12、寧夏茂燁的股權權屬清晰，不存在其他抵押、質押及其它第三人權利，未涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。寧
夏茂燁與浙江浙銀金融租賃股份有限公司籤署的《融資租賃合同（售後回租）》（合同
編號ZY2020SH444），以致合同項下部分固定資產受限。融資金額5,000萬元，租賃期
間為2020年5月12日至2021年5月13日，上述融資租賃業務，屬於固定資產抵押
借款，寧夏茂燁到期償還該筆借款。
13、截止目前，寧夏茂燁不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
14、如本次收購成功，上市公司將嚴格按照相關制度規定對寧夏茂燁進行管理，
不會以經營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務資助。
四、本次交易的定價依據
（一）
天壕環境餘熱發電項目資產組
根據具有從事證券、期貨相關評估業務資格的北
京北方亞事資產評估事務所（特
殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購
天壕環境股份有限公司
所持有的16個餘熱發電資產組資產評估報告》(北方亞事評報字[2020]第01-666
號)，本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，16個餘熱發電資產組
採用收益法評估結果作為最終評估結論。在評估基準日2020年7月31日，
天壕環境股份有限公司的16個餘熱發電資產組中總資產帳面價值為54,917.05萬元，總負債帳
面價值為3,373.97萬元，資產組帳面淨值為51,543.08萬元。評估後的
天壕環境股份
有限公司的16個餘熱發電資產組評估價值為72,207.00萬元，較評估基準日資產組帳
面淨值51,543.08萬元，增值額為20,663.92萬元，增值率40.09%。交易雙方以該評
估報告確定的評估值為參考，由雙方按照公平、公允的原則協商確定轉讓價格為
72,190萬元。
（二）重慶天壕渝琥
新能源有限公司股權
根據具有從事證券、期貨相關評估業務資格的北
京北方亞事資產評估事務所（特
殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購重慶天壕渝琥
新能源有
限公司涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》(北方亞事評報字[2020]第01-668
號)，本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，重慶渝琥的股東全部
權益採用收益法評估結果作為最終評估結論。在評估基準日2020年7月31日，重慶
天壕渝琥
新能源有限公司資產帳面價值為5,481.71萬元，總負債為54.25萬元，淨資
產為5,427.46萬元。收益法評估後的重慶天壕渝琥
新能源有限公司的股東全部權益價
值為5,804.00萬元，較評估基準日淨資產帳面價值5,427.46萬元，增值額376.54萬
元，增值率6.94%。交易雙方以該評估報告確定的評估值為參考，由雙方按照公平、公
允的原則協商確定轉讓價格為5,804萬元。
（三）寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權
根據具有從事證券、期貨相關評估業務資格的北
京北方亞事資產評估事務所（特
殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購寧夏節能茂燁餘熱發電
有限公司涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》(北方亞事評報字[2020]第01-667
號)，本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，寧夏茂燁股東全部權
益採用收益法評估結果作為最終評估結論。在評估基準日2020年7月31日，寧夏節
能茂燁餘熱發電有限公司資產帳面價值為13,644.30萬元，總負債為5,420.96萬元，
淨資產為8,223.34萬元。收益法評估後的寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司的股東全部
權益價值為8,406.00萬元，較評估基準日淨資產帳面價值8,223.34萬元，增值額為
182.66萬元，增值率2.22%。交易雙方以該評估報告確定的評估值為參考，由雙方按
照公平、公允的原則協商確定轉讓價格為8,406萬元。
五、交易協議的主要內容
（一）餘熱發電項目資產收購合同
1、資產收購合同籤署方及目標資產
轉讓方：
天壕環境股份有限公司
收購方：北京
清新環境節能技術有限公司
目標資產：指信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《
天壕環境股份有
限公司餘熱發電板塊16家分公司部分資產和負債帳面價值專項審計報告》
（XYZH/2020BJA100533號）項下經審計的全部資產、負債及運營餘熱發電項目的相關
專利。
2、價格與支付
參照目標資產於基準日經資產評估所確認的價值，雙方協商確定目標資產收購價
格為人民幣：72,190萬元。
資產收購價款按照以下約定支付：
第一筆付款：本合同籤訂後三日內，收購方向轉讓方指定帳戶支付3,000萬元作
為本次交易的意向金。本合同生效後，根據收購方要求上述意向金可抵作資產收購價
款。
第二筆付款：本合同生效後五個工作日內，收購方支付資產收購價格的35%，即人
民幣25,266.5萬元，其中包括收購方已支付的3,000萬元意向金。第二筆付款須優先
用於解除目標資產的質押或抵押，轉讓方應於第二筆付款支付後二十個工作日內解除
目標資產質押或抵押，收購方應積極配合。
第三筆付款：轉讓方解除目標資產全部質押或抵押後五個工作日內，收購方支付
資產收購價格的35%，即人民幣25,266.5萬元。
第四筆付款：本合同項下目標資產及管理權交接完成後五個工作日內，以雙方籤
字確認的交接證明文件所載日期為準，收購方支付資產收購價格的20%，即人民幣
14,438萬元。
第五筆付款：資產收購價格的10%，即人民幣7,219萬元在雙方確認往來款及過渡
期損益時一併結算。
3、交接
雙方同意，自轉讓方收到資產收購價格的70%款項後進行相關合同能源管理協議及
餘熱發電項目合作協議的權利義務轉讓、併網調度協議的權利轉讓獲得當地國
家電網公司的書面同意或豁免文件（如有）、目標資產及管理權交接，並在十個工作日內完成
上述工作的交付和交接（除非收購方另行書面同意），以雙方籤字確認的交接證明文件
所載日期為準。
4、過渡期
本合同所述過渡期指自基準日起至目標資產交接完成日止的期間。
轉讓方同意並承諾，在過渡期內將嚴格遵守以下要求：
督促其任命的管理人員履行忠實和勤勉義務，依法保護目標資產，保證目標資產
處於良好的運行及操作狀態，承擔目標資產的安全生產責任，以正常方式經營目標資
產，繼續維持與客戶的關係，以保證經營不受到重大不利影響或發生重大不利變化；
非經收購方事先書面同意，轉讓方不得以目標資產進行以下行為：
將目標資產轉讓給其他第三方，抵押、質押或者通過其他方式處置目標資產；向
第三方承擔任何性質的擔保義務或者擔保責任；與第三方合併、分立、歇業或開展其
他類似活動；變更或終止其為一方當事人的及對目標資產正常經營有重大影響的任何
現有合同；侵害或減損目標資產的其他行為。
5、合同生效
本合同在以下條件全部滿足時生效：合同經雙方或其有權代表籤字並加蓋單位公
章；雙方內部董事會或股東會/股東大會等有權決策機構審議批准。
（二）關於重慶天壕渝琥
新能源有限公司股權轉讓合同
1、合同籤署方
轉讓方：
天壕環境股份有限公司
收購方：北京
清新環境節能技術有限公司
2、股權轉讓及價款支付
轉讓方和收購方同意由轉讓方將其持有的重慶渝琥100%的股權以及該等股權項下
所有的附帶權益及權利轉讓給收購方，該股權代表重慶渝琥4,681萬元的註冊資本，
股權轉讓價格為5,804萬元。
股權轉讓價款按照以下約定支付：
本合同生效後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的30%，即人民幣1,741.2
萬元。
股權轉讓完成後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的40%，即人民幣
2,321.6萬元。
重慶渝琥交接完成日後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的30%，即人民
幣：1,741.2萬元。
3、股權轉讓交割
雙方同意，於收購方支付第一筆股權轉讓價款後十個工作日內，轉讓方應當向登
記機關報送所有必要的文件，辦理完成股權轉讓所涉的全部變更登記手續。
4、合同生效
本合同在以下條件全部滿足時生效：
合同經雙方或其有權代表籤字並加蓋單位公章或合同專用章；及收購方董事會已
批准本合同項下股權轉讓；及轉讓方的董事會及股東大會已批准本合同項下股權轉
讓。
（三）關於寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合同
1、合同籤署方
轉讓方：寧夏節能投資有限公司
收購方：北京
清新環境節能技術有限公司
2、股權轉讓及價款支付
轉讓方和收購方同意由轉讓方將其持有的寧夏茂燁100%的股權以及該等股權項下
所有的附帶權益及權利轉讓給收購方，該股權代表寧夏茂燁8,000萬元的註冊資本，
股權轉讓價格為8,406萬元。
股權轉讓價款按照以下約定支付：
本合同生效後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的30%，即人民幣2,521.8
萬元。
股權轉讓完成後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的40%，即人民幣
3,362.4萬元。
寧夏茂燁交接完成日後五個工作日內，收購方支付股權轉讓價款的30%，即人民
幣：2,521.8萬元。
3、股權轉讓交割
雙方同意，於收購方支付第一筆股權轉讓價款後十個工作日內，轉讓方應當向登
記機關報送所有必要的文件，辦理完成股權轉讓所涉的全部變更登記手續。
4、合同生效
本合同在以下條件全部滿足時生效：
合同經雙方或其有權代表籤字並加蓋單位公章；及收購方董事會已批准本合同項
下股權轉讓；及轉讓方董事會或股東會已批准本合同項下股權轉讓；及轉讓方股東的
董事會及股東大會已批准本合同項下股權轉讓。
（四）補充協議
甲方：北京
清新環境節能技術有限公司
乙方：
天壕環境股份有限公司
丙方：寧夏節能投資有限公司
鑑於：
甲方與乙方於2020年12月3日籤訂《餘熱發電項目資產收購合同》及《關於重
慶天壕渝琥
新能源有限公司股權轉讓合同》。甲方、乙方同意，乙方將餘熱發電項目部
分資產及重慶天壕渝琥
新能源有限公司100%股權轉讓給甲方。
丙方作為乙方控股子公司與甲方於2020年12月3日籤訂《關於寧夏節能茂燁餘
熱發電有限公司股權轉讓合同》。甲方、丙方同意，丙方將寧夏節能茂燁餘熱發電有限
公司100%股權轉讓給甲方。
各方知悉並同意，上述《餘熱發電項目資產組收購合同》、《關於重慶天壕渝琥新
能源有限公司股權轉讓合同》及《關於寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合
同》項下交易為不可分割的交易，本次交易所涉全部股權、資產合稱為「18個餘熱發
電項目資產」。
1、業績承諾和補償
根據北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能
技術有限公司擬收購
天壕環境股份有限公司所持有的16個餘熱發電資產組資產評估報
告》（北方亞事評報字[2020]第01-666號）、《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購
寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事
評報字[2020]第01-667號）及《北京
清新環境節能技術有限公司擬收購重慶天壕渝琥
新能源有限公司涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2020]第
01-668號），在項目業主方生產線升級、技改或窯爐重啟時，本次交易項下餘熱發電電
廠同步完成上述評估報告假設中技改投資的條件下，乙方承諾：
本次交易18個餘熱發電項目資產於2021年度、2022年度（2021年度和2022年
度為「業績承諾期」）的淨利潤均不低於8,800萬元。
各方同意，於2022年4月30日及2023年4月30日前，由甲方和乙方認可的具
有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對18個餘熱發電項目資產按照上市公司適
用的企業會計準則就2021年和2022年的年度財務報表進行審計確認並出具《專項審
核報告》。
在業績承諾期間內任一會計年度期末累計18個餘熱發電項目資產實現淨利潤未達
到截至該年度期末累計承諾淨利潤的，則應當在該會計年度的上述《專項審核報告》
出具後5個工作日內，甲方依據以下公式分別計算並確定乙方需補償的金額，並將利
潤差額及補償方案以書面方式通知乙方，要求乙方按照協議有關約定履行補償義務，
乙方應以現金方式向甲方進行補償。
2021年度和2022年度分別應補償金額為：
當期應補償金額=累計承諾淨利潤-累計實際實現淨利潤-已補償金額
當期應補償金額小於或等於零時，按零取值。各年度實際實現淨利潤按如下公式
計算：
各年度實際實現淨利潤=（當年實際收入*（1-收入變動成本率）-固定成本-營業
稅金及附加-管理費用-財務費用+其他收益+營業外收入）*（1-15%）
註：1、收入成本變動率按評估報告對應年份數據測算。
2、固定成本和管理費用、財務費用、營業外收入採用評估報告對應年份數據。
3、營業稅金及附加和其他收益按照當年實際發生數計算，其他收益中增值稅即徵即退部分按照權責發生
制進行調整。
4、各項固定數據如下：
單位：萬元
項目
2021年
2022年
變動成本率
14.55%
14.91%
固定成本
11,513.75
11,618.38
管理費用
1,564.54
1,599.17
財務費用
100.73
8.73
營業外收入
21.00
21.00
甲方、乙方、丙方同意：18個餘熱發電項目資產交接完成日後，在業績承諾期
間，雙方建立定期溝通機制，乙方有權了解本次交易項下餘熱發電電廠的生產運營情
況。
2、競業限制及智慧財產權
自本次交易完成之日起10年內，按照中國證監會現行有效的《上市公司行業分類
指引》所規定「製造業」分類，乙方及其關聯方不得從事於水泥、玻璃、銅冶煉和鐵
合金同類行業的餘熱發電業務。
自本次交易完成之日起，若甲方從事餘熱發電項目相關業務需使用乙方及其關聯
方所擁有的專利或其他技術，則乙方及其關聯方同意甲方無償使用並確保該等專利或
其他技術不存在權屬爭議或糾紛，乙方及其關聯方以及任何其他第三方不會就甲方使
用該等專利或其他技術提出任何權利主張。
3、往來款結算及過渡期損益
對信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的編號XYZH/2020BJA100533《天
壕環境股份有限公司餘熱發電板塊16家分公司部分資產和負債帳面價值專項審計報
告》中確定的應收、應付款項在餘熱發電項目資產交接完成日與基準日的差額存在的
差異，經甲乙雙方確認後進行調整結算。同時，對於餘熱發電項目資產交接完成日的
寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司、重慶天壕渝琥
新能源有限公司與乙方及其子公司的
往來款項，經甲乙雙方確認後一併進行調整結算。
各方同意，自2020年7月31日至18個餘熱發電項目資產交接完成日接近的上月
或當月資產負債表日（即，當18個餘熱發電項目資產交接完成日為當月15日以前
（含15日），則過渡期至18個餘熱發電項目資產交接完成日上月資產負債表日；當18
個餘熱發電項目資產交接完成日為當月15日以後，則過渡期至交接完成日當月資產負
債表日）為本次交易的過渡期，過渡期間18個餘熱發電項目資產所產生的損益由甲方
享有，該等過渡期損益需經各方認可的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所
進行審計，並經各方確認後另行籤署協議結算。
上述往來款及過渡期損益與《餘熱發電項目資產收購合同》約定的第五筆付款即
資產收購價格10%尾款同步結算。
4、其他
本補充協議為《餘熱發電項目資產收購合同》、《關於重慶天壕渝琥
新能源有限公
司股權轉讓合同》及《關於寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合同》的補充協
議。《餘熱發電項目資產收購合同》、《關於重慶天壕渝琥
新能源有限公司股權轉讓合
同》及《關於寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合同》與本補充協議不一致的,
以本補充協議為準。
各方保證及承諾,均具有完全的民事行為能力,已獲完全的內部授權以籤署及執行
本補充協議各條款。
本補充協議經各方籤字蓋章並經各方內部董事會或股東會/股東大會等有權決策機
構審議批准之日起生效。
六、其他安排
1、本次交易不涉及土地租賃、債務重組等情況。
2、本次交易人員安置情況根據雙方籤訂的《餘熱發電項目資產收購合同》相關條
款約定為：雙方按照相關政策妥善安置目標資產所涉員工，實際安置員工範圍由雙方
確認的交接人員名單為準。
3、本次交易完成後，上述餘熱發電項目資產組、重慶渝琥及寧夏茂燁將納入公司
財務報表合併範圍；本次用於支付購買資產的資金為清新節能自有資金或自籌資金。
七、交易目的和對公司的影響
本次交易事項符合公司戰略規劃和經營發展的需要，本次收購標的資產涉及水
泥、玻璃、鐵合金、銅冶煉四個行業，為公司未來多行業業務拓展奠定了運營、技術
基礎。進行相應的餘熱發電後端治理，圍繞水、氣、固廢、節能打造
清新環境自主技
術的示範項目，在水泥、玻璃、銅冶煉、鐵合金等細分領域中積累更多技術資源。促
進公司業務鏈的延伸，進一步擴大工業節能、餘熱回收利用業務規模，有利於提高公
司的產業整合能力和綜合盈利能力。
本次交易完成後，交易標的餘熱發電項目資產組、重慶渝琥及寧夏茂燁將納入公
司財務報表合併範圍，有利於提升上市公司整體競爭力，提高公司整體盈利水平。本
次收購符合公司的未來發展規劃，符合公司及全體股東的利益，本次收購不會對公司
整體業務盈利水平和財務狀況產生重大不利影響，不會對公司未來持續經營業務產生
重大不利影響。
八、風險提示
1、收購整合風險
本次交易完成後，重慶渝琥、寧夏茂燁將成為公司的三級子公司。由於公司與本
次標的公司在業務細分領域、管理方法、內部控制等方面有所不同，公司能否在企業
文化、業務領域、財務統籌、人員管理、業務拓展等方面對標的資產進行有效整合，
能否充分發揮本次交易的協同效應，尚存一定的不確定性。在本次交易完成後，公司
將在發展戰略、經營計劃、業務方向、財務及管理體系和企業文化等各方面統籌規
劃，實現併購雙方有效融合，保持穩步發展，降低收購後的整合風險。
2、業績承諾未能實現的風險
根據公司與交易對方
天壕環境、寧夏節能籤署的《補充協議》，公司與交易對方就
標的公司2021年度-2022年度的業績承諾、業績補償事項進行了約定，但未來若出現宏
觀經濟波動、市場競爭形勢變化等情況，目標公司經營業績能否達到預期仍存在不確
定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議；
2、北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技
術有限公司擬收購
天壕環境股份有限公司所持有的16個餘熱發電資產組資產評估報
告》（北方亞事評報字[2020]第01-666號）；
3、北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技
術有限公司擬收購重慶天壕渝琥
新能源有限公司涉及的其股東全部權益價值資產評估
報告》（北方亞事評報字[2020]第01-668號）；
4、北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《北京
清新環境節能技
術有限公司擬收購寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司涉及的其股東全部權益價值資產評
估報告》（北方亞事評報字[2020]第01-667號）；
5、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《
天壕環境股份有限公司餘熱
發電板塊16家分公司部分資產和負債帳面價值專項審計報告》
（XYZH/2020BJA100533）；
6、信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《寧夏節能茂燁餘熱發電有限公
司2020年1-7月、2019年度、2018年度審計報告》（XYZH/2020BJA100526）；
7、信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《重慶天壕渝琥
新能源有限公司
2020年、1-7月、2019年度、2018年度審計報告》（XYZH/2020BJA100527）；
8、北京
清新環境節能技術有限公司與
天壕環境股份有限公司籤署的《餘熱發電項
目資產收購合同》；
9、北京
清新環境節能技術有限公司與
天壕環境股份有限公司籤署的《關於重慶天
壕渝琥
新能源有限公司股權轉讓合同》；
10、北京
清新環境節能技術有限公司與寧夏節能投資有限公司籤署的《關於寧夏
節能茂燁餘熱發電有限公司股權轉讓合同》；
11、北京
清新環境節能技術有限公司與
天壕環境股份有限公司、寧夏節能投資有
限公司籤署的《、渝琥
新能源有限公司股權轉讓合同>及之補充協議》；
12、上市公司交易情況概述表。
北京
清新環境技術股份有限公司
董 事 會
二零二零年十二月三日
中財網