證券代碼：603388 證券簡稱：元成股份 公告編號：2018-007
浙江元成園林集團股份有限公司
關於全資子公司現金收購杭州華磊建築設計諮詢有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
浙江元成園林集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的全資子公司杭州元成設計集團有限公司（以下簡稱「元成設計」）擬以自有及自籌資金1770萬元收購駱曉竹持有的杭州華磊建築設計諮詢有限公司（以下簡稱「標的公司」）89.87%股權（對應出資275萬元）、程鐵力持有的杭州華磊建築設計諮詢有限公司10.13%股權（對應出資31萬元），合計持有的杭州華磊建築設計諮詢有限公司100%股權（對應出資 306萬元）。本次收購完成後，杭州華磊建築設計諮詢有限公司將成為元成設計的全資子公司。
本次交易不屬於關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組。
本次交易已經公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過。
一、本次交易概述
（一）交易背景
隨著國內生態景觀、綠色環保、休閒旅遊等投資建設項目大力推廣PPP、EPC等模式，園林企業迎來了發展的黃金期，但同時也面臨著項目的金額越來越大，項目內容越來越綜合多樣化，對企業的資金實力、設計施工等資質的完備性、產業導入和運營能力等方面的企業綜合實力的要求越來越高，這些成為承接項目凸顯競爭力的主要指標。較強資金實力、較完備的設計施工等資質、較多的以往業績這些往往成為在業務承接項時的主要資格條件。對公司來說擁有更綜合較高等級的設計類資質有利於投資建設項目更好的統籌規劃和業務協同，也有利於公司在業務拓展和市場競爭中更具有優勢。
（二）本次交易的目的
豐富公司的產業鏈，推進產業協同運作，增加企業競爭優勢
面對目前日趨複雜和激烈的競爭環境，公司明確了以服務於大環境為宗旨，以堅持生態景觀、綠色環保、休閒旅遊為核心，以資本為手段，以產業投資為發展的戰略規劃，進一步提升企業設計、施工等資質的完備性，拓寬業務發展渠道，有利於公司拓寬產業的廣度和延伸產業的深度，完善公司的產業價值鏈，增加公司競爭優勢。
資質往往作為很多工程設計施工領域競標活動的「入場券」，在當前的競爭環境下，園林類設計施工企業嫁接其他市政、環保、房建等其他資質和技術，建築工程設計甲級與公司的核心業務有著較高的協同性。本次擬現金收購的標的公司擁有建築設計甲級資質，本次收購完成後，該公司將成為公司的全資子公司，將有利於公司進一步拓寬業務承接渠道、推進產業的協同運作，將為企業的進一步發展帶來極大的推動作用。
（三）本次交易的方案
2018年2月8日，元成設計與交易對手籤署的《股權轉讓協議》及《杭州華磊建築設計諮詢有限公司股權轉讓協議之補充協議》，元成設計擬通過支付現金的方式收購駱曉竹持有的杭州華磊建築設計諮詢有限公司89.87%股權（對應出資275萬元）、程鐵力持有的杭州華磊建築設計諮詢有限公司10.13%股權（對應出資31萬元），合計杭州華磊建築設計諮詢有限公司100%股權（對應出資 306萬元），經交易雙方友好協商，本次交易作價為1,770萬元。
此次股權轉讓完成後，標的公司股權結構如下：
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（四）本次交易的審議情況
2018年2月8日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《浙江元成園林集團股份有限公司關於全資子公司現金收購杭州華磊建築設計諮詢有限公司100%股權的議案》，公司的獨立董事對上述議案發表了獨立意見，經認真閱讀相關資料，認為公司以現金方式收購杭州華磊建築設計諮詢有限公司100%股權的方案是可行的，從標的公司對企業的價值來看，本次交易的價格在合理範圍內，此次收購行為有利於公司拓寬業務渠道，推進產業的協同運作，提升企業的競爭力。本次審議事項在公司董事會審議權限範圍內，本次交易和對外投資無需經公司股東大會審議。
二、交易對手的基本情況
1、
姓名：駱曉竹
性別：男
國籍：中國
職務：杭州華磊建築設計諮詢有限公司 股東
2、姓名:程鐵力
性別：男
國籍：中國
職務：杭州華磊建築設計諮詢有限公司 執行董事兼總經理
海南華磊建築設計諮詢有限公司杭州分公司 法定代表人
（以上信息來源於公開查詢資料）
三、標的公司的基本情況
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杭州華磊建築設計諮詢有限公司成立於2000年11月，公司擁有建築工程設計甲級資質。主要從事民用建築和公共建築的設計，為建築單位提供從項目的前期規劃、方案設計直至施工圖設計的一系列建築規劃、景觀、室內等智能化設計服務。
標的公司最近一年和最近一期的財務數據如下：
單位：萬元
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四、《股權轉讓協議及補充協議的主要內容》
（一）、協議的相關當事人
甲方（出讓方一）：駱曉竹
乙方（出讓方二）：程鐵力
丙方（受讓方）：杭州元成設計集團有限公司
標的公司：杭州華磊建築設計諮詢有限公司
（二）、股權轉讓的定價、交割和支付等相關事項
標的公司是一家依法設立的有限責任公司且依法存續，註冊資本為人民幣306萬元，其中甲方持有標的公司89.87%股權（對應出資275萬元），乙方持有標的公司10.13%股權（對應出資31萬元）。各方經平等、自願的基礎上經友好協商確定股權轉讓定價、交割及支付等事項。
2.1、甲方、乙方將各自所持標的公司全部股權轉讓給丙方，為此甲方、乙方於2018年2月8日分別和受讓方籤署了《股權轉讓協議》（下統稱為「《股權轉讓協議》」）。
2.2、各方同意，甲乙雙方因股權轉讓產生的相關稅費由甲方和乙方承擔，在本協議籤訂後5個工作日內，丙方分別向甲方、乙方一次性支付股權轉讓款，即丙方向甲方支付股權轉讓款1590.699萬元，丙方向乙方支付股權轉讓款179.301萬元；在甲方、乙方收到丙方支付的全額股權轉讓款後5個工作日內，丙方將向工商部門提交涉及標的公司的變更登記申請資料，甲方、乙方將各自所持之標的公司股權全部過戶於丙方名下且標的公司法定代表人變更為丙方指定人員，甲方、乙方須予以配合併提供符合工商部門要求的材料；在本協議籤訂後30個工作日內，丙方將向工商部門提交杭州華磊建築設計諮詢有限公司長沙分公司的變更登記申請資料，將杭州華磊建築設計諮詢有限公司長沙分公司的負責人變更為丙方指定人員，甲方、乙方須予以配合併提供符合工商部門要求的材料。
2.3、各方同意，在2.2所述全部完成並經丙方書面要求後的5個工作日內，甲方、乙方應向丙方移交其他標的公司的相關物品或文件，包括但不限於各類印章、證照、財務憑證等。
2.4、各方同意，在本協議2.2條約定的事項完成後，甲方、乙方協助丙方辦理標的公司所持「建築行業（建築工程）甲級」資質證書在發證部門的變更登記（法定代表人變更、住所變更）。
（三）債權債務的承擔、有關義務、陳述與保證及其他
3.1、各方同意：以2018年2月8日為股權轉讓的基準日（以下簡稱「基準日」），在基準日前產生的各類債務和費用由丙方承擔，與甲方、乙方無涉，並各自承擔應付之稅費，若本《股權轉讓協議》及本協議項下的交易未完成，則甲、乙方已交稅款由丙方承擔。
3.2、本協議籤署後，甲方、乙方在標的公司任職期間以及甲方、乙方從標的公司離職後的3年內，甲方、乙方均不得主動勸誘或鼓動標的公司的任何在職員工接受其投資、控制的其他企業/單位的聘請。
3.3、甲乙雙方保證持有並向丙方轉讓的標的公司的股權有任何形式的處置權，且為收到任何形式的權利限制，並已經過合法合規的內部批准程序，且保證標的公司的生產經營活動以及獲得所需的批文或許可在有效期內，標的公司不存在任何形式的稅務爭議或借款、貸款等其他融資安排，標的公司未對外進行任何形式的擔保（包括但不限於抵押、質押、保證）。
3.4、丙方保證自願放棄對對標的公司基準日期的情況進行審計、評估，且丙方所支付的資金來源合法，及時足額予以支付，在基準日到2018年6月30日期間的辦公場所的房租由標的公司承擔，甲乙雙方有權查閱基準日前的標的公司的任何資料（包括但不限於財務資料等）。
（四）連帶責任及違約責任
4.1、甲乙雙方中就其中任一成員的前述條款的違約責任或賠償責任向丙方承擔連帶責任。
4.2．1、若因甲方或者乙方原因致使未按本協議2.2條之約定辦理變更的（由政府或丙方拖延除外），每逾期一天，甲、乙雙方應按本協議股權轉讓總價款的0.01%向丙方支付違約金，逾期達到15天的，則丙方有權解除《股權轉讓協議》及本協議，甲、乙雙方除需按照前述標準向丙方支付違約金外（自逾期第一天起算至丙方發出解除通知之日止），還需退還全部丙方已付款（甲、乙方已交稅款除外）；
4.2.2、甲、乙雙方未按前述條款完成變更、移交工作的（政府或丙方拖延除外），每逾期一天，甲、乙雙方應按本協議股權轉讓總價款的0.01%向丙方支付違約金，逾期達到15天的，則丙方有權解除《股權轉讓協議》及本協議，甲、乙雙方除需按照前述標準向丙方支付違約金外（自逾期第一天起算至丙方發出解除通知之日止），還需退還全部丙方已付款（甲、乙方已交稅款除外）；
4.2.3、甲、乙雙方或者丙方所作出的陳述、保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為嚴重虛假、嚴重不真實，則該方應按本協議股權轉讓總價款的0.01%向另一方支付違約金；丙方未按照本協議之約定向甲方或乙方支付股權轉讓款的，則每逾期一天，需按應付本協議股權轉讓總價款的0.01%向甲方或者乙方支付違約金，逾期達到15天的，甲乙方還有權解除《股權轉讓協議》及本協議；若甲方或者乙方違反本協議3.2條之約定的，則甲方、乙方應按本協議股權轉讓總價款1%向丙方支付違約金。
4.2.4、任何一方違反本協議其他條款之規定的，則應當賠償就此給本協議其他方所造成的損失。
（五）不可抗力
1、不可抗力，系無法預見、無法避免並無法克服之客觀情況。不可抗力事件包括但不限于禁令和徵用等政府行為、暴動、戰爭、敵對行為、公開騷亂、火災、水災、地震、颱風、海嘯或其它自然災害。因不可抗力事件的影響，致使《股權轉讓協議》及本協議無法履行或無法繼續履行時，任何一方均可在書面通知另一方後終止《股權轉讓協議》及本協議。
2一方如因不可抗力事件而不能履行其在《股權轉讓協議》及本協議項下的義務，該方應在不可抗力事件發生後十五日內書面通知其他各方，而各方應儘可能利用合理方法在可能的範圍內減輕損害。如有不可抗力事件發生，任何一方對另一方因該不可抗力事件導致的停止或延遲履行而招致的任何損害、費用增加或損失均不負責，而且這種停止或延遲履行不應被視為違約。聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應採取適當方法減少或消除不可抗力事件的影響並在儘可能短的時間內，努力恢復履行受不可抗力事件影響的義務。
五、本次交易的風險提示
本次交易事項主要存在以下風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
（一）、標的資產的價值貶值的風險
本次交易價格經雙方友好協商確定，公司基於標的公司對公司進一步業務拓寬業務渠道和範圍、完備施工資質、提升企業競爭力等方面對標的資產進行評估，認為在目前的宏觀經濟環境、市場競爭環境、政策環境和企業現狀等情況下，本次交易價格較為合理，凡若宏觀經濟環境、產業政策、市場競爭環境等發生重大變化，將可能導致標的公司的交易價格與實際價值不符的風險，請廣大投資者注意此風險。
（二）、本次收購存在標的公司未能發揮應有的價值，未能對公司發展產生積極影響的風險
公司認為根據目前的市場競爭環境，本次收購的標的公司對公司的進一步推進公司發展戰略、在承接項目領域提升公司的競爭力、為公司的進一步業務發展提供助力等方面將發揮較大的價值，凡若宏觀經濟環境、產業政策、市場競爭環境等方面發生重大變化，會存在未能發揮應有的價值，未能對公司發展產生積極影響的風險，請廣大投資者注意此風險。
（三）、市場競爭環境進一步加劇，收購的標的公司未能滿足企業業務發展需求，無法對業績增長帶來積極作用的風險
公司認為根據目前的市場競爭環境，收購的標的公司將為公司的發展帶來積極的影響，但若行業、市場等發生變化，收購的標的公司所具有的優勢未能在業務拓展和市場競爭中發揮出應有的優勢，無法滿足競爭日趨激烈的市場環境和日趨提高的施工資質等要求，將對公司保持持續的業績增長帶來極大的挑戰，請廣大投資者注意此風險。
（四）本次現金收購的交易形成的商譽減值風險
根據《企業會計準則》的規定，本次收購標的公司100%股權後，將在上市公司的合併資產負債表層面形成一定金額的商譽，本次交易形成的商譽不做攤銷處理，但需在未來的每年年度終了時做減值測試，如果標的公司未來在業務發展經營等方面未能如期發揮價值，則存在商譽減值的風險，會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司當期的利潤；若一旦集中大金額計提商譽減值，對上市公司的盈利水平產生較大的不利影響，請廣大投資者注意此風險。
（五）、此次交易未能完成交割而產生的風險
本次現金收購協議籤訂後，尚待完成一系列的交割手續，後續將可能產生因交易當事人違約或不可抗力等原因產生的本次股權轉讓協議項下標的資產無法完成交割，從而產生風險，請廣大投資者注意此風險。
（六）因放棄對標的公司基準日前的情況進行審計、評估的風險
因本次交易的金額較小，且交易對手甲乙雙方均以出具相關承諾，綜合考慮本次交易的效率和風險的平衡，元成設計放棄對標的公司基準日前的情況進行審計評估，因此可能會存在相關財務數據或承諾事項不準確、不完整等的不確定性，由此產生的風險，請廣大投資者注意風險。
（七）、收購整合的風險
本次現金收購交易完成後，公司將結合《上市公司治理準則》，對標的公司進行合理的業務及人力整合，增強標的公司的業務拓展和服務能力，但若整合過程中不順利，將對公司的業務發展帶來影響，請廣大投資者注意此風險。
六、本次收購對公司的影響
面對目前日趨複雜和激烈的競爭環境，公司明確了以服務於大環境為宗旨，以堅持生態景觀、綠色環保、休閒旅遊為核心，以資本為手段，以產業投資為發展的戰略規劃，進一步提升企業設計、施工等資質的完備性、拓寬業務發展渠道、有利於公司拓寬產業的廣度和延伸產業的深度，完善公司的產業價值鏈，增加競爭優勢。
資質往往作為很多工程設計施工領域競標活動的「入場券」，在當前的競爭環境下，園林類設計施工企業嫁接其他市政、環保、房建等其他資質和技術，建築工程設計甲級與公司的核心業務有著較高的協同性。本次擬現金收購的標的公司擁有建築設計甲級資質，本次收購完成後，該公司將成為公司的全資子公司，將有利於公司進一步拓寬業務承接渠道、推進產業的協同運作，將為企業的進一步發展帶來極大的推動作用。
特此公告。
浙江元成園林集團股份有限公司
董 事 會
2018年2月8日
本文來源：證券日報 責任編輯： 王曉易_NE0011