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原標題:
新五豐:關於收購廣州壯壯科技發展有限公司股權並增資,及廣州壯壯科技發展有限公司投資廣州從化區鰲頭豬場建設項目的公告
證券代碼:600975 證券簡稱:
新五豐公告編號:2020-039
湖南
新五豐股份有限公司關於收購廣州壯壯科技發
展有限公司股權並增資,及廣州壯壯科技發展有限
公司投資廣州從化區鰲頭豬場建設項目的公告
重要內容提示:
●投資標的名稱:
1、湖南
新五豐股份有限公司(以下簡稱「公司」或「
新五豐」)以現金方式
收購廣州聚力科技發展有限公司(以下簡稱「廣州聚力科技」)全資子公司廣州
壯壯科技發展有限公司(以下簡稱「廣州壯壯科技」)90%股權,交易對價為人民
幣14,968,421元。
2、本次收購完成後,廣州壯壯科技全體股東擬按照出資比例向廣州壯壯科
技同比例增資共計4,000萬元。本次增資中,公司按照出資比例向廣州壯壯科技
同比例增加投資3,600萬元,廣州聚力科技按出資比例向廣州壯壯科技同比例增
加投資400萬元,增資後廣州壯壯科技註冊資本為5,700萬元,公司仍持有廣州
壯壯科技90%的股權,廣州聚力科技仍持有廣州壯壯科技10%的股權。
3、收購、增資事項完成後,公司持有90%股權的控股子公司廣州壯壯科技
發展有限公司擬在廣州市從化區鰲頭鎮新建1個存欄100頭公豬的公豬站、1個
存欄4,800頭繁殖母豬的養殖基地、1個存欄2.65萬頭保育育肥基地。項目建成
達產每年提供7.0公斤優質三元仔豬6.4萬頭,年出欄優質商品育肥豬6.0萬頭。
項目工程總投資為16,396.36萬元。項目建成投產後,項目正常年銷售收入
13,559.04萬元,年利潤總額2,398.69萬元。
●投資金額:
1、公司以現金方式收購廣州聚力科技全資子公司廣州壯壯科技90%股權,
交易對價為人民幣14,968,421元。
2、本次收購完成後,廣州壯壯科技全體股東擬按照出資比例向廣州壯壯科
技同比例增資共計4,000萬元。本次增資中,公司按照出資比例向廣州壯壯科技
同比例增加投資3,600萬元,公司仍持有廣州壯壯科技90%的股權。
3、收購、增資事項完成後,由廣州壯壯科技投資16,396.36萬元新建1個存
欄100頭公豬的公豬站、1個存欄4,800頭繁殖母豬的養殖基地、1個存欄2.65
萬頭保育育肥基地。
●本次交易未構成關聯交易,亦未構成重大資產重組事項。
●交易實施不存在重大法律障礙。
●交易實施尚需履行的審批及其他相關程序:本次交易尚需提交公司股東大
會批准。
●特別風險提示:
存在生豬疾病疫情的風險;生豬價格持續波動對公司經營的風險;原材料價
格波動的風險;環保政策變化的風險;國家行業政策變化的風險。
一、交易概述
(一)交易的基本情況
為積極擴大生豬養殖規模,拓展廣東當地生豬市場,湖南
新五豐股份有限公
司以現金方式收購廣州聚力科技發展有限公司全資子公司廣州壯壯科技發展有
限公司90%股權,交易對價為人民幣14,968,421元。
本次收購完成後,廣州壯壯科技全體股東擬按照出資比例向廣州壯壯科技同
比例增資共計4,000萬元。本次增資中,公司按照出資比例向廣州壯壯科技同比
例增加投資3,600萬元,廣州聚力科技按出資比例向廣州壯壯科技同比例增加投
資400萬元,增資後廣州壯壯科技註冊資本為5,700萬元,公司仍持有廣州壯壯
科技90%的股權,廣州聚力科技仍持有廣州壯壯科技10%的股權。
收購、增資事項完成後,公司持有90%股權的控股子公司廣州壯壯科技發展
有限公司擬在廣州市從化區鰲頭鎮新建1個存欄100頭公豬的公豬站、1個存欄
4,800頭繁殖母豬的養殖基地、1個存欄2.65萬頭保育育肥基地。項目建成達產
每年提供7.0公斤優質三元仔豬6.4萬頭,年出欄優質商品育肥豬6.0萬頭。項
目工程總投資為16,396.36萬元。項目建成投產後,項目正常年銷售收入13,559.04
萬元,年利潤總額2,398.69萬元。
(二)交易的審議情況
2020年5月29日,
新五豐第五屆董事會第六次會議以9票同意,0票反對,
0票棄權,通過了《公司關於收購廣州壯壯科技發展有限公司股權並增資,及廣
州壯壯科技發展有限公司投資廣州從化區鰲頭豬場建設項目的預案》。
公司獨立董事對本次事項發表獨立意見如下:公司收購廣州壯壯科技發展有
限公司部分股權並增資、及投資新建廣州市從化區鰲頭鎮豬場建設項目,符合公
司擴大生豬養殖產能的戰略定位,符合公司布局粵港澳大灣區的需要,有利於公
司的長遠發展,沒有損害公司和中小股東的利益。
根據相關規定,上述事項尚需提交公司股東大會批准。
(三)交易的其他事項
本次交易事項,不構成關聯交易,也不構成上市公司重大資產重組。
二、交易當事人基本情況
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要
的盡職調查。
(一)交易對方的基本情況:
公司名稱:廣州聚力科技發展有限公司
企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址:廣州市白雲區棠景街航雲南街280號1樓1206房
法定代表人:關傑鴻
註冊資本:500萬元
經營範圍:農業技術諮詢、交流服務;農業技術開發服務;農業科學研究和
試驗發展;貿易代理;蔬菜批發;水產品批發;茶葉作物及飲料作物批發;鮮肉、
冷卻肉配送;網際網路商品銷售(許可審批類商品除外);裝卸搬運;房地產開發經
營;房屋租賃;有機肥料及微生物肥料零售;飼料零售;飼料添加劑批發;貨物
進出口(專營專控商品除外);技術進出口;境內旅遊和入境旅遊招徠、諮詢服務;
向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務(不涉及旅行社業務);企業形象
策劃服務;策劃創意服務;花卉種植;園藝作物種植;林木育種;林木育苗;化
妝品及衛生用品批發;化妝品及衛生用品零售;生鮮家禽批發;生鮮家禽零售;
日用雜品綜合零售;零售鮮肉(僅限豬、牛、羊肉);冷凍肉零售;日用器皿及日
用雜貨批發;米、麵製品及食用油批發;糕點、糖果及糖批發;調味品批發;非
酒精飲料、茶葉批發;酒類批發;預包裝食品批發;乳製品批發;預包裝食品零
售;經營保險代理業務(具體經營項目以保險監督管理委員會核發的《經營保險
代理業務許可證》為準);牛的飼養;馬的飼養;豬的飼養;雞的飼養;鴨的飼
養;鵝的飼養。
成立日期:2019年3月18日
廣州聚力科技發展有限公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其它關係。
截止2019年12月31日,廣州聚力科技發展有限公司的未經審計的資產總
額為1,505,474.43元,資產淨額為216,499.96元,2019年度營業收入為97,087.38
元,淨利潤為-153,587.29元。
截止2020年3月31日,廣州聚力科技發展有限公司的未經審計的資產總額為
1,789,681.28元,資產淨額為142,937.07元,2020年度1-3月營業收入為0.00元,淨
利潤為-73,562.89元。
三、交易標的基本情況
(一)收購事項
1、交易的名稱
交易的名稱:公司以現金方式收購廣州聚力科技全資子公司廣州壯壯科技
90%股權,交易對價為人民幣14,968,421元。
2、權屬狀況說明
廣州壯壯科技產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、交易標的基本情況
公司名稱:廣州壯壯科技發展有限公司
企業性質:有限責任公司(法人獨資)
註冊地址:廣州市從化區鰲頭鎮前進中路3號第4幢402房
法定代表人:關傑鴻
註冊資本:1,700萬元人民幣
經營範圍:飾物裝飾設計服務;包裝裝潢設計服務;時裝設計服務;農業技
術諮詢、交流服務;農業技術開發服務;農業科學研究和試驗發展;貿易代理;
蔬菜批發;水產品批發;茶葉作物及飲料作物批發;鮮肉、冷卻肉配送;網際網路
商品銷售(許可審批類商品除外);裝卸搬運;房地產開發經營;房屋租賃;有
機肥料及微生物肥料零售;飼料零售;飼料添加劑批發;貨物進出口(專營專控
商品除外);技術進出口;向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務(不
涉及旅行社業務);企業形象策劃服務;策劃創意服務;花卉種植;園藝作物種
植;林木育種;林木育苗;化妝品及衛生用品批發;化妝品及衛生用品零售;生
鮮家禽批發;生鮮家禽零售;日用雜品綜合零售;零售鮮肉(僅限豬、牛、羊肉);
冷凍肉零售;日用器皿及日用雜貨批發;米、麵製品及食用油批發;糕點、糖果
及糖批發;調味品批發;非酒精飲料、茶葉批發;酒類批發;預包裝食品批發;
乳製品批發;預包裝食品零售;牛的飼養;馬的飼養;豬的飼養;雞的飼養;鴨
的飼養;鵝的飼養。
成立時間:2019年4月19日
截止2019年12月31日,廣州壯壯科技的未經審計的資產總額19,099,060.02
元,資產淨額為16,699,400.02元,2019年度營業收入為0.00元,淨利潤為
-300,599.98元。
截止2020年3月31日,廣州壯壯科技的未經審計的資產總額為
19,304,694.05元,資產淨額為16,659,367.39元,2020年度1-3月營業收入為0.00
元,淨利潤為-49,032.63元。
4、交易標的審計、評估情況
根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)湖南分所出具的《天健湘審【2019】
1278號審計報告》,截至2019年11月30日,廣州壯壯科技資產總計
20,593,519.44元,負債3,882,993.33元,所有者權益16,710,526.11元。2019
年4月19日-11月30日淨利潤-289,473.89元。
根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的《中瑞評報字【2019】第001259
號資產評估報告》,本次交易評估基準日為2019年11月30日,經資產基礎法
評估,廣州壯壯科技總資產帳面價值為2,059.35萬元,評估價值2,059.34萬元,
評估減值0.01萬元,減值率0.0005%;負債帳面價值388.30萬元,評估價值
388.30萬元,評估無增減值;淨資產帳面價值1,671.05萬元,評估價值為
1,671.04萬元,評估減值0.01萬元,減值率0.001%。
(二)增資事項
廣州壯壯科技全體股東擬按照出資比例向廣州壯壯科技同比例增資共計
4,000萬元。本次增資中,公司按照出資比例向廣州壯壯科技同比例增加投資
3,600萬元,廣州聚力科技按出資比例向廣州壯壯科技同比例增加投資共計400
萬元,增資後廣州壯壯科技註冊資本為5,700萬元,公司仍持有廣州壯壯科技90%
的股權,廣州聚力科技仍持有廣州壯壯科技10%的股權。
增資前,廣州壯壯科技股權結構如下:
股東名稱
股份(萬股)
持股比例
湖南
新五豐股份有限公司
1,530
90%
廣州聚力科技發展有限公司
170
10%
合計
1700
100%
增資後,廣州壯壯科技股權結構如下:
股東名稱
股份(萬股)
持股比例
湖南
新五豐股份有限公司
5,130
90%
廣州聚力科技發展有限公司
570
10%
合計
5700
100%
(三)投資項目事項
項目投資的主要內容:公司持有90%股權的控股子公司廣州壯壯科技發展有
限公司擬在廣州市從化區鰲頭鎮新建1個存欄100頭公豬的公豬站、1個存欄
4,800頭繁殖母豬的養殖基地、1個存欄2.65萬頭保育育肥基地。項目建成達產
每年提供7.0公斤優質三元仔豬6.4萬頭,年出欄優質商品育肥豬6.0萬頭。
項目工程總投資:16,396.36萬元。其中:建設投資15,018.98萬元,鋪底流
動資金1,377.38萬元。
項目建成投產後,正常年銷售收入13,559.04萬元,年利潤總額2,398.69萬
元。按此計算的年投資利潤率12.23%,年投資利稅率12.23%。
項目建設期:本項目建設期限計劃為1年。
四、股權轉讓協議的主要內容
甲方:湖南
新五豐股份有限公司
乙方:廣州聚力科技發展有限公司
1、股權轉讓方案
1.1 本次股權轉讓內容
各方同意,甲方以現金方式受讓乙方合法持有的標的股權。本次交易完成後,
甲方持有目標公司90%股權,乙方持有目標公司10%股權。
1.2 轉讓價格
各方同意,根據中瑞世聯資產評估集團有限公司於2019年12月22日出具的中
瑞評報字【2019】第001259號《資產評估報告》並經雙方協商一致,本次交易對
價以截止2019年11月30日(評估基準日)經評估後的目標公司整體淨資產值
1,671.05萬元為基礎,確定本次交易對價即甲方受讓乙方所持標的股權的轉讓總
價款為人民幣14,968,421元。
2、股權轉讓價款支付
2.1 本協議經各方籤署且生效後的5個工作日內,甲方向乙方支付本次股權
轉讓總價款的90%即13,471,579元;
2.2 乙方應在收到上述款項後按本協議約定內容辦理本次股權轉讓所涉工
商變更登記手續;乙方應在工商變更登記手續完成時歸還目標公司全部對其應收
款項(以財務報表數據為準);同時,由目標公司負責還清該項目地塊的收購尾
款。(需向甲方提供其已經履行完畢上述債務的相關憑證,如支付憑證、債權人
出具的證明文件等)
2.3 乙方應取得前次收購陳彩虹農場出具的承諾函。
2.4 本次股權轉讓所涉工商變更登記手續辦理完畢後且乙方已根據本條前
述第2.2、2.3約定履行完畢相應合同義務後5個工作日內,甲方向乙方支付剩餘款
項即1,496,842元。
2.5 甲方未能按本協議約定及時支付款項或配合乙方完成相應變更登記手
續的,每逾期一天,乙方有權按合同總金額的萬分之一追究甲方違約責任且有權
將辦理工商變更登記的時間進行相應順延。
3、承諾與保證
3.1 甲方向乙方承諾和保證:
(1)其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立和執行本協議,
或具有籤署和履行本協議所需的一切必要的權力和授權。
(2)籤署本協議並履行本協議項下的各項義務並不會侵犯任何第三方的權
利。
(3)其在本協議內的陳述、承諾的內容均是真實、完整和無誤導性的。
3.2 乙方向甲方承諾和保證:
(1)其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立和執行本協議,
或具有籤署和履行本協議所需的一切必要的權力和授權。
(2)籤署本協議並履行本協議項下的各項義務並不會侵犯任何第三方的權
利。
(3)其在本協議內的陳述、承諾的內容均是真實、完整和無誤導性的。
(4)乙方依法完整持有標的股權,目標公司合法設立並有效存續,乙方所
持標的股權權屬清晰,不存在代持、委託持股、信託持股及第三人權益的情形,
不存在權屬糾紛或潛在糾紛。
(5)其已提供和披露給甲方的相關資料(包括但是不限於目標公司的財務
報表、審計報告、經營、主要資產、稅務、人員、重大訴訟等情形)不存在虛假
披露和重大遺漏。
(6)股權交割日後,目標公司如出現股權交割日前產生的且未向甲方披露
的資產、稅務、法律糾紛等風險以及其他或有負債,給甲方造成經濟損失或被追
償的,由乙方承擔全部責任。
(7)目標公司承包、租賃集體土地的流轉手續合法合規,如因目標公司土
地流轉程序不合規給甲方造成經濟損失或被追償的,由乙方承擔全部責任。
4、違約責任
除本協議對各方的違約行為所引致的違約責任另有約定外,協議各方應遵守
以下約定:
4.1 本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議
中所作的保證與事實不符或有重大遺漏,即構成違約。
4.2 任何一方違約,守約方有權追究違約方違約責任,包括但不限於要求違
約方賠償損失或按照本協議約定繼續履行本協議。
4.3 違約方應當負責賠償的損失為違約行為給其他方造成的一切經濟損失
(包括直接損失和預期應得的收益等間接損失),但不應超過違約方在籤訂本協
議時預見到或應當預見到的因其違反本協議可能給對方造成的損失。
4.4 本協議中約定由乙方承擔的違約責任,乙方應按其在本協議籤署前其在
目標公司的持股比例予以承擔。
五、對外投資對公司的影響
本次交易事項將有利於公司積極擴大生豬養殖規模,增加自建豬場規模及提
高自有豬場產能比例,加快公司參與粵港澳大灣區菜籃子基地建設,拓展廣東當
地的生豬市場。
六、對外投資的風險分析
1、生豬疾病疫情的風險
生豬在規模養殖過程中,由於多種原因一般將導致10%左右的死亡,即全程
成活率一般為90%左右。項目需防範並控制的生豬疾病風險主要分兩類,一是豬
場在養殖過程中生豬發生疾病或在運輸過程中生豬發生疾病;二是生豬養殖行業
爆發大規模疫病或出現安全事件給公司帶來的風險。
風險對策:公司成立防疫工作領導小組,明確防疫責任,加強防疫知識學習,
提升防疫意識,完善各環節生物安全設施設備。將疫情考核指標列入績效目標,
同時堅持防疫投資優先原則,嚴格執行「100-1=0」的防疫理念,通過精細飼養
管理,降低規模養殖飼養密度,減少豬群交叉感染機率,將疫病帶來的損失控制
到最低。採取封場管理,控制人流、豬流、車流、物流和隔離等措施,對人、豬、
車、物、欄舍、環境等進行有效消毒。
2、生豬價格持續波動對公司經營的風險
生豬養殖為項目的主營業務,生豬價格出現快速下跌或大幅波動等情形,將
給公司生產經營帶來風險。
風險對策:
公司堅持內銷和外銷兩個市場並舉,採取多渠道、多品種的銷售策略,深化
內外貿一體化,在穩定港澳出口的同時大力開拓內銷市場;持續開展養殖技術、
管理創新,降低成本;積極推進新項目的建設,進一步完善產業鏈。公司將通過
以上措施儘量對衝生豬價格波動對公司經營造成的影響。
3、原材料價格波動的風險
生豬養殖的成本中,飼料成本佔養殖總成本的比重最大。玉米、豆粕為飼料
產品的主要原材料,上述主要原材料的價格波動對項目養殖成本的影響較大。
風險對策:
加強公司在原材料採購方面的規劃,採取①總部集團採購,通過公開招標方
式形成採購規模效益;②在充分保證質量的前提下,挖掘生產性分子公司所在地
域
農產品資源,就地就近採購;③在保證安全性的前提下,積極尋找主要原材料
替代產品,形成主要原材料供應補充來源;④通過精準營養和動態營養配方技術,
合理調整飼料結構和營養水平,控制生產成本等一系列措施減少主要原材料價格
波動對公司的影響。
4、環保政策變化的風險
生豬飼養過程中會產生豬糞及用於各類豬舍清潔消毒與衝洗欄舍糞便排出
的廢水等。目前項目已按要求採取了相應的環保方案及措施,相關排放符合國家
現有的規定和標準。但隨著國家及地方政府對環保要求的逐步提高,使得項目將
支付更高的環保投入及運行費用,將提高公司成本。
風險對策:
公司本著「發展生產與環境保護並重」、「經濟效益與社會效益並舉」的基
本原則,建立健全環保管理制度,提高全體員工的環保意識並加大在環保設施方
面的投入。另外,公司還將進一步加強環境的專項管理,根據實際情況,不斷增
加環保投入,完善環保檢測、評估設備,針對公司實際情況加強環保技術的研究,
並探索對廢棄物進行綜合利用。
5、國家行業政策變化的風險
受非洲豬瘟疫情影響,國家出臺疫情防控系列政策。其中調運限制等政策在
有效防控非洲豬瘟疫情的同時,將對生豬企業的出欄銷售和規模擴張帶來一定影
響。
風險對策:公司將根據行業變化和政策變化情況,積極調整銷售策略和發展
思路,在積極爭取政策支持的同時,通過調整配方、延長出欄時間,在產區開展
代宰等措施,盡力減少產區低價影響。在政策允許的情況下儘可能統籌安排好引
種和生產銜接工作。同時將在核心區域內發展育、繁、養、宰、銷的產業鏈閉環
作為重點發展策略,做好規模擴張的相關配套準備工作。
湖南
新五豐股份有限公司董事會
2020年5月30日
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