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[收購]拉芳家化:關於增資並收購上海縉嘉國際貿易有限公司51%股權的公告

時間：2018年12月01日 16:31:02&nbsp中財網

證券代碼：603630 證券簡稱：

拉芳家化

公告編號：2018 - 088

拉芳家化

股份有限公司

關於增資並收購上海縉嘉國際貿易有限公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

. 公司擬使用現金80,800萬元向上海縉嘉增資並收購其51%的股權，其中擬使用募集資金

投資項目「營銷網絡建設項目」和「建設研發中心項目」中尚未使用的募集資金共計人民幣

43,528.29萬元及其孳息（實際金額以資金轉出當日銀行結息餘額為準），差額部分以公司自有

資金補足。

. 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則（2018年修

訂）》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，本次增資並收購交易事項不涉及關聯交易，

不構成重大資產重組，且該收購交易已經公司第二屆董事會2018年第七次臨時會議審議通過，

尚需提交股東大會審議。

一、交易概述

拉芳家化

股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「

拉芳家化

」）擬使用現金

80,800萬元增資並收購上海縉嘉國際貿易有限公司（以下簡稱「上海縉嘉」或「標的公司」）

51%股權，其中使用募集資金投資項目之「營銷網絡建設項目」和「建設研發中心項目」中尚

未使用的募集資金人民幣43,528.29萬元及其孳息（實際金額以資金轉出當日銀行結息餘額為

準），差額部分以自有資金補足。

本次公司以人民幣3,000萬元向上海縉嘉增資，增資完成後持有其1.8889%的股權；其後，

擬以人民幣77,800萬分別收購沙縣縉維企業管理服務中心（有限合夥）及沙縣源洲企業管理服

務中心（有限合夥）所持有的上海縉嘉49.1111%的股權；上述增資及收購事項完成後，公司將

合計持有上海縉嘉51%的股權。

2018年11月30日，公司召開第二屆董事會2018年第七次臨時會議，審議通過了《關於變更

部分募集資金投資項目的議案》和《關於增資並收購上海縉嘉國際貿易有限公司51%股權的議

案》。同日，公司與上海縉嘉股東王霞、範貝貝、沙縣芳桐企業管理服務中心（有限合夥）（以

下簡稱「沙縣芳桐」）、沙縣縉維企業管理服務中心（有限合夥）（以下簡稱「沙縣縉維」）、

沙縣源洲企業管理服務中心（有限合夥）（以下簡稱「沙縣源洲」）籤署了《

拉芳家化

股份有

限公司與上海縉嘉國際貿易有限公司及其全體股東之增資及購買股權協議》（以下簡稱「協

議」、「本協議」或「《增資及購買股權協議》」）。本次交易完成後，公司將合計持有上海

縉嘉51%的股權。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》

等相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次股權收購交易事項不涉及關聯交易，不構成重

大資產重組。本次收購交易事項已經第二屆董事會2018年第七次臨時會議審議通過，尚需提交

股東大會審議。

二、交易對方基本情況

本次增資及收購的交易對手方共計5名股東，分別為：王霞、範貝貝1、沙縣芳桐、沙縣縉

維和沙縣源洲，關於交易對手方基本情況如下：

1、王霞

性別：女

國籍：中國

住所：上海市浦東新區廣蘭路1166弄***號****室

最近三年的職業和職務等基本情況：先後任職上海芳星進出口貿易有限公司CEO（2012

年10月至2016年9月）、上海翼瞳電子商務有限公司CEO（2016年9月至2017年4月）和上海縉

嘉CEO（2017年5月至今）。

控制的核心企業主要業務的基本情況：除控制上海縉嘉外，王霞實際控制的主要企業包括

上海芳星進出口貿易有限公司、寧波梅山保稅港區芳星投資管理合夥企業（有限合夥）和寧波

梅山保稅港區縉嘉投資管理合夥企業（有限合夥）。截至本公告日，該等公司均未實際開展經

營活動。

2、範貝貝

性別：女

1 範貝貝為上海縉嘉實際控制人王霞之弟之妻。

國籍：中國

住所：上海市浦東新區廣蘭路1166弄***號****室

最近三年的職業和職務等基本情況：2010年3月至2016年12月，任職於上海芳星進出口貿

易有限公司；2017年至今，任職於上海縉嘉國際貿易有限公司。

控制的核心企業主要業務的基本情況：無。

3、沙縣芳桐企業管理服務中心（有限合夥）

統一社會信用代碼：91350427MA327NG316

執行事務合伙人：秦超2

公司類型：有限合夥企業

成立時間：2018年11月05日

註冊地址：福建省沙縣新城中路6號原市政大樓二樓217室

經營範圍：企業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2 秦超為上海縉嘉實際控制人王霞配偶。

3 沈瑜、沈國磊、金傑均為上海縉嘉高級管理人員。

出資人構成：秦超、王霞、沈瑜、沈國磊、金傑3

4、沙縣縉維企業管理服務中心（有限合夥）

統一社會信用代碼：91350427MA327P7PXM

執行事務合伙人：秦超

公司類型：有限合夥企業

成立時間：2018年11月05日

註冊地址：福建省沙縣新城中路6號原市政大樓二樓215室

經營範圍：企業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

出資人構成：秦超、王霞、範貝貝

5、沙縣源洲企業管理服務中心（有限合夥）

統一社會信用代碼：91350427MA327N5D38

執行事務合伙人：秦超

公司類型：有限合夥企業

成立時間：2018年11月05日

註冊地址：福建省沙縣新城中路6號原市政大樓二樓216室

經營範圍：企業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

出資人構成：秦超、王霞、範貝貝

根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》相關規定，上述5名股東均不屬於

公司的關聯方，因此本次交易事項不構成關聯交易。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：上海縉嘉國際貿易有限公司

法定代表人：王霞

註冊資本：1,495.3455萬元

統一社會信用代碼：91310109MA1G520U1R

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊地址：上海市金山區張堰鎮松金公路2758號3幢1001室

經營範圍：從事貨物及技術的進口業務，會展會務服務，針紡織品，服裝服飾，鞋帽，箱

包，機械設備，珠寶首飾，日用百貨，工藝禮品，文教辦公用品，汽摩配件，化妝品，化工產

品及原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品），通訊器

材，體育器材，汽車飾品銷售，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），從事計算機科技

領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務，服裝、鞋帽設計，廣告設計、製作、代理、發布，

商務信息諮詢，文化藝術交流策劃諮詢，演出經紀，食品銷售。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】。

主要股東名稱及持股比例：

序號

股東名稱

出資額（元）

持股比例（%）

1

沙縣縉維

5,565,914

37.2216

2

王霞

4,285,714

28.6604

3

沙縣源洲

1,919,281

12.8350

4

範貝貝

1,836,735

12.2830

5

沙縣芳桐

1,345,811

9.0000

合計

14,953,455

100.0000

（二）標的公司的主營業務

上海縉嘉是海外優質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商，致力於為中國消費

者提供豐富優質的海外美妝產品。上海縉嘉擁有豐富的化妝品品牌培育、整合營銷及供應鏈管

理能力，通過獲取海外優質化妝品品牌在中國市場的代理權，助力品牌落地中國市場，提供包

括品牌孵化培育、品牌表達傳播、線上營銷推廣、銷售渠道拓展、產品策劃設計、售前售後服

務、倉配物流服務在內的全鏈路品牌整合營銷和進口運營管理服務，以提升化妝品品牌在中國

市場的知名度和市場份額。

為助力海外品牌落地中國市場，順應我國化妝品市場的高速發展趨勢，同時抓住國內互聯

網流量碎片化、消費者需求個性化等市場變化帶來的機遇，上海縉嘉憑藉高效的化妝品跨境電

商進口供銷體系和品牌運營管理體系，及其管理團隊在美妝品牌運營和電商營銷管理方面多年

來所積累的豐富經驗和資源，建立了品牌成長和銷量增長兼得的「品銷合一」電商業務模式。

上海縉嘉順應化妝品品牌在中國市場培育推廣的核心運營邏輯，藉助優質美妝時尚達人和

意見領袖（以下簡稱「KOL」）實現品牌價值的高效傳播。基於市場需求洞察、品牌調性評估

以及渠道溝通得到的市場反饋，通過匹配品牌定位與KOL屬性，上海縉嘉依託KOL在微博、

微信公眾號、小紅書等社交平臺中以圖文、短視頻、直播等多種品牌表達和產品展示方式，直

接、高效、準確的向目標消費群體表達品牌理念，實現品牌價值傳播。同時，上海縉嘉藉助品

牌推廣過程中在社交平臺和網絡社區中留存品牌產品測評、體驗記錄等具有較大影響力的參考

意見，奠定品牌及其產品在中國市場的良性意見基礎，降低了品牌運營管理的風險和成本，以

此促使品牌迅速進入中國市場，實現品牌銷量和知名度的快速提升。

上海縉嘉擁有豐富的線上銷售渠道資源和完善的跨境零售進口供應鏈業務體系。上海縉嘉

目前共運營12個代理品牌的天貓國際品牌旗艦店，並和逾20名具有較強影響力的KOL建立

緊密的電商合作關係，運營合作的淘寶店、微店店鋪，以此實現KOL流量的銷售轉化；同時，

上海縉嘉與京東全球購、網易考拉海購、唯品會、小紅書、聚美優品、屈臣氏等大型電商平臺，

以及一條生活館、Look電商等精品渠道合作上架品牌產品，建立全鏈路、多層次、精準化的

電商銷售多維

渠道網絡

，促進品牌銷量增長和知名度提升。此外，上海縉嘉與領先的物流倉儲

服務企業緊密合作，利用自主開發的OMS、CRM、SCM信息管理系統，實現採購、庫存、訂

單和倉配各環節的信息互聯，構建了高效的化妝品零售進口供應鏈體系，保障消費者享受良好

的化妝品購物體驗。

基於突出的品牌運營管理能力和跨境電商零售進口業務體系，截至本公告日，上海縉嘉已

累計獲取21個海外知名美妝品牌的代理權，積累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妝品

品牌在中國市場成功孵化、快速發展的經驗，並藉此在報告期內實現了代理化妝品品牌矩陣的

不斷擴張，以及經營業績的快速增長。

（三）標的公司的子公司

截止本公告日，標的公司共擁有9家全資子公司，簡要工商信息如下：

序號

公司名稱

法定代表人

註冊資本

註冊時間

持股比例

1

上海縉添文化傳播有限公司

沈國磊

50萬元

2017-06-22

100%

2

杭州芳星電子商務有限公司

沈瑜

50萬元

2017-07-14

100%

3

上海芳漪電子商務有限公司

沈國磊

50萬元

2017-10-27

100%

4

上海芳莘品牌管理有限公司

王霞

50萬元

2017-11-06

100%

5

上海則集網絡科技有限公司

沈國磊

50萬元

2018-03-14

100%

6

霍爾果斯芳菲廣告策劃有限公司

秦超

50萬元

2018-06-04

100%

7

霍爾果斯縉嘉網絡科技有限公司

沈國磊

50萬元

2018-06-04

100%

8

深圳市買買買貿易有限公司

沈國磊

500萬元

2016-01-18

100%

9

無錫芳星信息技術有限公司

金傑

201萬元

2018-09-04

100%

註：截至本公告日，上海縉嘉收購香港芳星國際貿易有限公司100%股權事宜尚在香港公司註冊處辦理

過戶手續。收購完成後，香港芳星國際貿易有限公司將成為上海縉嘉的全資子公司。

（四）標的公司的主要財務數據

根據具有從事證券、期貨業務資格的廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的

廣會審字[2018]G18000430080號《備考合併財務報表審計報告》，2017年度及2018年1-8月，

標的公司備考合併口徑經審計主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年8月31日

2017年12月31日

資產總額

21,599.45

12,750.97

負債總額

19,196.69

8,088.35

所有者權益

2,402.76

4,662.63

項目

2018年1-8月

2017年度

營業收入

35,080.58

29,452.73

營業利潤

5,605.47

3,754.41

淨利潤

4,678.98

3,040.61

註：截至《備考合併財務報表審計報告》籤署出具之日，上海縉嘉收購香港芳星國際貿易有限公司100%

股權事宜尚在香港公司註冊處辦理過戶手續。為體現上海縉嘉完整業務在報告期內的財務狀況和經營成果，

假設上海縉嘉收購合併香港芳星國際貿易有限公司的100%股權的架構於2017年1月1日業已存在，自2017

年1月1日將香港芳星國際貿易有限公司100%納入財務報表的編制範圍。

四、交易標的定價情況及公平合理性分析

（一）本次交易定價說明

根據《增資及購買股權協議》約定，公司擬使用自有資金、募投項目中「營銷網絡建設項

目」和「建設研發中心項目」中尚未使用的募集資金人民幣43,528.29萬元及其孳息以向上海

縉嘉增資併購買轉讓方持有上海縉嘉股權的方式，完成對上海縉嘉51%股權的收購。

本次交易完成後，上海縉嘉100%股權整體估值為158,431.37萬元，對應業績承諾期（即2019

年、2020年和2021年三個完整會計年度）第一年承諾淨利潤和平均承諾淨利潤的市盈率分別為

13.20倍和9.93倍。本次交易的定價綜合考慮了上海縉嘉的所處行業發展情況、盈利能力以及未

來的自身發展前景，由交易各方協商確定，具有合理性。

1、本次交易市盈率情況

本次交易完成後，公司將持有上海縉嘉51%股權，上海縉嘉100%股權整體估值為158,

431.37萬元，對應業績承諾期第一年的承諾淨利潤和平均承諾淨利潤的市盈率分別為13.20倍和

9.93倍。

2、可比上市公司市盈率情況

上海縉嘉是海外優質化妝品品牌的品牌運營管理商及電子商務綜合服務商，致力於為中國

消費者提供豐富優質的海外美妝產品。因此，選用主營業務為日化產品或化妝品生產及銷售，

或者主要從事電子商務業務的上市公司作為可比上市公司，該等公司截至2018年11月27日收盤

價市值對應的動態市盈率（TTM）和動態市盈率（2018年年化淨利潤）分別為29.16倍和30.61

倍，具體如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

動態市盈率

（TTM）

動態市盈率

（2018年年化淨利潤）

1

600315.SH

上海家化

33.00

29.53

2

002094.SZ

青島金王

23.11

19.60

3

603605.SH

珀萊雅

32.83

34.79

4

603630.SH

拉芳家化

18.85

18.35

5

002919.SZ

名臣健康

49.08

55.03

6

300740.SZ

御家匯

33.35

38.70

7

002640.SZ

跨境通

16.86

16.55

8

002127.SZ

南極電商

26.18

32.36

平均值

29.16

30.61

上海縉嘉

13.20

13.20

注1：可比上市公司動態市盈率採用截至2018年11月27日收盤價和總股本以及年化的2018年歸屬於

母公司股東淨利潤金額計算（年化淨利潤=一至三季度淨利潤之和/3*4）；

注2：動態市盈率（TTM）為2018年11月27日收盤價和總股本以及過去四個季度（2017年第四季度

和2018年前三季度）歸屬於母公司股東的淨利潤金額計算；

注3：標的公司市盈率取值均為上海縉嘉100%股權對應估值除以其業績承諾期第一年的承諾淨利潤數。

本次交易估值對應業績承諾期第一年承諾淨利潤為13.20倍，大幅低於可比上市公司平均

市盈率水平，本次交易定價具有合理性。

3、可比交易估值情況

根據2016年以來A股上市公司收購可比標的交易案例情況統計，同行業可比交易作價的

具體情況如下表所示：

序號

收購方

標的企業

評估基準日

市盈率（承諾期第

一年淨利潤數）

市盈率（承諾期三

年平均淨利潤數）

1

星徽精密

（300464.SZ）

澤寶股份

2017/12/31

14.17

10.36

2

天澤信息

（300209.SZ）

有棵樹

2017/12/31

13.09

10.21

3

華鼎股份

（601113.SH）

通拓科技

2017/3/31

14.51

9.98

4

潯興股份

（002098.SZ）

價之鏈

2017/3/31

15.68

9.23

5

跨境通

（002640.SZ）

優壹電商

2016/12/31

13.37

10.56

6

跨境通

（002640.SZ）

前海帕託遜

2016/7/31

16.51

12.84

7

青島金王

（002094.SZ）

杭州悠可

2016/5/31

16.12

11.17

8

冠福股份（002102.SZ）

塑米信息

2016/3/31

14.51

10.29

可比交易平均值

15.13

10.68

上海縉嘉（本次交易）

13.20

9.93

本次交易估值情況均低於可比交易估值情況，本次交易估值及作價具有合理性。

綜上所述，本次交易估值大幅低於可比上市公司平均市盈率水平，均低於可比交易估值情

況，本次交易的定價綜合考慮了上海縉嘉所處行業發展、盈利能力以及未來的發展前景，由交

易各方協商確定，具有合理性。

（二）本次交易的保障措施

根據本次交易協議，本次交易的股權轉讓款將分期向轉讓方支付，其中業績承諾期第一年、

第二年、第三年業績完成後十個工作日內，分別向沙縣源洲支付本次交易股權轉讓款總額的

7.71%（6,000萬元）、7.71%（6,000萬元）和10.28%（8,000萬元），有效保障公司及股東的利益。

標的公司股東王霞和範貝貝對於上海縉嘉在業績承諾期內的業績實現情況作出了業績補

償承諾，業績承諾期間，若標的公司業績承諾期內任一年度的累計實現淨利潤數低於同期累計

承諾淨利潤數，王霞和範貝貝（以下合稱「業績承諾方」或「股權回購義務人」）應按「五、

協議的主要內容」之「5、業績承諾及業績補償」之「（2）業績補償」中所約定的方式向公司

逐年補償。

此外，2021年度上海縉嘉業績的《專項審核報告》出具後，公司將對上海縉嘉進行減值測

試，若標的資產的期末減值額大於已補償總額，則業績承諾方另行向公司進行資產減值補償。

五、協議的主要內容

交易方：

甲方：

拉芳家化

股份有限公司

乙方：王霞、範貝貝、沙縣芳桐企業管理服務中心（有限合夥）、沙縣縉維企業管理服務

中心（有限合夥）、沙縣源洲企業管理服務中心（有限合夥）。

丙方：上海縉嘉國際貿易有限公司

（一）增資安排

公司將以3,000萬元人民幣向標的公司增資，其中28.79萬元人民幣計入標的公司的註冊資

本，其餘人民幣2,971.21萬元作為增資溢價款計入公司資本公積。增資後，標的公司的註冊資

本為1,524.13萬元人民幣。增資完成後，公司持有標的公司1.8889%的股權。

（二）股權轉讓安排

在增資的同時，公司以現金77,800萬元購買沙縣縉維、沙縣源洲（以下合稱「轉讓方」）

持有的全部標的公司49.1111%的股權（公司增資攤薄後），對應標的公司註冊資本出資額

7,485,195元。公司受讓股權情況如下：

序號

股東名稱

轉讓出資額（元）

轉讓持股比例（%）

轉讓對價（萬元）

1

沙縣縉維

5,565,914

36.5185

57,800.00

2

沙縣源洲

1,919,281

12.5926

20,000.00

合計

7,485,195

49.1111

77,800.00

（三）本次增資並股權轉讓完成後的股權結構

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

拉芳家化

777.3087

51.0000

2

王霞

428.5714

28.1190

3

範貝貝

183.6735

12.0510

4

沙縣芳桐

134.5811

8.8300

合計

1,524.1347

100.0000

（四）交易對價支付、標的資產交割

1、增資取得標的公司1.8889%股權交割及增資價款支付

（1）各方同意，自本協議生效之日且香港芳星國際貿易有限公司已在香港公司註冊處完

成登記為標的公司的全資子公司起十個工作日內，甲方以現金方式將增資款3,000萬元支付至

標的公司帳戶；

（2）各方同意，增資款僅能用於標的公司主營業務。自標的公司收到增資款後十日內，

及時辦理完畢標的公司關於本次增資的工商變更手續。

2、受讓標的公司49.1111%股權交割及股權轉讓價款支付

（1）各方同意，甲方分五期向轉讓方支付股權轉讓價款77,800萬元，具體支付進度如下：

①自本協議生效之日且香港芳星國際貿易有限公司已在香港公司註冊處完成登記為標的

公司的全資子公司起十個工作日內向沙縣縉維支付第一期股權轉讓價款11,000萬元。

自甲方第一期股權轉讓價款支付完畢之日起二十個工作日內，由轉讓方及標的公司在甲方

的配合下共同辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。

②自標的資產交割日後十個工作日內向沙縣縉維支付第二期股權轉讓價款46,800萬元。

③自標的公司2019年度《專項審核報告》出具日後十個工作日內，如標的公司完成當年

業績承諾，則甲方向沙縣源洲支付第三期股權轉讓價款6,000萬元。

④自標的公司2020年度《專項審核報告》出具日後十個工作日內，如標的公司完成當年

業績承諾，則甲方向沙縣源洲支付第四期股權轉讓價款6,000萬元。

⑤自標的公司2021年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具日後十個工作日內，

如標的公司完成當年業績承諾，則甲方向沙縣源洲支付第五期股權轉讓價款8,000萬元。

（2）如標的公司在損益歸屬期間經審計發生虧損，在轉讓方未就虧損金額按照本協議關

於期間損益的約定以現金方式向標的公司補償的情況下，甲方向轉讓方支付的股權轉讓價款可

扣減標的公司相應虧損金額。

（3）甲方向轉讓方支付的股權轉讓價款可扣減業績承諾方依據本協議約定的義務和責任

屆時應向甲方支付的業績補償款、資產減值補償款、股權回購款及違約金等任何款項。

（五）業績承諾及業績補償

1、業績承諾

業績承諾方承諾，標的公司業績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承

諾淨利潤分別不低於12,000萬元、15,600萬元、20,280萬元。如果承諾淨利潤未實現的，業績

承諾方同意對業績補償義務承擔連帶責任，補償方式為現金補償。轉讓方及其合伙人對此承擔

連帶責任。

2、業績補償

業績承諾期間，若標的公司任一年度的實現淨利潤數低於承諾淨利潤數，業績承諾方應按

如下方式向甲方逐年補償：

（1）補償金額的確定

①在當期期末累計實現淨利潤數低於當期期末累計承諾淨利潤數的情況下，當期應補償金

額按以下公式確定：

當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）

÷業績承諾期間內三年的承諾淨利潤總額×62,000萬元－累計已補償金額

②在當期期末累計實現淨利潤數小於當期期末累計承諾淨利潤數×60%的情況下，甲方有

權要求股權回購義務人按照本節「（六）股權回購」中約定的方式履行股權回購義務。

③業績承諾期間內三年累計實現的淨利潤數低於業績承諾期間內三年的承諾淨利潤總額

×50%的情況下且業績承諾方補償金額超過31,000萬元時，業績承諾方有權非義務按照本節

「（六）股權回購」的約定回購甲方持有的標的公司51%股權。

為避免疑義：①如根據上述公式計算的當期應補償金額小於或等於0時，則按0取值，即業

績承諾方無需向甲方進行業績補償，但業績承諾方前期已經補償的款項不予退回；②如標的公

司2019年至2021年的各年度累計實現淨利潤數大於或等於累計承諾淨利潤，則該年度業績承諾

方無需對甲方進行補償，且超出當年承諾淨利潤的部分可以用於抵扣下一年度的承諾業績；③

如業績補償期內任一年度實現的承諾淨利潤為零或負數，則甲方有權要求業績承諾方根據本節

「（六）股權回購」中約定的方式回購甲方所持標的公司的全部或部分股權。

（2）補償方式

在甲方年度審計機構出具《專項審核報告》後，如截至當期期末累計實現淨利潤數未達到

截至當期期末累計承諾淨利潤數時，甲方在《專項審核報告》出具之日起10日內書面通知業績

承諾方履行業績補償義務。補償金額首先衝抵甲方尚未向轉讓方支付的股權轉讓價款，如衝抵

後甲方仍未獲得足額補償，則業績承諾方在收到書面通知之日起10日內以現金方式支付衝抵後

的業績補償差額，以使甲方獲得足額補償。

（3）減值測試

①在2021年度標的公司《專項審核報告》出具後45日內，由甲方年度審計機構出具《減值

測試報告》。如標的資產的期末減值額大於已補償總額，則業績承諾方另行向甲方進行資產減

值補償，資產減值應補償金額=減值額－已補償現金金額。

②甲方在《減值測試報告》出具之日起10日內書面通知業績承諾方，業績承諾方應當在接

到書面通知之日起10日內以現金方式向甲方進行補償。補償金額首先衝抵甲方尚未向轉讓方支

付的股權轉讓價款，如衝抵後甲方仍未獲得足額補償，則業績承諾方在收到書面通知之日起10

日內以現金方式支付衝抵後的資產減值補償差額，以使甲方獲得足額補償。

③對標的資產的業績承諾補償及減值補償合計不超過62,000萬元。

④業績承諾方未按照本條約定及時足額向甲方支付業績補償及/或減值補償款的，自逾期

之日起，業績承諾方應按照應付未付金額的每日萬分之五向甲方支付違約金。

（六）股權回購

1、標的資產交割日後至業績承諾期滿之日，若出現以下任一情形時，甲方均有權要求股

權回購義務人回購甲方所持標的公司的全部或部分股權，轉讓方及其合伙人對回購價款支付義

務承擔連帶責任：

（1）乙方違反本協議關於競業禁止的約定；

（2）乙方通過關聯交易等方式嚴重損害標的公司的利益；

（3）標的公司嚴重財務造假給甲方造成重大損失；

（4）標的公司或其子公司因交割前或交割後的業務經營不合規被相關主管部門認定違規

而要求停業、整頓、或其他處罰且對標的公司的持續經營構成重大障礙；

（5）業績承諾期間內，標的公司當期期末累計實現淨利潤數小於當期期末累計承諾淨利

潤數×60%；

（6）業績承諾期間內任一年度，標的公司實現淨利潤為零或負數。

2、如發生上述情形，股權回購義務人應自甲方發出股權回購通知之日起10日內，向甲方

指定銀行帳戶一次性支付股權回購款，股權回購款按甲方投資金額加計6%年化收益扣除甲方

已收回的稅後分紅、業績補償款等款項計算，即：

股權回購款=M（1+6%*N）－Q（1+6%*P）

其中：M為甲方已向標的公司及轉讓方支付的交易對價，N=甲方首次支付本次交易對價

的支付日到股權回購款支付至甲方帳戶日之間的自然日天數/365，Q為甲方已收取的標的公司

稅後分紅、業績補償款。P=業績承諾方支付補償款支付至甲方帳戶日之間的自然日天數/365，

分期支付的，分期計算。

3、回購義務人遲延履行支付股權回購款的，應按照應付未付金額的每日萬分之五向甲方

支付違約金。回購義務人股權回購款支付完畢後，甲方將配合辦理相關變更手續。甲方在收到

標的公司關於本次股權回購工商變更資料之日起十個工作日仍未完成蓋章、未配合提供相關資

料的，應按照股權回購款金額的每日萬分之五向乙方支付違約金。

（七）期間損益

各方同意，標的公司在交易基準日之前的滾存未分配利潤由標的資產交割日後的標的公司

股東按持股比例共同享有。

（八）交割後債權債務及人員安排

1、各方確認，標的資產交割日後，標的公司成為甲方的控股子公司，標的公司之債權債

務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移。

2、標的資產交割日後，標的公司及其子公司的現有員工繼續保留在標的公司及其子公司，

目前存續的勞動關係、薪酬福利、激勵體系不因本次交易發生變化，仍由標的公司及其子公司

按照其與現有員工籤訂的勞動合同繼續履行相關權利義務。

3、為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，王霞保證標的公司執行董事/董事長、總經

理、副總經理等現任核心管理團隊成員自標的資產交割日起至2023年12月31日前不得從標的公

司離職，並與標的公司籤訂《競業限制協議》和《保密協議》。

（九）目標公司的法人治理結構與經營管理安排

1、甲方承諾，在標的資產交割日後，將利用產業鏈和生態圈資源，全力支持標的公司業

務發展，並在公司治理、法律諮詢、財務規範、稅務籌劃、信息系統建設等方面持續提供支持。

同時，標的公司的內部控制應當依法依規按照甲方的要求進行規範，包括但不限於合同管理、

會計政策與會計估計、項目預算、採購管理、發票管理、現金管理等。

2、標的資產交割日後，標的公司成為甲方的控股子公司，屆時標的公司設立董事會，由

3名董事組成，其中2名董事由甲方提名，1名董事由乙方提名並擔任董事長；標的公司屆時

設2名監事，其中1名監事由甲方提名，1名監事由乙方提名。標的公司屆時總經理由乙方提

名，總經理為公司法定代表人。甲方有權向標的公司派駐財務部門負責人協助標的公司的日常

經營和具體負責財務管理及監督工作。甲方及乙方應在標的公司股東會及董事會上對上述人員

調整議案投贊成票。

3、標的公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體

董事的過半數通過。

4、下述事項須經標的公司董事會全體董事2/3以上通過方可實施：

（1）任何對外擔保、抵押或設定其他負擔；任何贈與或提供財務資助、對外借款；任何

放棄智慧財產權等權益的行為；

（2）購買、收購、出售、處分標的公司的資產、債權債務、債務重組事宜（日常經營性

業務除外）；

（3）其他不屬於日常經營的相關事項。

各方同意，如依據法律法規、規範性文件或甲方公司章程規定，前述事項或其交易金額達

到甲方董事會或股東大會審議標準，則相關事項須提交甲方董事會或股東大會進行審議。標的

公司作為甲方的子公司，應按照上市公司的要求，規範公司治理，並接受和配合上市公司關於

子公司的統一管理制度。

7.5 甲方同意，在滿足本協議前款約定的條件下，不幹預標的公司日常經營管理，保持標

的公司經營團隊的相對獨立性。除依據法律法規、上市規則或上市公司章程規定須由甲方審議

並披露的與標的公司日常經營相關的事項外，其他日常經營事項由標的公司按其內部決策機制

決策實施。

（十）競業禁止

1、乙方承諾，在業績承諾期間及在標的公司任職期滿後2年內，保證乙方及其關聯方不直

接或間接（包括但不限於在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯合經營、提供技術、

參與研發、擔任顧問等）從事或發展與甲方、標的公司經營範圍相同或相類似的業務或項目，

也不為自己或代表任何第三方新設成立、發展、參與、協助任何企業與甲方及標的公司進行直

接或間接的競爭；在可能與甲方及標的公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予

甲方及標的公司優先發展權。

2、乙方違反上述競業禁止承諾的，應在合理期限內清理、註銷該等同類營業或將資產業

務轉讓給其他非關聯方，並將違反競業禁止承諾所獲得的全部收益無償上繳至甲方；此外，乙

方還應向甲方賠償10,000萬元。

（十一）違約責任

1、任何一方違反其在本協議中的任何保證和承諾或本協議的任何條款，即構成違約；違

約方應向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限於因違約而給另一方帶來的一切

損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產生的律師費、訴訟費用、與第三人發生訴訟所

產生的律師費、訴訟費用和應向第三人支付的賠償，為開展本次交易而聘請各中介機構所支付

的費用等。

2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

（十二）爭議解決

各方之間產生的與本協議或與本協議履行有關的爭議訴求或爭論，應首先通過友好協商的

方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解決的，則任何一方均有權向其所

在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（十三）協議生效及終止

1、協議生效

本協議經各方籤字蓋章之日起成立，且自滿足以下條件之日起生效：

（1）甲方董事會、股東大會審議批准本次交易；

（2）乙方及丙方籤署本協議時已履行完其內部審批程序並獲得批准（如需）。

2、協議終止

本協議於下列情形之一發生時終止：

（1）在標的資產交割日之前，經各方協商一致終止；

（2）在標的資產交割日之前，本次交易由於不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不

能實施；

（3）由於本協議一方嚴重違反本協議或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為

不可能，在此情形下，其他方有權單方以書面通知方式終止本協議。

六、交易對公司的影響

（一）本次交易的目的

本次收購系在日化行業競爭日趨激烈、網上零售等新興業態蓬勃發展的新常態背景下，公

司進一步完善日化產業新業態投資布局，提升品牌管理能力，獲取線上渠道和流量資源，豐富

品牌矩陣，充分激活傳統日化業務與外延投資協同效應的重要舉措。

本次交易完成後，上海縉嘉將成為公司的控股子公司，本次收購是落實公司發展戰略的重

要舉措，將為公司經營發展貢獻新動能，有助於提升公司整體經營業績，增厚股東回報。

（二）本次交易對公司的影響

上海縉嘉是海外優質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商，致力於為中國消費

者提供豐富優質的海外美妝產品。通過本次交易，公司顯著豐富向消費者提供的產品品牌和品

類矩陣，並完善線上電商渠道和線下經銷商超渠道的全面布局，拓寬消費者層次和需求的覆蓋

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拉芳家化

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範圍。同時，本次交易使公司自有及代理品牌的運營管理能力迅速提升，為日後孵化培育自有

化妝品品牌奠定了良好基礎。

通過本次交易，公司進一步完善了在日化產業，特別是新興業態方面的投資布局，有助於

激發公司與各個外延投資主體之間在自有及代理品牌培育推廣、線上渠道拓展、線下渠道布局、

自有品牌研發等方面存在的潛在價值，增強產業布局的協同性和有效性。

公司目前已投資布局的主要企業基本信息如下：

投資公司

股權比例

主營業務

潛在的協同效應

核心要素/平臺

宿遷市百寶信

息科技有限公

司

21.19%

基於母嬰、女性類的微信公眾號自媒體社

群矩陣產出的優質內容，低成本精準獲取

龐大粉絲群體，通過主動運維粉絲群體，

保持其粘性與忠誠度，以此實現嬰幼兒用

品、女性用品的規模化電商銷售。

龐大的粉絲群體

和帶貨能力有助

於銷售推廣公司

各品牌產品。

廣州蜜妝信息

科技有限公司

26.80%

基於微信公眾號、微博等自媒體原創內容

的策劃和製作，以及網絡達人紅人、意見

領袖的孵化和培養能力，為品牌方提供原

創廣告創意策劃和推廣植入服務，實現品

牌信息高效、精準的消費者觸達。

為線上品牌孵化

培育提供有影響

力的KOL資源，

提升品牌傳播效

果。

註：截至本公告日，公司直接持有宿遷市百寶信息科技有限公司20%股權，並通過珠海拉芳易簡新媒

體產業基金（有限合夥）間接持有該公司1.19%股權，合計直接及間接持有該公司21.19%股權；

七、本次交易的風險提示

（一）交易完成後收購整合導致的上市公司經營管理風險

本次收購完成後，上海縉嘉及其子公司的資產、業務和人員將全部納入公司的經營管理體

系，雖然公司和上海縉嘉均處於日化相關行業，但由於公司與上海縉嘉在經營模式、運營管理

體系、企業文化等方面存在較大差異，公司需在優化和提升現有運營管理體系的基礎上，對現

有及新增的業務進行全局性的梳理，激發各個自有業務板塊內部和已投資外部企業之間的業務

協同效應，實現優勢互補，合作共贏，以此提升公司整體的盈利能力和規模效益。

然而，本次交易完成後，公司運營管理將面臨更大的挑戰，能否順利與上海縉嘉完成人員

團隊、企業文化、財務管控、運營管理等方面的對接和整合，同時保持上海縉嘉原有競爭優勢，

仍存在一定的不確定性，存在可能因此造成上市公司和股東相關損失的併購整合及管理風險。

（二）上海縉嘉所處行業市場競爭加劇導致的經營風險

上海縉嘉系海外優質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商，受益於近年來化妝

品產品行業的高速發展，實現了經營規模和盈利能力的快速增長，未來的發展前景與行業市場

的整體需求的高速發展仍密不可分。

近年來，進口化妝品市場規模受益於居民可支配收入的快速增長、鼓勵進口消費的政策支

持、消費升級等因素，呈現快速增長的態勢。然而，隨著日韓系、歐美系化妝品品牌不斷進入

中國市場，行業競爭呈現逐步激化的趨勢。此外，進口化妝品市場的需求變動影響因素較多，

跨境貿易政策、消費者偏好、經濟周期、行業競爭變化等因素均可能對化妝品行業構成影響，

導致出現不可預期的變化。如果未來進口化妝品市場需求增長趨勢放緩，或者上海縉嘉不能及

時應對行業和市場發生的變化，可能對上市公司未來的戰略實施、經營業績，以及業績承諾方

實現業績承諾產生不利影響。

（三）上海縉嘉與代理品牌廠商業務合作關係變化導致的經營風險

上海縉嘉目前共在中國市場代理21個海外化妝品品牌，通過孵化推廣迅速提升該等品牌

的知名度和銷量，與所代理品牌廠商之間均建立了長期互利的合作夥伴關係。然而，若未來上

海縉嘉與該等代理品牌廠商之間的業務合作關係發生不利變化，如品牌合作方要求提高供貨價

格、返利力度等代理合同條款，亦或終止部分電商平臺授權或代理合同等，均可能導致上海縉

嘉未來的盈利能力受到一定不利影響。因此，上海縉嘉可能面臨與代理品牌廠商業務合作關係

發生不利變化而導致的經營風險。

（四）跨境電商零售進口政策發生不利變化的政策風險

獲得品牌代理權後，上海縉嘉向代理品牌廠商直接採購化妝品產品。受益於近年來國家鼓

勵跨境電商零售進口模式的政策導向，以及跨境電商零售進口市場規模的迅速擴大，上海縉嘉

通過跨境電商零售進口模式為中國境內消費者提供海外的優質化妝品產品，實現了經營規模和

盈利能力的快速提升。若未來我國跨境電商零售進口政策發生不利變化，如降低進口交易額限

額、取消或降低進口環節稅收優惠政策等情形，可能導致上海縉嘉的業務經營受到不利影響。

因此，上海縉嘉面臨因跨境電商零售進口政策發生不利變化而導致的政策風險。

（五）商品質量問題可能帶來的經營風險

為了有效控制銷售的商品質量，上海縉嘉在採購、庫存、銷售等各個環節實施嚴格的產品

質量控制措施。然而，雖然上海縉嘉嚴格控制商品質量，但由於商品採購自眾多品牌方，且商

品採購後經過倉儲配送送達消費者的過程中面臨諸多環節，消費者有可能會因遭遇各種原因導

致的質量問題而對購買的商品向上海縉嘉提出索賠。如果商品的質量問題並非品牌方的責任，

或屬於品牌方的責任但上海縉嘉向其追索未果，則上海縉嘉須依法向消費者承擔賠償責任，因

此存在因商品質量存在問題為上海縉嘉帶來經濟損失以及對其聲譽造成負面影響的風險。

（六）本次交易完成後新增商譽存在的減值風險

本次交易系非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，購買方對合併成本大於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，即標的資產交易價格超出可辨認淨資

產公允價值部分形成新增商譽。

本次交易標的資產交易價格較其淨資產帳面價值增值較高，主要系上海縉嘉設立時間相對

較短且屬於輕資產企業，其所擁有的渠道客戶資源、品牌代理權、品牌培育經驗、供應鏈和管

理團隊等核心資源價值未充分體現在上海縉嘉淨資產帳面價值之中。因此，本次交易完成後，

上市公司將確認較高的商譽。若上海縉嘉在未來經營中實現的收益未達預期或發生其他具有重

大不利影響的事項，收購所形成的商譽則將面臨減值風險，進而對上市公司的資產情況和經營

業績造成不利影響。

（七）業績承諾無法實現和業績補償實施違約的風險

業績承諾方王霞、範貝貝共同承諾，上海縉嘉2019年度、2020年度、2021年度實現的淨

利潤分別不低於12,000萬元、15,600萬元、20,280萬元，承擔對上市公司的業績補償責任。

如上海縉嘉在業績承諾期內實現的淨利潤未達到對應的承諾淨利潤，則業績承諾方應按約定的

補償方式和補償金額以本次交易中取得的現金對價對上市公司進行補償。

上述業績承諾系業績承諾方基於上海縉嘉目前的經營能力和未來的發展前景及戰略做出

的綜合判斷，但若出現宏觀經濟波動、行業增速下滑、市場競爭加劇、監管政策變化等負面情

況，可能導致上海縉嘉經營業績無法達到預期，因此存在業績承諾無法實現的風險。

此外，儘管本次投資協議中上市公司已與業績承諾方約定了明確的業績補償安排，且通過

分期付款、業績承諾方承擔連帶責任等方式儘可能保障業績補償承諾得到有效實施。但由於上

市公司對已支付的現金對價無控制力，若業績承諾期內上海縉嘉業績實現的實際情況距承諾的

淨利潤水平有較大差距，業績承諾方可能無法完全履行業績補償承諾，存在業績補償承諾實施

的違約風險。

八、獨立董事意見

公司此次使用部分募集資金和自有資金增資並收購上海縉嘉51%股權的有關事項符合公

司實際情況及戰略發展規劃，有利於加快公司的業務拓展，完善產業鏈布局，提升公司的盈利

水平。本次交易事項不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組。該交易定價公平、公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法權益的

情形，相關表決程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定。同意公司本次使用部分募集資

金和自有資金進行增資並收購上海縉嘉51%股權。

九、備查文件

1、第二屆董事會2018年第七次臨時會議決議；

2、第二屆監事會第十九次會議決議；

3、獨立董事關於第二屆董事會2018年第七次臨時會議相關事項的獨立意見；

4、《

拉芳家化

股份有限公司與上海縉嘉國際貿易有限公司及其全體股東之增資及購買股權

協議》；

5、《上海縉嘉國際貿易有限公司2017年度、2018年1-8月備考合併財務報表審計報告》。

特此公告

拉芳家化

股份有限公司董事會

2018年12月1日

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