證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2012-018
河南神火煤電股份有限公司關於收購鄭州裕中煤業有限公司51%股權的公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容和特別風險提示：
1、經董事會審議批准，公司決定出資61,020萬元收購北京三吉利能源股份有限公司全資子公司鄭州裕中煤業有限公司51%的股權。
2、本次收購事項不構成關聯交易。本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要申請行政許可。
3、此項交易已經公司董事會第五屆十一次審議通過。根據《公司章程》第四十條，此項交易在股東大會對董事會授權範圍內，不需提請股東大會審議。
4、公司進行此次收購的主要風險在於：（1）煤炭行業進入壁壘較高，煤礦建設、煤炭生產涉及的行政許可事項眾多。在申請相關行政許可事項時，存在行政主管部門不予核准的風險。（2）裕中煤業控制的七對煤礦中的5對為煤與瓦斯突出礦井，1對為高瓦斯礦井，且地質條件及水文地質條件均比較複雜，安全管理難度較大。（3）裕中煤業通過控股子公司新密市恆業有限公司控制的李溝井田探礦權證書目前為鐵礦權，實際勘查礦種為煤，需進行礦種變更，該礦種變更事宜須申請行政許可，能否獲得批准存在不確定性。（4）煤礦生產受瓦斯、水、頂板、煤塵等較多不可控制因素的影響，整個生產過程可能發生斷層及其它地質條件變化，導致項目投資增加、成本上升，產品售價降低，從而影響預期利潤目標實現的風險。（5）煤礦建設屬資金密集型行業，建設周期長，項目建設資金投入較大。（6）和煤礦建設的資金需求相比，裕中煤業現有註冊資本金額較小，且負債率高，短期償債能力弱。
5、釋義：
原煤：是指從地下開採出來後，只選出直徑大於50mm矸石，不經任何加工的煤炭，主要用於民用、燃料、動力用煤及精煤篩選及洗選等，可作為煉焦配煤、動力用煤和民用煤。
洗精煤：是指經洗選得到的低灰分、低水分直徑小於13mm的粉狀產品，主要用於冶金高爐噴吹、煉焦配煤。
二1煤：煤層編號，為主要可採煤層。
無煙煤：煤化度最高的煤，固定碳含量高，揮發分產率低，密度大、硬度大、燃點高，燃燒時不冒煙。
煙煤：燃燒時火焰較長而有煙的煤，煤化程度較大的煤。
貧煤：是煙煤的一類，煤化度最高的煙煤，變質程度高，揮發分最低，不結焦。
瘦煤：是煙煤的一類，煤化度較高的煙煤。
一、交易概述
2011年2月26日，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）與北京三吉利能源股份有限公司（以下簡稱「三吉利公司」）籤署了關於收購其全資子公司鄭州裕中煤業有限公司（以下簡稱「裕中煤業」）51%股權的協議，交易價款為61,020 萬元。
裕中煤業註冊資本2,000萬元。本次股權轉讓完成前，裕中煤業股權結構是：三吉利公司出資2,000萬元，佔總出資額的100%。若本次股權轉讓得以實施，裕中煤業股權結構將變更為：本公司出資1,020萬元，佔總出資額的51%；三吉利公司出資980萬元，佔總出資額的49%。
本次收購事項不構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要申請行政許可。
此項交易已經公司董事會第五屆十一次審議通過。根據《公司章程》第四十條，此項交易在股東大會對董事會授權範圍內，不需提請股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、此項交易涉及的對方為北京三吉利能源股份有限公司。
住所：北京市豐臺區科學城航豐路8號231室
企業類型：股份有限公司
經營範圍：建設、經營電廠（站）；電力及能源配套設備製造、加工、銷售；電力技術開發、技術諮詢；電力配套工程設計；物業管理。
實際控制人：國務院國有資產監督管理委員會
法定代表人：餘建平
成立日期：1999年12月27日
註冊資本：人民幣96,000萬元
營業執照註冊號：110000001141768
2、最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據
2008年度，三吉利公司實現營業收入5,810,048,124.50元，淨利潤-1,065,902,097.06元。
2009年度，三吉利公司實現營業收入6,385,869,279.65元，淨利潤 68,638,466.70元。
2010年度，三吉利公司實現營業收入6,485,758,812.76元，淨利潤-837,200,917.20元；
截至2010年12月31日，三吉利公司總資產20,369,885,448.20元，淨資產1,809,148,021.55元（上述三年數據已經審計）。
3、與本公司的關係：三吉利公司與本公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，不存在任何可能造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、裕中煤業基本情況
法定名稱：鄭州裕中煤業有限公司
住所：河南省新密市曲梁鎮廟朱村
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：對煤礦投資
法定代表人：李明
成立日期：2011年10月24日
註冊資本：人民幣2,000萬元
營業執照註冊號：410182000024540
2.裕中煤業股權結構圖如下：
若本次股權收購得以實施，裕中煤業股權結構將變為：
3、財務審計和資產評估情況
公司委託具有從事證券、期貨業務相關資格的中瑞嶽華會計師事務所對裕中煤業進行了財務審計。
公司和三吉利公司共同委託具有從事證券、期貨業務相關資格的北京中天華資產評估有限責任公司對裕中煤業進行了資產評估。
（1）財務審計情況
中瑞嶽華會計師事務所對裕中煤業會計報表出具了標準無保留意見的中瑞嶽華專審字[2012]第0176號審計報告。
裕中煤業成立於2011年10月24日。
經審計，2011年1-10月，裕中煤業（母公司）實現營業收入0元、營業利潤0元、歸屬於母公司所有者淨利潤0元；截至2011年10月31日，裕中煤業資產總額1,216,253,920.00 元、負債總額 1,196,253,920.00元、應收款項總額0元、歸屬於母公司所有者權益20,000,000.00 元。
截至目前，裕中煤業無對外擔保等或有負債。
（2）資產評估情況
北京中天華資產評估有限責任公司對裕中煤業出具了中天華資評報字[2012]第1022號《資產評估報告書》，報告書內容摘要如下：
北京中天華資產評估有限責任公司接受北京三吉利能源股份有限公司和河南神火煤電股份有限公司的共同委託，對北京三吉利能源股份有限公司擬轉讓所持有的鄭州裕中煤業有限公司股權所涉及的該公司股東全部權益在評估基準日2011年10月31日的市場價值進行了評估，為擬進行的股權轉讓行為提供價值參考依據。
評估目的：確定鄭州裕中煤業有限公司淨資產的價值，為三吉利公司擬轉讓股權所涉及的裕中煤業股東全部權益價值提供參考依據。
評估對象：鄭州裕中煤業有限公司股東全部權益價值。
評估範圍：鄭州裕中煤業有限公司申報的經審計後的資產及負債。
評估基準日：2011年10月31日
評估方法：資產基礎法
評估有效期：本評估報告結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
評估結論：在評估基準日2011年10月31日，鄭州裕中煤業有限公司申報的總資產帳面值為121,625.39萬元，總負債為119,625.39萬元，淨資產為2,000.00萬元；總資產評估值為218,367.70萬元，增值額為96,742.31萬元，增值率為79.54%；總負債評估值為119,625.39萬元，無增減值；淨資產評估值為98,742.31萬元，增值額為96,742.31萬元，增值率為4,837.12%。淨資產評估大幅增值的主要原因是：受煤炭價格持續上漲的影響，裕中煤業的礦業權評估增值較大。
評估方法的選擇：進行企業價值評估時，要根據評估目的、評估對象、價值類型、評估時的市場條件及被評估對象在評估過程中的條件、資料收集情況等相關條件，分析資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
依據中國資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種評估基本方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。
由於尚難以找到足夠的交易案例或參考企業，因此不具備使用市場法的必要前提，本次評估不適宜採用市場法進行評估。
被評估企業剛剛成立，沒有歷史年度經營收益基礎資料，在未來年度其收益與風險無法可靠地估計，因此本次評估不適合選擇收益法進行評估。
本次評估目的是股權轉讓，被評估單位成立時間較短，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。
4、此項交易與礦業權相關的情況說明
北京中天華資產評估有限責任公司對上述除李溝井田外的6個煤礦分別出具了採礦權評估報告；鑑於李溝井田探礦權證書目前為鐵礦權，實際勘查礦種為煤，需進行礦種變更，因此對李溝井田出具了鐵礦勘探探礦權價值諮詢報告。上述評估和諮詢報告的具體內容公司於2012年2月28日在巨潮資訊網單獨披露。
裕中煤業現有四家控股子公司，分別是新密市超化煤礦有限公司、新密市恆業有限公司、鄭州豐祥貿易有限公司、河南省恆福商貿有限公司。裕中煤業通過四家子公司共控制七對礦井，其中生產礦井一對，在建礦井兩對，籌建礦井三對，勘探礦井一對，總資源儲量4.88億噸，可採儲量2.03億噸。具體情況如下：
（1）新密市超化煤礦有限公司
新密市超化煤礦有限公司（以下簡稱「超化公司」）註冊資本人民幣7,000萬元，其中，裕中煤業出資70%，47個自然人和新密國有資產經營公司共出資30%，出資比例分別為29.57%和0.43%。超化公司下轄超化煤礦、大磨嶺煤礦和崔崗井田。
①超化煤礦
超化煤礦位於河南省新密市超化鎮，礦區面積1.32km2。目前，該礦是一座生產礦井，六證齊全，低瓦斯，地質及水文地質條件簡單，該礦剩餘資源儲量224.00萬噸，可採儲量83.19萬噸，設計生產能力30萬噸/年，剩餘服務年限1.98年。
二1煤層埋深15～335m，煤厚3.60～23.00m，平均8.56m，傾角15～25°，層位穩定，煤厚具一定變化，屬較穩定型煤層，煤層結構簡單，不含夾矸。二1煤層視密度1.45t/m3,灰分平均12.04%；硫份平均0.38%；發熱量平均29.27MJ/kg。屬低灰、特低硫、低磷、特高發熱量的貧煤，可以作為動力用煤和民用燃料。
②大磨嶺煤礦
大磨嶺煤礦位於河南省新密市大隗鎮王溝村，礦區面積10.80 k㎡，該礦前期手續齊全，於2008年6月份開工，目前三個井筒已經落底，剩餘工程建設完工至礦井投產工期為28個月。該礦設計生產能力60萬噸/年，具備擴大產能的條件。根據可研，該礦計劃投資6.90億，已經投資2.56億。
該礦保有資源儲量8,523.00萬噸，可採儲量3,566.70萬噸，服務年限42.46年。煤層埋藏深度350～800m，煤層厚度0.31～20.40m，平均厚度4.92m。地質構造較複雜,有煤塵爆炸危險，為不易自燃煤層，二1煤層有煤與瓦斯突出現象，地溫梯度正常。二1煤層煤種為貧煤、貧瘦煤，原煤灰份12.82～24.31％，平均15.67％，屬低中灰煤。硫份平均0.39%，屬特低硫煤。原煤發熱量平均29.66MJ/Kg，為特高熱值貧瘦煤，可用作煉焦配煤。
③崔崗煤礦
崔崗煤礦位於河南省新密市劉寨鎮，礦區面積7.34km2。目前已完成勘探、評審和備案工作，河南省國土資源廳已受理礦區範圍劃定，預留期限為2年。該礦設計生產能力45萬噸/年。根據可研，該礦計劃投資4.37億，建設工期38個月。
該礦保有資源儲量3,666.00萬噸，可採儲量2,189.20萬噸；服務年限34.75年。二1煤層埋深335－1140m，煤層厚度0.32～7.68m，平均厚度3.31m，地質構造中等、煤層賦存條件較好、開採技術條件中等、礦井水文地質條件中等，根據勘探報告，礦井正常湧水量1,531 m3/h，最大湧水量1,892 m3/h。屬煤與瓦斯突出礦井，煤層不易自燃，煤塵有爆炸危險性。二1煤層煤種為貧煤、無煙煤，原煤灰份9.38～38.12％，平均25.42％，屬中灰煤。各煤層硫份均小於1.0%，平均在0.45%左右，屬特低硫煤。原煤發熱量平均25.29MJ/Kg，為特高熱值貧瘦煤，可用作動力用煤和民用燃料。
（2）新密市恆業有限公司
新密市恆業有限公司（以下簡稱「恆業公司」）註冊資本人民幣17,200萬元，其中，裕中煤業出資70%，另外兩個自然人出資30%。恆業公司下轄和成煤礦和李溝井田。
①和成煤礦
和成煤礦位於河南省新密市曲梁鄉，2003年取得探礦權和採礦權，礦區面積13.64km2。目前，該礦各大系統已經形成，地面建築也已基本完成。該礦設計生產能力45萬噸/年，具備擴大產能的條件。根據可研，該礦計劃投資8.13億，已完成投資4.80億，剩餘工程建設完工至礦井投產工期預計為20個月。
該礦保有資源儲量8,081.00萬噸，可採儲量2,679.90萬噸，服務年限42.54年。二1煤層厚度0.46～12.74m ，平均4.11m。該礦井為煤與瓦斯突出礦井，煤塵無爆炸性，不易自燃煤層。根據勘探報告，全礦井的正常湧水量為865.16 m3/h、最大湧水量為1,470.77m3/h。二1煤層煤種為貧煤、無煙煤，原煤灰分11.04～34.40%，平均18.31%，硫份平均0.3%，發熱量平均28.23MJ/kg。為特低硫、中磷、低中灰、高發熱量無煙煤，可用作動力用煤和民用燃料。
②李溝井田
李溝井田位於河南省新密市與新鄭市交界處，井田面積17.52km2。現為鐵勘探權，其實質是一煤炭井田，目前正在進行勘探工作。煤種為無煙煤，預計可建設年產60萬噸礦井一對。根據可研，該礦計劃投資9.92億，工期48個月。
該礦保有資源儲量10,350.00萬噸，可採儲量2,871.65萬噸，二1煤層為主要可採煤層，厚度1.0～9.06m，平均3.76m。煤層埋深650～1,900m。礦井地質條件複雜，斷層較多，礦井水文地質條件中等。屬瓦斯突出礦井，煤層易自燃，煤塵有爆炸危險性。二1煤層煤種為特低硫、中磷、中灰為主的無煙煤，原煤灰份8.04～22.10％，平均16.44％；各煤層硫份均小於0.5%；原煤發熱量平均29.01MJ/Kg，為特高熱值無煙煤，可用作動力用煤和民用燃料。
（3）鄭州豐祥貿易有限公司
鄭州豐祥貿易有限公司（以下簡稱「豐祥公司」）註冊資本為人民幣4,000萬元，其中，裕中煤業出資70%，另外兩個自然人出資30%。豐祥公司下轄竇溝煤礦。
竇溝煤礦位於河南省新密市嶽村鎮，井田面積13.16 km2，煤種為無煙煤。該礦礦區範圍劃定已獲國土資源部批准，探礦權價款已繳納。該礦設計生產能力90萬噸/年。根據可研，該礦計劃投資9.57億元，工期41.7個月。
該礦地質條件複雜，斷層較多，水文地質條件中等，根據勘探報告，礦井正常湧水量1,560 m3/h，最大湧水量3,098 m3/h。屬瓦斯突出礦井，煤層不易自燃，煤塵有爆炸危險性。該礦保有資源儲量11,093.00萬噸，可採儲量4739.33萬噸,服務年限37.61年。二1 煤層厚度2.43～15.12m ，平均8.51m，埋深400－1,200m，原煤灰分11.09～30.81%，平均16.26%，；各煤層硫份均小於0.63%；發熱量平均30.05MJ/kg，為特低硫、中磷、低灰為主的無煙煤，可用作動力用煤和民用燃料。
（4）河南省恆福商貿有限公司
河南省恆福商貿有限公司（以下簡稱「恆福公司」）註冊資本1,000萬元，其中，裕中煤業出資70%，許昌三昌實業有限公司出資30%。恆福公司下轄翟溝井田。
翟溝井田位於河南省新密市白寨鎮，井田面積12.42 km2。現已完成勘探工作，2010年12月由河南省國土資源廳對礦產資源儲量評審備案，探礦權價款已繳納。預計可建設規模年產60萬噸礦井一對。根據可研，該礦計劃投資8.53億，工期43個月。
該礦地質條件複雜，斷層較多，礦井水文地質條件中等，根據勘探報告，礦井正常湧水量1,080 m3/h，最大湧水量1,296 m3/h。屬高瓦斯礦井，煤層易自燃，煤塵有爆炸危險性。該礦二1煤資源儲量7,923.00萬噸，服務年限50.68年，煤種為無煙煤。二1煤層為礦區內可採煤層。厚度0.82～12.20m，平均厚度3.84m，埋深260～1,200m，原煤灰分11.77～32.06%，平均19.95%；硫份0.06～0.49%，平均0.31%；發熱量平均27.58MJ/kg，為特低硫、低灰為主的無煙煤，可用作動力用煤和民用燃料。
5、此項交易涉及的行業情況如下：
（1）主要產品及用途
上述煤礦投產後主要產品為原煤、洗精煤，可作為煉焦配煤、動力用煤和民用煤。
（2）煤礦開發建設流程
煤礦建設的工作順序和工作階段，主要包括：
①項目建議書
根據國民經濟和煤炭工業發展規劃，對礦區建設提出一個輪廓設想，從宏觀上考察該項目建設的必要性。
②可行性研究
從煤炭市場需求預測開始，通過對多種方案的比較，論證建設項目的規模，井田劃分，配套設施，技術方案，產品方案，運輸、銷售、原材料及動力消耗，成本和盈虧，企業經濟效益和社會效益，提出項目建設可行或不可行的結論。該項論證應包括礦區內所有的煤礦，以及輔助設施和配套項目。
③礦區總體設計
為可行性研究批准後的一個工作階段，包括礦井建設順序，輔助及附屬企業布局，鐵路、電廠、煉焦、煤化工以及共生伴生礦產綜合開發利用等。主要是針對煤礦建設的複雜性而進行的對各項工程的統籌安排，提出控制基建投資的投資估算。
④單項工程設計
根據總體設計確定的規模和技術，決定編制單項工程設計，同時編寫建設工程概(預)算。一般分為初步設計和施工圖設計兩個階段，通常的作法是一次設計，分階段提供施工圖。
⑤施工
主要內容有：徵購土地，確定施工單位和工程監理單位，編制施工組織設計，施工現場的「四通一平」(水、電、路、訊及場地平整)，器材採購及設備訂貨等。
⑥驗收
建設完成後進行試生產，驗收合格後交付生產使用。
（3）主要產品的工藝流程
礦井生產流程圖：
洗煤廠工藝流程圖：
（4）經營模式
生產模式：根據採煤工作面地質條件，採用綜採或者高檔炮採的開採工藝，井下煤炭和矸石採用膠帶機運輸，其餘材料、設備等採用電機車牽引礦車運輸。
銷售模式：以鐵路運輸為主，汽車運輸為輔。
（5）經營資質
公司控股股東河南神火集團有限公司是河南省重點扶持的煤炭骨幹企業之一。根據河南省工商行政管理局核定的營業執照，公司經營範圍包括煤炭生產、洗選加工、銷售，具有煤炭資源開發所需要的資質。
（6）探礦權和採礦權證情況
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註：√表示已取得，×表示尚未取得，-表示不需要。
（7）按照國家現行規定，上述煤礦達到生產狀態涉及的主要審批事項如下表：
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目前，上述煤礦行政許可工作進展情況如下：
■
註：√表示已取得，×表示尚未取得。
尚未取得的行政許可，目前還沒有確切的時間計劃。
（8）與礦業權有關的主要無形資產的歷史權屬情況、資源儲量及核查評審備案情況、採礦權價款繳納情況、風險因素詳見《評估報告》。
四、交易協議的主要內容、定價及支付情況
1、股權轉讓
協議約定，三吉利公司同意將其所持裕中煤業51%的股權及該股權項下的權利和義務有償轉讓給本公司，公司同意收購三吉利公司所持裕中煤業51%股權及該股權項下的權利和義務，交易價款為人民幣陸億壹仟零貳拾萬元（61,020萬元）。三吉利公司保證其所轉讓股權系其合法擁有的資產，並有完全、有效的處分權，且該項資產沒有設置任何擔保。否則，三吉利公司願意承擔由此引致的法律責任。
2、定價原則
上述交易的定價原則是以雙方共同委託的中天華資產評估有限責任公司出具的評估報告（中天華資評報字[2012]第1022號）和李溝鐵礦探礦權諮詢報告（中天華礦諮報[2012]1號）確認的淨資產價值為依據。經評估，裕中煤業淨資產98,742.31萬元,加上未納入評估範圍的李溝探礦權價值（29,863.98萬元×裕中煤業享有的權益比例70%=20,904.79萬元），總價值為119,647.10萬元。據此，雙方確認交易價格為61,020.00萬元(119,647.10萬元×股權轉讓比例51%=61,020.00萬元）。
3、價款支付
協議約定，轉讓價款採取分期付款方式，公司在2012年2月29日前向三吉利公司支付首期轉讓價款人民幣貳億元（20,000.00萬元）； 2012年6月30日前支付人民幣壹億貳仟玖佰零壹萬伍仟元整（12,901.50萬元）；2012年12月31日前支付人民幣壹億貳仟玖佰零壹萬伍仟元整（12,901.50萬元）；鑑於裕中煤業通過子公司新密市恆業有限公司控制的李溝井田探礦權證書目前為鐵礦權，礦種變更存在不確定性，轉讓價款中的壹億伍仟貳佰壹拾柒萬元整（15,217.00萬元）（以下簡稱「該筆價款」）公司暫不支付，該筆價款待礦種變更完成後20個工作日內支付；如因國家政策變化等原因李溝井田不能完成礦種變更，公司不支付該筆價款，同時公司持有裕中煤業的股權比例不因此變更。
三吉利公司在收到首期付款後十個工作日內辦理股權交割過戶、工商註冊變更登記等手續。轉讓完成後，雙方同意裕中煤業名稱變更為「河南神火三吉利礦業投資有限公司」（暫定名，最終以工商登記為準，以下簡稱「合資公司」）。
4、債權、債務處理
雙方同意，對裕中煤業轉讓前的債權債務進入合資公司後的處理方式為：公司委託的會計師事務所出具的裕中煤業截至2011年10月31日時點的審計報告確認的債權債務由合資公司及其子公司各自承繼，審計報告未確認的債權債務（該債務包括但不限於或有債務）以及審計報告確認的債權形成的損失（2年內如不能收回視同損失）由三吉利公司單獨承擔。如三吉利公司因故不承擔或者無能力承擔該損失的，則同意按該損失金額將其持有合資公司的出資等額無條件地變更登記至公司，且該損失由合資公司承擔。
評估基準日至轉讓標的交割日期間三吉利公司對裕中煤業子公司進行的投資由雙方另行確認，並按照三吉利公司與裕中煤業子公司之間的往來借款的處理方式予以確認和處理。三吉利公司承諾，評估基準日至資產交割日期間，裕中煤業不進行利潤分配，經營損益歸合資公司。
對於在上述時點已經發生但未入帳以及上述時點至交割日期間發生的債權債務，雙方同意作為日後事項進行專項審計後，參照本條款相關約定另行處理。
5、煤礦建設後續資金來源、礦種變更
合資公司生產經營、項目建設、償還到期債務（指合資公司暫無清償能力的特殊情況下）所需資金由股東雙方按照出資比例採取擔保借款、增資、委託貸款、拆藉資金等方式解決。
關於合資公司子公司所屬煤礦項目建設的資金來源問題，雙方同意由合資公司子公司的股東按照股權比例出資和提供融資擔保，該出資數額不得低於國家關於煤礦項目建設資本金制度的規定。
雙方約定，由合資公司負責李溝礦鐵探礦權變更為煤探礦權具體事宜，所發生的各種費用由三吉利公司單獨承擔，雙方均需給予全力配合和支持。
6、合同生效
合同經雙方有權機構審議批准，由雙方法定代表人（或授權代表）籤字蓋章後生效。
7、資金來源
公司收購股權的資金來源全部為自籌。
五、關於交易價格公允性的說明
本次交易中，標的公司裕中煤業下屬4個子公司擁有的7個煤礦礦業權評估總價值為29.25億元（其中，超化、大磨嶺、崔崗、和成、竇溝、翟溝評估報告確認的礦業權價值總計26.26億元，李溝諮詢報告確認的礦業權價值為2.99億元）。若按照河南省國土資源廳豫國土資發（2009）10號《關於處置國家出資地質勘查項目的意見》中規定的探礦權評估參考價表計算，7個礦的礦業權總價值為31.28億元。此項交易中，作為定價依據的評估結果低於政府指導價6.5%，因此，此項交易沒有損害上市公司和上市公司股東的利益。
六、涉及交易的其他安排
雙方同意：原裕中煤業所有在職合同制員工和勞務派遣工由合資公司接管，合資公司承繼裕中煤業與員工籤訂的全部勞動合同，並承諾原則上保持合資公司及其子公司員工隊伍的穩定。
七、收購股權的目的和對公司的影響
對公司來說，煤炭資源是企業生存和發展的基礎。礦業權是資源型企業主要的無形資產。公司收購裕中煤業股權的主要目的是擴大後備資源儲量，做大做強主營產業，同時也為公司今後爭取後備資源創造有利條件，促進公司的可持續發展。
公司與三吉利公司合作，相互之間能夠揚長補短，充分發揮各自優勢，促進共同發展。
裕中煤業控股子公司所擁有的七個煤礦勘探程度較高，煤質較好，交通便利，煤炭銷售市場廣闊，且分布比較集中，均位於鄭州礦區新密煤田，有利於公司統一管理。
公司此次收購的主要風險在於：（1）煤炭行業進入壁壘較高，煤礦建設、煤炭生產涉及的行政許可事項眾多。在申請相關行政許可事項時，存在行政主管部門不予核准的風險。（2）裕中煤業控制的七對煤礦中的5對為煤與瓦斯突出礦井，1對為高瓦斯礦井，且地質條件及水文地質條件均比較複雜，安全管理難度較大。（3）裕中煤業通過控股子公司新密市恆業有限公司控制的李溝井田探礦權證書目前為鐵礦權，實際勘查礦種為煤，需進行礦種變更，該礦種變更事宜須申請行政許可，能否獲得批准存在不確定性。（4）煤礦生產受瓦斯、水、頂板、煤塵等較多不可控制因素的影響，整個生產過程可能發生斷層及其它地質條件變化，導致項目投資增加、成本上升，產品售價降低，從而影響預期利潤目標實現的風險。（5）煤礦建設屬資金密集型行業，建設周期長，項目建設資金投入較大。（6）和煤礦建設的資金需求相比，裕中煤業現有註冊資本金額較小，且負債率高，短期償債能力弱。
公司收購三吉利公司所持裕中煤業51%的股權完成後，裕中煤業成為公司的控股子公司，公司將合併其會計報表。
公司控股裕中煤業後，按照合併報表口徑計算，公司資源儲量增加4.88億噸，可採儲量增加2.03億噸。按照權益比例計算，公司資源儲量增加1.74億噸，可採儲量增加0.72億噸。若上述煤礦全部投產，公司控制的設計產能將增加390萬噸/年，公司煤炭業務生產能力將得到較大提高。
八、備查文件：
（1）《股權轉讓合同》
（2）中瑞嶽華會計師事務所出具的審計報告
（3）中天華資產評估集團有限責任公司出具的資產評估報告書、採礦權評估報告書和諮詢報告書
（4）裕中煤業營業執照副本
（5）河南省國土資源廳豫國土資發（2009）10號文件《關於處置國家出資地質勘查項目的意見》
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十八日