公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
湖北美爾雅股份有限公司(以下簡稱「美爾雅」、「上市公司」或「公司」)於2020年7月10日披露了《湖北美爾雅股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱「重組預案」),並於2020年7月24日收到上海證券交易所下發的《關於對湖北美爾雅股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的審核意見函》(上證公函[2020]0883號)(以下簡稱「審核意見函」)。上市公司對有關問題進行了認真分析與核查,現就相關事項進行回復(以下簡稱「審核意見函回復」),並根據回復對重組預案進行了相應的修訂和補充披露。
如無特殊說明,本審核意見函回覆中所採用的釋義與《湖北美爾雅股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》一致。
截至本審核意見函回復出具日,與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,本審核意見函回復所引用的標的公司財務數據和財務指標未經審計,如無特殊說明,相關財務數據和財務指標指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。標的公司經審計的財務數據和評估結果將在本次交易的重組報告書中予以披露,經審計的財務數據和評估結果可能與本審核意見函回復披露情況存在較大差異。
問題一、關於本次交易對上市公司控制權的影響。預案披露,本次交易完成後,馮德祥及其關聯方將通過眾友集團持有上市公司17.87%的股份;解直錕通過美爾雅集團及控制的上海熾信合計持有上市公司26.59%股權,仍為上市公司的實際控制人。請公司補充披露:(1)本次交易完成後,馮德祥及其關聯方是否有通過增持股份、改選董事會等方式取得公司控制權的計劃或安排,是否會改變目前上市公司的控制權結構;(2)交易完成後,解直錕及其關聯方是否有鞏固公司控制權的計劃或安排,以及保持控制權穩定的措施;(3)本次交易後續是否存在因交易對價提高、股權支付比例調整等因素導致上述兩方持有股權比例接近的情況。若有,請說明對公司控制權穩定性的影響。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)本次交易完成後,馮德祥及其關聯方是否有通過增持股份、改選董事會等方式取得公司控制權的計劃或安排,是否會改變目前上市公司的控制權結構
馮德祥已出具不謀求上市公司控制權的承諾:(1)自本人及/或本人控制的企業通過本次交易取得的上市公司股份上市之日起36個月內,本人及/或本人控制的企業、本人關聯方不會主動要求上市公司改選董事會,不會謀求董事會的多數(含半數)席位,不會控制上市公司董事會;(2)自本人及/或本人控制的企業通過本次交易取得的上市公司股份上市之日起36個月內,本人及/或本人控制的企業、本人關聯方不會以任何方式直接或間接、單獨或與第三方聯合謀求上市公司的控制權;(3)自本人及/或本人控制的企業通過本次交易取得的上市公司股份上市之日起36個月內,在上市公司實際控制人為解直錕的前提下,如因相關主動或被動行為導致本人及/或本人控制的企業、本人關聯方在上市公司表決權比例擴大,進而影響上市公司控制權的,本人及/或本人控制的企業、本人關聯方將採取包括但不限於放棄上市公司表決權等相關措施,以鞏固上市公司實際控制人地位,保證上市公司實際控制人不發生變更。
(二)交易完成後,解直錕及其關聯方是否有鞏固公司控制權的計劃或安排,以及保持控制權穩定的措施
本次交易完成後,上市公司實際控制人控制的上海熾信將通過認購募集配套資金的方式增加實際控制人實際支配的上市公司股份表決權,上市公司的控制權將進一步得到鞏固,同時,為了保持上市公司控制權穩定,上市公司實際控制人解直錕出具了關於不放棄控制權的承諾函,承諾:(1)自本次交易完成之日起36個月內,保證本人控制的持有上市公司股份的企業不放棄對上市公司董事、高級管理人員的提名權,不放棄改選董事會的權利,不放棄在董事會中的表決權,並始終保持董事會的多數席位;(2)自本次交易完成之日起36個月內,保證本人控制的持有上市公司股份的企業不放棄在上市公司股東大會中的表決權(包括直接或間接),不會將前述表決權委託給第三方行使(本人控制的企業除外),不會與其他任何第三方直接或間接方式採取相關行動改變上市公司控制權;(3)自本次交易完成之日起36個月內,保證本人控制的持有上市公司股份的企業不主動減持直接或間接持有的上市公司股份。
(三)本次交易後續是否存在因交易對價提高、股權支付比例調整等因素導致上述兩方持有股權比例接近的情況。若有,請說明對公司控制權穩定性的影響
鑑於本次交易的審計、評估工作尚未完成,本次交易的價格和條件尚未最終確定,為了避免交易對價提高、股權支付比例調整等因素影響交易完成後上市公司的控制權,馮德祥出具承諾:(1)如將來經具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構評估的標的資產價值高於預案披露的交易對價對應的標的資產價值,導致本次交易對價提高的,提高的對價部分由上市公司以現金方式支付,不再調整發行股份支付的對價金額;(2)本次交易中上市公司向眾友集團發行股份及支付現金的比例目前沒有調整的計劃,如未來發生調整,本人確保調整後的上市公司股份支付比例不會高於重組預案披露的股份支付比例。
因此,交易對價、股權支付比例等因素不會對上市公司控制權穩定性造成實質影響。
(四)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)馮德祥已出具《不謀求上市公司控制權的承諾》,承諾在本次交易取得的上市公司股份上市之日起36個月內,不謀求上市公司的控制權;(2)上市公司實際控制人通過其控制的上海熾信以認購募集配套資金的方式鞏固對上市公司的控制權,並出具了關於《不放棄控制權的承諾函》,明確了保持控制權穩定的具體措施;(3)根據馮德祥出具的承諾,本次交易後續不存在因交易對價提高、股權支付比例調整等因素導致上述兩方持有股權比例接近的情況,不會對上市公司控制權穩定性產生影響。
(五)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第一節/四/(一)本次交易對上市公司股權結構的影響」。
問題二、關於標的資產主要經營業務情況。預案披露,上市公司現有主營業務為服裝、服飾和紡織品的研發、設計、製造和銷售。本次標的資產眾友股份主要從事藥品連鎖零售業務,與上市公司主營業務存在較大差異,且最近一期資產總額、資產淨額、營業收入佔上市公司對應財務指標比重為451%、249%以及954%,標的公司業務規模較大。請公司補充披露:(1)標的資產報告期主營業務,包括主要產品或服務、盈利模式、核心競爭力、區域市場佔有率等主要情況等;(2)本次交易對公司業務調整較大,請說明本次交易是否會影響公司現有主業,交易完成後對原有服裝業務的計劃或安排;(3)標的資產運營是否對原股東有較大依賴,結合公司人才儲備、行業管理經驗、公司治理安排等,說明重組完成後,對新增的藥品連鎖零售業務能否實現有效的管理和控制,以及相應的措施;(4)本次交易完成後,本次交易對方或公司控股股東是否仍存在與標的公司經營業務相同或相近的情況。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)標的資產報告期主營業務,包括主要產品或服務、盈利模式、核心競爭力、區域市場佔有率等主要情況等
1、主營業務及主要產品
標的公司立足於醫藥流通領域,主要從事藥品連鎖零售業務,在甘肅、陝西、青海等十個省、自治區、直轄市擁有超過3,000家連鎖藥店,銷售的產品包括中西成藥、中藥飲片、醫療器械、保健食品等。
2、盈利模式
標的公司以零售業務作為主要銷售模式,面對的客戶主要為個人消費者。標的公司的盈利模式具體為標的公司向供應商規模化採購商品,通過連鎖門店等渠道實現商品的銷售。
3、核心競爭力及市場佔有率
(1)市場佔有率
根據「中國藥店」發布的「2018-2019年度中國藥店價值榜100強」榜單,並根據「米內網」發布的2019年度我國零售藥店終端銷售額數據,榜單前10強企業2019年度的市場佔有率情況如下表所示:
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注1:上述企業為「中國藥店」發布的「2018-2019年度中國藥店價值榜100強」榜單前十強企業;
注2:上述企業2019年度收入源自2019年度報告;眾友股份2019年度收入未經審計;
注3:市場佔有率為各企業2019年度收入/2019年度行業總銷售額,2019年度行業總銷售額源自米內網發布的數據。
我國零售藥店市場較為分散,行業內龍頭企業市場份額為1%-3%。
(2)核心競爭力
①品牌優勢明顯的大型醫藥連鎖經營企業
經過多年發展,標的公司已成為行業內龍頭企業之一,連續多年獲得「中國藥店」評選的中國藥店價值榜10強企業、中國藥店直營連鎖10強企業,品牌優勢明顯。
標的公司充分抓住行業發展機遇,不斷擴展銷售區域和網絡布局全國市場,迅速發展成為在全國10個省市擁有超過3,000家門店的大型醫藥連鎖經營企業。
②多維度的會員服務體系
標的公司已建立會員系統,並根據業務發展需要對會員系統持續完善和升級。藉助會員系統,標的公司可根據會員需求為其提供用藥指導、健康諮詢、健康檔案管理等增值服務,有效提高客戶滿意度和忠誠度。
③高效的倉儲物流配送系統
標的公司在全國多個地區設有物流中心、配送分倉,能快速響應門店的配送需求。同時,標的公司採用物流軟體系統和電子標籤系統對倉儲物流配送的作業流程進行管理,增強了業務規範化和運行高效性。
④完善的人才培訓機制
標的公司注重各層級員工培訓,定期針對核心骨幹進行「領導力重塑」培訓、針對店長進行「業績提升」經營培訓、針對門店店員進行「健康服務」基礎及進階藥學培訓等。標的公司完善的人才培訓機制有助於強化員工的專業能力,提升行業競爭力。
(二)本次交易對公司業務調整較大,請說明本次交易是否會影響公司現有主業,交易完成後對原有服裝業務的計劃或安排
上市公司現有主營業務為服裝、服飾和紡織品的研發、設計、製造和銷售。2017年度、2018年度、2019年度,上市公司扣非歸母淨利潤分別為-41.85萬元、-614.94萬元、-1,060.35萬元。除紡織服裝業務外,上市公司持有黃石磁湖山莊酒店管理有限公司(以下簡稱「磁湖山莊酒店」)99%的股份,磁湖山莊酒店2017年度、2018年度、2019年度淨利潤分別為-881.73萬元、-301.60萬元、-270.36萬元。
本次交易完成後,上市公司將新增藥品連鎖零售業務,盈利能力大幅提升。如服裝、酒店行業仍未回暖,上市公司服裝、酒店業務仍無法實現盈利,上市公司不排除置出現有服裝、酒店業務的安排。
(三)標的資產運營是否對原股東有較大依賴,結合公司人才儲備、行業管理經驗、公司治理安排等,說明重組完成後,對新增的藥品連鎖零售業務能否實現有效的管理和控制,以及相應的措施
1、標的公司運營對原股東不存在較大依賴
在商品採購方面,標的公司主要供應商較為穩定,包括國藥控股股份有限公司、九州通醫藥集團股份有限公司等大型醫藥批發企業子公司,標的公司向其採購具有商業合理性。此外,馮德祥不具有對主要供應商的控制權。因此,在商品採購方面,標的公司對原股東不存在較大依賴。
在商品銷售方面,標的公司主要從事藥品連鎖零售業務,主要客戶為個人消費者,不存在對公司有重大影響的單一客戶。因此,在商品銷售方面,標的公司對原股東不存在較大依賴。
在公司經營方面,標的公司經過多年發展已經建立了現代化企業管理體系,擁有一批行業經驗豐富、任職經歷多元化的管理團隊;此外,標的公司注重人才培訓與管理,已培養出一支優秀的梯度人才隊伍,為標的公司業務的可持續性奠定良好基礎。因此,在公司經營方面,標的公司對原股東不存在較大依賴。
綜上,標的公司運營對原股東不存在較大依賴。
2、上市公司對新增藥品連鎖零售業務的管控
根據《購買資產框架協議》,本次交易完成後,在股東大會層面,上市公司將持有標的公司50.18%股權,成為標的公司控股股東;在董事會層面,交易完成後標的公司董事會由6名董事組成,其中上市公司有權提名4名董事,擁有三分之二表決權;在高級管理人員方面,上市公司本次交易完成後將向標的公司委派財務總監和一名副總經理,財務總監負責標的公司的核算和監督等相關財務工作,副總經理將參與標的公司的運營管理工作。上市公司將定期召開管理層會議,標的公司管理層負責匯報標的公司經營情況,實現上市公司對標的公司經營層面的有效管理和控制。因此,交易完成後,上市公司能夠在股東大會、董事會、財務及經營管理層面對標的公司進行控制。
本次交易前,上市公司主營業務為服裝、服飾和紡織品的研發、設計、製造和銷售,未從事醫藥連鎖類相關業務。上市公司計劃選聘醫藥連鎖領域的行業專家、職業經理人在上市公司、標的公司中擔任董事、高級管理人員等職務,實現對標的公司業務的管控。同時,本次交易完成後,標的公司將成為上市公司的控股子公司,標的公司相關人員也將整體進入上市公司。經過多年發展,標的公司已經建立了現代化企業管理體系,擁有一批行業經驗豐富、任職經歷多元化的管理團隊;此外,標的公司注重人才培訓與管理,已培養出一支優秀的梯度人才隊伍,為標的公司業務的可持續性奠定良好基礎。上市公司在對標的公司實現控制的基礎上,給予標的公司在業務經營方面一定的自主性和靈活性,保證標的公司經營戰略的可持續性和市場地位的穩固性。同時,上市公司將在本次交易中設置業績獎勵條款,充分調動員工的積極性、保持團隊的穩定性。
(四)本次交易完成後,本次交易對方或公司控股股東是否仍存在與標的公司經營業務相同或相近的情況
1、交易對方與標的公司經營業務不存在相同或相近的情況
(1)交易對方眾友集團
交易對方眾友集團主要從事投資管理業務。根據眾友集團提供的相關文件,截至本審核意見函回復出具日,眾友集團控制或施加重大影響的、除標的公司外的其他企業情況如下:
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交易對方眾友集團控制的甘肅眾友藥業製藥有限公司、甘南藏藥製藥有限公司、甘肅眾友藥業中藥飲片加工有限公司主要從事藥品的生產、銷售,主要面對的客戶群體為藥品零售企業、其他藥品批發企業、醫療機構等具備藥品銷售資質的單位;蘭州三元神通敦煌醫學有限公司主要從事敦煌中藥研究,同時生產、銷售藥妝類膏霜乳液等護膚清潔產品;甘肅眾友西北電腦數碼經營管理有限公司主要從事電子產品、計算機軟硬體及輔助設備的安裝、維修及銷售;蘭州黃河中藥材市場管理有限公司主要從事下屬黃河中藥材市場的房屋租賃、物業管理工作。上述該等企業未實際開展藥品連鎖零售業務,因此與標的公司經營業務不存在相同或相近的情況。
為了避免本次交易後與標的公司產生同業競爭,交易對方眾友集團出具了關於避免同業競爭的承諾函,承諾:(1)除眾友股份及其控制的其他企業外,承諾人目前在中國境內外任何地區沒有以任何形式直接或間接從事和經營與眾友股份及其控制的其他企業構成或可能構成競爭的業務;(2)本次交易完成後,在作為上市公司股東期間,承諾人及承諾人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司(包括眾友股份及其子公司,下同)經營業務構成競爭或潛在競爭關係的生產與經營,亦不會投資任何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的其他企業;(3)在承諾人作為上市公司股東期間,如承諾人或承諾人控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務構成同業競爭或可能構成同業競爭的,承諾人將立即通知上市公司,並優先將該商業機會給予上市公司,避免與上市公司及其下屬公司業務構成同業競爭或潛在同業競爭,以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。
(2)交易對方眾合友商貿
眾合友商貿為馮德祥及其親屬的持股主體,無實際經營業務。根據眾合友商貿提供的相關文件並經核查,截至本審核意見函回復出具日,除標的公司外,眾合友商貿未投資或控制其他企業。
(3)交易對方匯誠融通
匯誠融通為乃國濤、謝霖瑩的持股主體,無實際經營業務。根據匯誠融通提供的相關文件並經核查,截至本審核意見函回復出具日,除標的公司外,匯誠融通未投資或控制其他企業。
2、上市公司控股股東與標的公司經營業務不存在相同或相近的情況
截至本審核意見函回復出具日,美爾雅集團及其控制或施加重大影響的其他企業情況如下:
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上述企業未經營藥品連鎖零售業務、未經營與藥品連鎖零售業務相關的業務,因此上述企業與標的公司經營業務不存在相同或相近的情況。
綜上所述,本次交易完成後,本次交易對方或公司控股股東不存在與標的公司經營業務相同或相近的情況。
(五)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)標的公司主要從事藥品連鎖零售業務,盈利模式為向供應商規模化採購商品、再通過連鎖門店等渠道實現商品銷售,標的公司具有核心競爭力,根據行業統計信息其市場佔有率約為1%;(2)上市公司不排除置出現有服裝業務的安排;(3)標的公司運營對原股東不存在較大依賴;上市公司在本次交易前未從事醫藥連鎖類相關業務,計劃選聘醫藥連鎖領域的行業專家、職業經理人在上市公司、標的公司中擔任董事、高級管理人員等職務,實現對標的公司業務的管控;此外,本次交易後標的公司相關人員將整體進入上市公司,上市公司可藉助標的公司完善的現代化企業管理體系及管理團隊、通過業績獎勵等方式對新增的藥品連鎖零售業務實現管理和控制;(4)本次交易完成後,本次交易對方或上市公司控股股東不存在與標的公司經營業務相同或相近的情況。
(六)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第一節/四、本次交易對上市公司的影響」、「第四節/三、主營業務發展情況」、「第九節/本次交易完成後,本次交易對方或公司控股股東不存在與標的公司經營業務相同或相近的情況」。
問題三、關於標的資產主要財務數據及估值定價情況。預案披露,本次交易作價暫定15億元,標的資產眾友股份2019年未經審計的資產規模47.71億元,負債合計36.03億元,資產負債率約75.51%。請公司補充披露:(1)結合同行業可比企業的資產負債率、市盈率、市淨率等,定量分析標的公司資產負債結構,充分說明估值定價的合理性;(2)結合公司資產流動性水平以及短期債務償付能力,說明眾友股份後續是否存在債務償付風險,以及相應的解決措施;(3)標的資產與現有控股股東之間的往來及擔保情況,是否存在資金佔用及其他對外擔保情況,並說明其對交易作價的影響;(4)請補充披露公司最近兩年經營活動產生的現金流量淨額等情況,並說明是否符合行業特點,與淨利潤之間是否存在較大差異及合理性。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)結合同行業可比企業的資產負債率、市盈率、市淨率等,定量分析標的公司資產負債結構,充分說明估值定價的合理性
本次交易與A股可比上市公司估值水平的對比情況如下表所示:
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注1:資產負債率=2019年12月31日負債總額÷2019年12月31日資產總額;市盈率=2020年7月10日(本次交易公告日)市值(眾友股份市值為根據暫定作價計算的100%股權價值)÷2019年12月31日扣非歸母淨利潤;市淨率=2020年7月10日(本次交易公告日)市值(眾友股份市值為根據暫定作價計算的100%股權價值)÷2019年12月31日歸母淨資產;眾友股份為未經審計財務數據
注2:此表與「問題二/(一)/3/(1)市場佔有率」表格中的可比公司範圍存在差異,主要原因系國藥控股國大藥房有限公司、北京同仁堂商業投資集團有限公司分別為上市公司國藥一致(000028.SZ)、同仁堂(600085.SH)子公司,無單獨市值數據;同濟堂被實施退市風險警示,市值存在異常;重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司、蘇州全億健康藥房連鎖有限公司為非上市公司不存在市值、未公開披露財務數據,下同。
眾友股份2019年末的資產負債結構如下表所示:
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眾友股份市盈率、市淨率低於同行業可比上市公司,估值水平合理;資產負債率高於可比上市公司,主要系眾友股份為非上市公司,受限於缺少股權融資渠道,資產負債率較高。
(二)結合公司資產流動性水平以及短期債務償付能力,說明眾友股份後續是否存在債務償付風險,以及相應的解決措施
根據標的公司截至2019年末未經審計的財務數據,標的公司流動資產27.52億元、流動負債33.86億元,流動比率0.81;流動負債中短期借款11.17億元,佔比較高。為應對短期償債風險,標的公司將採取以下解決措施:
1、標的公司2019年度經營活動產生的現金流量淨額為2.65億元,償還貸款的資金來源較為充足;
2、標的公司針對新收購的連鎖藥店將充分發揮規模化優勢,通過集中採購等方式降低商品採購等成本,降低經營性現金支出水平。
3、拓展間接融資渠道,深化與銀行合作,並積極拓展與其他金融機構之間的合作,綜合利用多種融資方式,緩解公司短期償債壓力。隨著整體業務不斷擴大,標的公司將提前做好銀行授信工作,確保貸款渠道通暢、授信額度充足。2020年1-6月,標的公司到期還款6.6億元、已確認到帳的新增貸款金額7.39億元,公司現金流情況將得到進一步緩解。
(三)標的資產與現有控股股東之間的往來及擔保情況,是否存在資金佔用及其他對外擔保情況,並說明其對交易作價的影響
1、標的資產與現有控股股東之間的往來情況
根據標的公司未經審計的財務數據,截至2019年12月31日,標的公司對現有控股股東眾友集團的債權為15,850.02萬元,包括:(1)標的公司2019年向眾友集團出售甘肅眾友藥業製藥有限公司、甘南藏藥製藥有限公司、甘肅眾友藥業中藥飲片加工有限公司、蘭州三元神通敦煌醫學有限公司股權以及房屋形成未到期債權15,842.14萬元;根據標的公司與眾友集團籤署的轉讓協議,協議約定眾友集團需於2020年12月31日前支付完成購買上述公司股權以及房屋款項。(2)標的公司向眾友集團預付房租7.88萬元。
眾友集團已出具的承諾函,其至遲在本次交易的重組報告書(草案)公告前清償尚未支付的15,842.14萬元轉讓款;眾友集團實際控制人馮德祥已出具的承諾函,敦促眾友集團至遲在本次交易的重組報告書(草案)公告前清償前述轉讓款,馮德祥對眾友集團的清償義務承擔連帶保證責任。
根據標的公司未經審計的財務數據,截至2019年12月31日,標的公司不存在對現有控股股東眾友集團的債務。
2、標的資產與現有控股股東之間的擔保情況
根據標的公司提供的說明,截至2019年12月31日,標的資產與現有控股股東之間的擔保情況如下:
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根據標的公司提供的說明,截至2019年12月31日,標的資產與現有控股股東之間的擔保均為眾友集團對眾友股份的擔保,不存在眾友股份對眾友集團擔保的情況。
3、對作價的影響
標的公司前述與現有控股股東之間的往來款項中的債權債務均在報表中體現,截至本審核意見函回復出具日,本次交易的評估工作尚未完成,如選取資產基礎法評估,上述往來款項均在各科目評估結論中體現;如選取市場法評估,經營性質的款項預計在上市公司財務指標計算過程中體現,非經營性質的款項作為非經營資產(負債)包含在市場法評估結論中;如選取收益法評估,經營性質的款項預計在營運資金中體現,非經營性質的往來款項作為非經營資產(負債)包含在收益法結論評估中。因此,上述相應款項將會體現在對標的資產的評估作價中。
標的公司與現有控股股東眾友集團之間的擔保均為眾友集團對標的公司提供的擔保,預計不會對估值產生實質性影響。
(四)請補充披露公司最近兩年經營活動產生的現金流量淨額等情況,並說明是否符合行業特點,與淨利潤之間是否存在較大差異及合理性
標的公司2018年度、2019年度未經審計的經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的對比情況如下表所示:
單位:億元
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標的公司與同行業可比公司的淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額對比情況如下表所示:
單位:億元
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眾友股份2018年度淨利潤/經營活動產生的現金流量淨額為73%,處於可比公司對應指標的合理範圍內,淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額不存在較大差異。
眾友股份2019年度淨利潤/經營活動產生的現金流量淨額為122%,遠高於可比公司,主要原因系標的公司2019年出售甘肅眾友藥業製藥有限公司等公司股權、處置房屋產生的影響。扣除上述股權及資產處置的影響,眾友股份2019年度淨利潤/經營活動產生的現金流量淨額為54%,處於可比公司對應指標的合理範圍內,但淨利潤與現金流量淨額存在一定差異。眾友股份2019年度淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的勾稽關係(扣除上述股權及資產處置的影響)如下表所示:
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2019年度淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額(扣除股權及資產處置的影響)產生差異的原因主要包括:1、因裝修費等形成折舊攤銷0.89億元;2、向金融機構借款產生財務費用0.78億元;3、因業務規模擴大導致經營性應收項目增加1.82億元、經營性應付項目增加1.05億元。
(五)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)眾友股份市盈率、市淨率低於同行業可比上市公司,估值水平合理,資產負債率高於可比上市公司,主要系眾友股份為非上市公司缺少股權融資渠道;(2)根據標的公司截至2019年末未經審計的財務數據,流動比率為0.81,主要系流動負債中短期借款11.17億元佔比較高,標的公司已採取相關措施應對短期償債風險;(3)根據標的公司未經審計的財務數據、標的公司提供的說明,標的公司對現有控股股東眾友集團的債權為15,850.02萬元,標的公司不存在對現有控股股東眾友集團的債務,往來款項將會體現在對標的資產的評估作價中、眾友集團對眾友股份的擔保預計不會對估值產生實質性影響;(4)標的公司已披露最近兩年經營活動產生的現金流量淨額,經營活動產生的現金流量淨額符合行業特點,2018年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間不存在較大差異,2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間存在的差異具有合理性。
(六)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第四節/四、最近兩年主要財務數據」。
問題四、關於本次交易的資金來源。預案披露,本次標的資產作價暫定15億元,其中現金對價8.5億元。截至2020年一季度,公司帳面貨幣資金7,003萬元;公司歸母淨利潤-1991萬元,且扣非後歸母淨利潤持續為負。請公司補充披露:(1)結合公司帳面貨幣資金以及現金流情況,說明本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排;(2)若涉及對外籌資,請具體說明籌資來源方信息、目前進展、籌資及償付安排,並提示相關風險等。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)結合公司帳面貨幣資金以及現金流情況,說明本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排
根據《購買資產框架協議》,標的資產作價暫定為人民幣150,000萬元,其中現金對價85,000萬元。
現金對價85,000萬元中,20,000萬元現金對價自本次交易正式協議生效之日起10個工作日內由上市公司向交易對方支付(交易協議在本次交易經股東大會批准、中國證監會核准、經營者集中申請獲得通過(如需)後生效);35,000萬元現金對價在標的資產交割至上市公司名下、上市公司本次募集配套資金到位後30個工作日內向交易對方支付;30,000萬元現金對價分期支付,如標的公司業績承諾期的實際淨利潤高於承諾淨利潤,則上市公司應按如下約定向交易對方分五次支付剩餘現金對價30,000萬元,具體如下:
■
綜上,上市公司在本次交易的現金對價85,000萬元中,首批支付款55,000萬元、分期支付款30,000萬元。
1、首批支付款安排
根據《股份認購協議》,上市公司擬向配套資金認購方上海熾信非公開發行股份募集配套資金,募集資金總額為40,000.00萬元,用於支付本次交易的現金對價。
根據上市公司未經審計的財務數據,上市公司截至2020年3月31日的貨幣資金、交易性金融資產、現金流情況如下表所示:
單位:萬元
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根據上市公司披露的2020年第一季度報告,上市公司2020年3月末較2019年末貨幣資金減少13,043.90萬元、交易性金融資產增加13,369.01萬元的主要原因系購買理財產品所致。
上市公司購買理財產品主要目的是為了提高資金使用效率、合理利用階段性閒置資金進行的低風險理財產品投資,投資期限較短。
因此,上市公司首批支付款55,000.00萬元中,資金來源包括本次交易募集的配套資金、上市公司非受限貨幣資金、後續到期及可贖回的銀行理財產品、由上市公司實際控制人或其關聯方向上市公司提供借款的方式解決。
2、分期支付款安排
本次交易分期支付款30,000萬元,於各期業績承諾實現後分期支付,上市公司可通過向上市公司實際控制人或其關聯方借款,並不排除通過銀行借款等方式進行支付。
上市公司實際控制人已出具承諾函,為上市公司重大資產重組提供資金支持:本次交易中,上市公司優先以自有資金或自籌資金向交易對方支付現金對價。同時,在符合相關法律法規及中國證監會規定的前提下,上市公司履行必要的程序後,本人及本人控制的其他企業可以通過包括但不限於借款等方式為上市公司提供資金支持,保障上市公司對本次交易現金對價擁有足夠的支付能力。
(二)若涉及對外籌資,請具體說明籌資來源方信息、目前進展、籌資及償付安排,並提示相關風險等
本次交易中,對外籌資包括配套融資及上市公司實際控制人或其關聯方的借款。
配套融資認購方上海熾信系上市公司實際控制人控制的企業。上海熾信已與上市公司籤署《股份認購協議》,同意認購上市公司募集配套資金髮行的63,795,853股,認購金額為40,000.00萬元,並同意按照繳款通知書載明的期限一次性將認購資金劃入為本次發行專門開立的帳戶、驗資完畢後扣除相關費用再劃入上市公司募集資金專項存儲帳戶。根據上海熾信提供的未經審計財務數據,截至2020年3月30日,上海熾信貨幣資金3.54億元、交易性金融資產8.06億元、淨資產11.15億元,具備認購配套融資的資金實力。
此外,本次交易中,上市公司擬通過向上市公司實際控制人或其關聯方借款的方式對外籌集資金,具體信息將在本次交易的重組報告書中進行披露。
上市公司將在重組預案中補充提示無法籌集足額資金導致交易失敗及違約的風險:
上市公司本次交易現金對價的資金來源包括募集配套資金、自有資金、後續到期及可贖回的銀行理財產品等,不足部分將通過向上市公司實際控制人或其關聯方借款的方式籌集。上市公司實際控制人已出具承諾:本次交易中,上市公司優先以自有資金或自籌資金向交易對方支付現金對價;同時,在符合相關法律法規及中國證監會規定的前提下,上市公司履行必要的程序後,本人及本人控制的其他企業可以通過包括但不限於借款等方式為上市公司提供資金支持,保障上市公司對本次交易現金對價擁有足夠的支付能力。儘管上市公司擬通過多種方式籌集本次交易所需資金,若上市公司仍無法籌集足夠資金用於本次交易,則本次交易存在失敗的風險,提請投資者注意相關風險。
根據《購買資產框架協議》,協議籤署後,任何一方不履行或不及時、不適當履行協議項下其應履行的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或承諾或其在協議中所做的有關陳述與保證是不真實、不準確或存在重大遺漏的,均構成其違約,應按照法律規定和協議的約定承擔違約責任;承擔違約責任一方應當賠償非違約方由此所遭受的全部損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。該等賠償包括守約方因履約而應當獲得的利益或違約方因違約而獲得的利益。如因法律、法規或政策限制,或因上市公司股東大會未能審議通過,或因配套融資未能實施或終止,或因政府部門和/或證券交易監管機構(包括但不限於中國證監會、上交所及結算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,導致各方不能按協議的約定履行相關義務的,則不視為任何一方違約。因此,上市公司如不能按照約定時間足額支付交易對價還將導致上市公司違約的風險,提請投資者注意相關風險。
(三)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:上市公司本次交易現金來源包括本次交易募集的配套資金、上市公司非受限貨幣資金、後續到期及可贖回的銀行理財產品、由上市公司實際控制人或其關聯方向上市公司提供借款;上市公司將在重組預案中補充提示無法籌集足額資金導致交易失敗及違約的風險。
(四)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第一節/二/(二)發行股份及支付現金購買資產」,相關風險提示補充披露於重組預案之「重大風險提示/九、無法籌集足額資金導致交易失敗及違約的風險」。
問題五、關於標的資產目前進行的增資程序。預案披露,本次交易上市公司擬購買交易對方持有的標的資產眾友股份31,113萬股,截至預案披露日,其他股東正在對眾友股份履行增資程序,將由目前的55,000萬股增資至62,226萬股。交易完成後,上市公司將持有眾友股份增資後總股本的50%,對其實現控制。請公司補充披露:(1)眾友股份目前正在進行增資事項的決策審議時間、發生時間、主要原因、最新進展,並與本次交易作價進行比較;(2)增資對方的具體情況,包括增資方、增資比例和金額,增資方與上市公司及本次交易對方之間是否存在關聯關係或其他潛在利益安排;(3)若本次增資事項無法完成,是否會對實施本次重組交易產生實質性障礙,是否會影響本次交易作價,是否影響本次交易後上市公司各股東持股比例、股權結構和控制權認定。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)眾友股份目前正在進行增資事項的決策審議時間、發生時間、主要原因、最新進展,並與本次交易作價進行比較
2020年7月22日,眾友股份召開2020年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於甘肅眾友健康醫藥股份有限公司增加註冊資本的議案》,同意公司註冊資本由55,000萬元增加至62,000萬元,眾友股份的股份總數由55,000萬股增加至62,000萬股。
2020年7月24日,眾友股份在蘭州市市場監督管理局辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。
根據標的公司提供的資料及說明,本次增資的增資方為眾友股份收購其他連鎖藥店的交易對手方或其關聯方(以下簡稱「收購門店相關方」)。眾友股份在收購其他連鎖藥店控股權時,為了減輕支付現金對價的壓力,同時使收購門店相關方充分享受眾友股份的發展成果,眾友股份在支付部分現金對價的同時允許收購門店相關方可以通過1元/股增資的方式成為眾友股份的股東。
眾友股份在收購其他連鎖藥店商談對價支付時,與收購門店相關方就現金對價及可增資股份的數量通過談判方式進行約定,並未進行評估,未在相關協議中約定收購藥店的總對價金額以及增資股份對應的實際對價金額,因此不能得出該次增資對應的眾友股份每股實際價格。目前相關評估工作尚未完成,實際增資價格以及與本次交易作價的對比情況將在本次交易的重組報告書中予以披露。
根據眾友股份提供的說明,本次增資後眾友股份的股份總數為62,000萬股,與預案披露的62,226萬股存在差異。原因系62,226萬股為眾友股份之前預計的增資後股本,因眾友股份與某收購門店相關方並未就門店收購及增資事項達成一致意見,雙方根據協商放棄門店收購及增資事項,因此導致存在前後股本存在差異。
(二)增資對方的具體情況,包括增資方、增資比例和金額,增資方與上市公司及本次交易對方之間是否存在關聯關係或其他潛在利益安排
1、增資對方的具體情況
根據標的公司提供的相關資料,本次增資的具體情況如下:
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上述股東均為收購門店相關方,增資金額均為1元/股。本次增資與收購門店相關,本次增資的實際價格尚需通過評估方式予以確定。相關評估工作尚未完成,將在本次交易的重組報告書中予以披露。
2、增資方與上市公司及本次交易對方之間是否存在關聯關係或其他潛在利益安排
根據上市公司、交易對方、交易對方實控人馮德祥出具的說明文件,增資方與上市公司及其關聯方、本次交易對方及其關聯方、馮德祥及其關聯方之間不存在關聯關係或其他潛在利益安排。
(三)若本次增資事項無法完成,是否會對實施本次重組交易產生實質性障礙,是否會影響本次交易作價,是否影響本次交易後上市公司各股東持股比例、股權結構和控制權認定
本次增資事項已辦理完畢工商變更,因此不存在因增資無法完成對本次交易產生實質性障礙的情況。
上市公司擬收購標的公司31,113萬股股份,交易完成後上市公司將持有標的公司50.18%股權。
本次增資事項已完成,增資事項將會影響標的公司淨資產,對本次交易作價的具體影響將根據評估結果確定。鑑於本次交易的審計、評估工作尚未完成,本次交易的價格和條件尚未最終確定,為了避免交易對價提高、股權支付比例調整等因素影響交易完成後上市公司的控制權,馮德祥出具書面說明:(1)如將來經具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構評估的標的資產價值高於預案披露的交易對價對應的標的資產價值,導致本次交易對價提高的,提高的對價部分由上市公司以現金方式支付,不再調整發行股份支付的對價金額;(2)本次交易中上市公司向眾友集團發行股份及支付現金的比例目前沒有調整的計劃,如未來發生調整,本人確保調整後的上市公司股份支付比例不會高於重組預案披露的股份支付比例。因此,本次增資對交易對價的影響尚需根據評估確定,預計不會增加眾友集團持有上市公司的股份數量,不會影響上市公司控制權。
(四)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)眾友股份5.5億股增資至6.2億股的事項已於2020年7月22日經股東大會審議通過,並於2020年7月24日完成工商變更登記;此次增資的增資方為收購門店相關方;眾友股份在收購其他連鎖藥店商談對價支付時,與收購門店相關方就現金對價及可增資股份的數量通過談判方式進行約定,並未進行評估,未在相關協議中約定收購藥店的總對價金額以及增資股份對應的實際對價金額,因此不能得出該次增資對應的眾友股份每股實際價格;目前相關評估工作尚未完成,實際增資價格以及與本次交易作價的對比情況將在本次交易的重組報告書中予以披露;(2)根據上市公司、交易對方出具的說明文件,增資方與上市公司及其關聯方、本次交易對方及其關聯方之間不存在關聯關係或其他潛在利益安排;(3)本次增資事項已完成,不存在因增資無法完成對本次交易產生實質性障礙的情況;增資事項將會影響標的公司淨資產,對本次交易作價的具體影響將根據評估結果確定;預計不會增加眾友集團持有上市公司的股份數量,不會影響上市公司控制權。
(五)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第四節/二/(三)標的公司總股本由5.5億元增資至6.2億股的情況說明」。
問題六、關於標的資產少數股東優先購買權。預案披露,本次交易尚需除交易對方外的標的公司部分少數股東放棄對標的資產的優先購買權。請公司補充披露:(1)目前與上述少數股東溝通、商談的最新進展和應對措施;(2)若上述各方就放棄優先購買權無法達成一致意見,對本次交易的影響。請財務顧問和律師發表意見。
回覆:
(一)目前與上述少數股東溝通、商談的最新進展和應對措施
根據標的公司提供的資料,在眾友集團向第三方轉讓其持有的眾友股份的股份時,眾友股份的少數股東天津天士力健康產業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「天士力投資」)在同等條件下享有優先購買權。
天士力投資已於2020年8月6日就本次交易出具了《關於放棄優先購買權的同意函》,天士力投資無條件地、不可撤銷地同意在任何條件下均放棄本次交易中對標的股份的優先購買權。
標的公司的控股股東眾友集團、實際控制人馮德祥均已出具承諾,除天士力投資外,標的公司的其他股東在本次交易中不享有優先購買權。
(二)若上述各方就放棄優先購買權無法達成一致意見,對本次交易的影響
截至本審核意見函回復出具日,標的公司少數股東天士力已出具放棄優先購買權的承諾,除此之外,其他股東不享有優先購買權,因此,不會對本次交易產生實質影響。
(三)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)天士力投資已出具《關於放棄優先購買權的同意函》,無條件地、不可撤銷地同意在任何條件下均放棄本次交易中對標的股份的優先購買權;(2)根據標的公司提供的資料、標的公司的控股股東眾友集團及實際控制人馮德祥出具的承諾,除天士力投資外,其他股東不享有優先購買權,不會對本次交易產生實質影響。
(四)律師核查意見
經核查,律師認為:(1)標的公司少數股東天士力投資已就本次交易出具了放棄優先購買權的文件,無條件地、不可撤銷地同意在任何條件下均放棄本次交易中對標的股份的優先購買權;(2)根據標的公司提供的資料、標的公司的控股股東眾友集團及實際控制人馮德祥出具的承諾,除天士力投資外,標的公司其他少數股東不享有優先購買權,不會對本次交易產生實質影響。
(五)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第四節/二/(四)標的資產少數股東的優先購買權情況」。
問題七、關於本次交易業績承諾安排及超額業績獎勵情況。預案披露,補償義務方承諾眾友股份在2020年至2024年實現扣非後歸母公司淨利潤分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元、3.0億元以及4.0億元。眾友股份2018年及2019年未經審計的淨利潤分別為8,031萬元以及32,261萬元,2019年淨利潤存在大幅增長。此外,本次交易設置了超額業績獎勵。請公司補充披露:(1)交易設置的2020-2023年業績承諾指標均低於2019年標的資產淨利潤的合理性,業績承諾補償的具體確認依據;(2)眾友股份2019年較2018年淨利潤大幅增長的合理性和具體原因,以及是否具有可持續性;(3)充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性,相關會計處理及對上市公司可能造成的影響;(4)交易對方的業績承諾履約資信情況,若交易對方無法完成業績承諾,相應的保障措施及公司的應對措施。請財務顧問發表意見。
回覆:
(一)交易設置的2020-2023年業績承諾指標均低於2019年標的資產淨利潤的合理性,業績承諾補償的具體確認依據
1、交易設置的2020-2023年業績承諾指標均低於2019年標的資產淨利潤的合理性
根據標的公司未經審計的財務數據,標的公司2019年淨利潤3.23億元、2018年淨利潤0.80億元;標的公司2019年扣非歸母淨利潤為1.03億元、2018年扣非歸母淨利潤為0.42億元。
因此,以扣非歸母淨利潤口徑進行對比,標的公司2020-2023年業績承諾指標不存在低於2019年的情況。
2、業績承諾補償的具體確認依據
重組預案中披露的業績承諾補償為交易雙方通過協商方式暫定的金額。本次交易的最終業績承諾金額、交易作價將以本次交易評估報告中的預測淨利潤為基礎,由交易雙方進一步協商確定。
(二)眾友股份2019年較2018年淨利潤大幅增長的合理性和具體原因,以及是否具有可持續性
眾友股份2019年淨利潤3.23億元、2018年淨利潤0.80億元,2019年較2018年淨利潤增長2.42億元,漲幅302%,存在大幅增長。眾友股份2019年淨利潤較2018年大幅增長的主要原因系出售甘肅眾友藥業製藥有限公司、甘南藏藥製藥有限公司、甘肅眾友藥業中藥飲片加工有限公司、蘭州三元神通敦煌醫學有限公司股權確認投資收益0.95億元、處置房屋確認資產處置收益1.16億元,因此淨利潤大幅增長不具有可持續性。
(三)充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性,相關會計處理及對上市公司可能造成的影響
根據《企業會計準則第9號一一職工薪酬》的規定,企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關係而給予的各種形式的報酬或補償應作為職工薪酬確認與計量。根據交易雙方初步商談結果,業績獎勵對象為標的公司管理層和核心員工,業績獎勵對象的範圍及確定原則將在本次交易的重組報告書中進行確認。因此,業績獎勵支付安排實質上是為了獲取員工服務而給予的激勵與報酬,所以應按照職工薪酬的會計準則確認與計量。
業績獎勵會計處理方法是:在滿足利潤獎勵計提和發放的條件下,獎勵金額借記管理費用,貸記應付職工薪酬;待發放時,借記應付職工薪酬,貸記銀行存款。上述會計處理記入上市公司合併財務報表範圍。
本次交易業績獎勵的實施基於標的公司已完成業績承諾,且僅對其超額部分進行分配,分配後上市公司仍為主要受益對象。因此,本次超額業績獎勵安排不會對上市公司未來的業績情況造成不利影響。
(四)交易對方的業績承諾履約資信情況,若交易對方無法完成業績承諾,相應的保障措施及公司的應對措施
根據「中國執行信息公開網」、「信用中國」查詢結果,補償義務人眾友集團不存在被列入失信被執行人名單的情況,其履約資信情況不存在異常。
根據《購買資產框架協議》,本次交易的補償義務人為眾友集團,眾友集團在本次交易中取得的股份,自該等股份上市之日起十二個月內不得轉讓。眾友集團股份的解禁應滿足能夠保障眾友集團有能力履行完畢承諾年度當年的業績補償義務(如有),關於分期解禁等具體事宜以正式交易協議的約定為準。交易雙方尚未就股份鎖定安排達成一致,股份鎖定安排將在重組報告書中進行披露。
上市公司與交易對方籤署的《購買資產框架協議》對標的公司可能存在無法完成業績的情況制定了保障措施,具體包括:
(1)眾友集團根據《購買資產框架協議》取得的上市公司股份的解禁應滿足能夠保障眾友集團有能力履行完畢承諾年度當年的業績補償義務(如有),關於分期解禁等具體事宜將在本次交易的正式協議中進行約定;
(2)眾友集團根據《購買資產框架協議》而獲得的上市公司非公開發行的股份至鎖定期屆滿前或分期解禁的條件滿足前不得進行轉讓,但按照協議約定由上市公司進行回購的股份除外。眾友集團依據本協議取得的上市公司股份在解除限售前均不得進行股份質押;
(3)眾友集團進行股份補償後仍無法彌補當期應補償金額,眾友集團還應就不足部分另行予以現金補償;
(4)上市公司對本次交易進行分期支付現金對價的安排,上市公司按約定向業績承諾方分五次支付剩餘現金對價。具體支付方式為:在標的公司業績承諾期間各年度專項審核報告出具之日後的20個工作日內,上市公司有權在扣除業績承諾方的業績承諾補償(如有)後,向交易對方支付當期應付剩餘交易價款。
(五)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)以扣非歸母淨利潤口徑進行對比,標的公司2020-2023年業績承諾指標不存在低於2019年的情況;重組預案中披露的業績承諾補償為交易雙方通過協商方式暫定的金額,本次交易的最終業績承諾金額、交易作價將以本次交易評估報告中的預測淨利潤為基礎,由交易雙方進一步協商確定;(2)眾友股份2019年淨利潤較2018年大幅增長的主要原因系出售公司股權、處置房屋,因此大幅增長不具有可持續性;(3)設置業績獎勵目的是為了充分激勵本次交易後標的公司的經營活力和積極性等,相關會計處理具有合理性;本次交易業績獎勵的實施基於標的公司已完成業績承諾,且僅對其超額部分進行分配,分配後上市公司仍為主要受益對象,因此本次超額業績獎勵安排不會對上市公司未來的業績情況造成不利影響;(4)根據「中國執行信息公開網」、「信用中國」查詢結果,補償義務人眾友集團不存在被列入失信被執行人名單的情況,其履約資信情況不存在異常;交易雙方尚未就股份鎖定安排達成一致,股份鎖定安排將在重組報告書中進行披露;上市公司與交易對方籤署的《購買資產框架協議》對標的公司可能存在無法完成業績的情況制定了保障措施。
(六)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第一節/二/(五)/3、業績承諾及獎勵的情況說明」。
問題八、關於本次交易對方持有標的股權質押情況。預案披露,本次交易對方眾友集團、眾合友商貿、匯誠融通承諾,持有的眾友股份的股份權屬清晰、完整。請公司補充披露:(1)核實本次交易對方持有公司股份是否存在質押、訴訟凍結等情形;(2)是否存在標的資產股權相關的其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙;(3)標的資產目前是否存在重大經濟糾紛或訴訟案件,如有,請披露具體情況及對交易的影響。請財務顧問和律師發表意見。
回覆:
(一)核實本次交易對方持有公司股份是否存在質押、訴訟凍結等情形
根據交易對方出具的說明,截至本審核意見函回復出具日,交易對方持有標的公司股份的質押情況如下:
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上述股份質押已在標的公司所在地主管工商部門辦理完畢股權出質設立登記手續。
根據交易對方出具的說明,除上表已披露的質押外,本次交易對方持有標的公司股份不存在其他質押、訴訟、凍結等情形。
本次交易中,上市公司擬購買交易對方持有的標的公司31,113萬股股份,交易對方實際持有的標的公司股份數量大於上市公司本次交易中擬購買的標的公司股份數量及質押股份數量,交易對方眾友集團已質押的標的公司1,000萬股股份不在本次擬購買的標的資產範圍內、不會對本次交易產生影響。
(二)是否存在標的資產股權相關的其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙
本次交易的交易對方眾友集團、眾合友商貿、匯誠融通均已出具承諾:承諾其在本次交易中擬出售標的公司的股份不存在質押等任何擔保權益,不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形,不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何企業內部管理制度文件、合同、承諾或安排,亦不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的正在進行或潛在進行的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序;在標的股份交割完畢前,保證不會就其對本次交易中擬出售標的公司的股份設置抵押、質押等任何限制性權利。
本次上市公司擬購買的標的股份不存在質押等任何擔保權益,不存在凍結、查封等其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙。
(三)標的資產目前是否存在重大經濟糾紛或訴訟案件,如有,請披露具體情況及對交易的影響
根據標的公司所提供資料及說明,截至2020年6月30日,標的公司及其控股子公司不存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元且佔標的公司最近一期淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
(四)獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:(1)交易對方眾友集團已質押標的公司1,000萬股股份;根據交易對方出具的承諾,本次交易對方擬出售的標的公司股份不存在質押、訴訟、凍結等情形;(2)根據交易對方出具的承諾,本次交易對方擬出售的標的公司股份不存在其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙;(3)根據標的公司所提供資料及說明,截至2020年6月30日,標的公司及其控股子公司不存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元且佔標的公司最近一期淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
(五)律師核查意見
經核查,律師認為:(1)截至專項核查意見出具之日,本次交易對方眾友集團持有標的公司1,000萬股股份已辦理質押,該部分已質押的股份不參與本次交易;除此之外,本次交易對方持有公司股份不存在質押、訴訟凍結等情形;(2)截至專項核查意見出具之日,本次交易的標的資產股權不存在其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙;(3)截至2020年6月30日,標的資產不存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元且佔標的公司最近一期淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
(六)補充披露情況
上述內容補充披露於重組預案之「第四節/二/(二)產權控制關係」、「第四節/五、本次交易對方持有標的公司股份的質押、訴訟凍結等情形」、「第四節/六、標的資產股權不存在其他禁止轉讓、限制轉讓的情形或障礙」、「第四節/七、重大經濟糾紛或訴訟案件情況」。
特此公告。
湖北美爾雅股份有限公司
2020年08月14日