證券代碼：000533 證券簡稱：萬家樂 公告編號：2013-012
廣東萬家樂股份有限公司關於順特電氣設備有限公司競買土地並整體轉讓現有廠區的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司之控股子公司順特電氣有限公司持有50%股權的中外合資企業順特電氣設備有限公司（以下簡稱「合資公司」）為優化生產流程布局、打造現代化製造能力、全面提升企業生產經營水平，擬在佛山市順德區順德科技工業園投資建設新的製造基地，具體情況如下：
一、交易概述
順特電氣設備有限公司為優化生產流程布局、打造現代化製造能力、全面提升企業生產經營水平，擬在佛山市順德區順德科技工業園投資建設新的製造基地（以下簡稱「該項目」），該項目由兩項交易構成：
1、土地購置。順特電氣設備有限公司擬競買位於廣東省佛山市順德區大良街道順德科技工業園中-7-3號地塊的土地使用權，土地面積119,750.97平方米，價格不超過人民幣8,144萬元。
2、現有廠區整體轉讓。為解決土地購置和新廠區建設的資金問題，上述土地競買成功後，順特電氣設備有限公司擬與廣東宏的投資有限公司籤署《順特電氣設備有限公司廠區整體轉讓協議》，將現有的位於廣東省佛山市順德區大良街道辦事處紅崗工業區的廠區和位於廣東省佛山市順德區大良街道辦事處金榜居委會鳳翔路的廠區（以下統稱「現有廠區」）的全部土地使用權、建築物、附屬及配套設施（包括：電、水、氣、通訊、排汙等用房和設備，同時包括廠區內所有地下建築和其他公共設施）轉讓給廣東宏的投資有限公司，轉讓價為人民幣15,352萬元，待合資公司將其現有工廠整體搬遷到新廠區後再行交割。
上述交易不構成本公司的關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
上述交易已經本公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過，獨立董事發表了獨立意見，表示同意該次交易。該次交易無須經公司股東大會審議，也無須報政府部門批准。
二、交易對方的基本情況
1.擬競買土地使用權的交易對方
擬競買土地使用權的出讓方為中華人民共和國廣東省佛山市順德區國土城建和水利局。
2.擬轉讓現有廠區的交易對方
名稱：廣東宏的投資有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊地及主要辦公地點：佛山市順德區大良街道辦事處府又社區居委會新桂路明日廣場一座202辦公室之二
法定代表人：彭東
註冊資本：人民幣壹仟萬元
營業執照註冊號：440681000416076
主營業務：對工業、商業、房地產業、酒店業、科技行業進行投資；物業租賃。
該公司的控股股東為廣東宏昊投資集團有限公司，截止2012年12月31日，廣東宏昊投資集團有限公司的總資產為9022萬元；淨資產為3775萬元；2012年實現淨利潤-20萬元。
該公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、 人員等方面不存在任何關係。
三、交易標的基本情況
1.擬競買的土地使用權的基本情況
合資公司擬競買的土地坐落於：佛山市順德區大良街道順德科技工業園中-7-3號地塊；宗地圖號：120135-401；土地面積：119750.97 平方米；土地用途：工業用地；出讓年限：50年。
2.擬轉讓的現有廠區的基本情況
合資公司擬轉讓的現有廠區包括：位於佛山市順德區大良街道辦事處紅崗工業區的廠區和位於佛山市順德區大良街道辦事處金榜居委會鳳翔路的廠區的全部土地使用權、建築物、附屬及配套設施（包括：電、水、氣、通訊、排汙等用房和設備，同時包括廠區內所有地下建築和其他公共設施）。上述廠區的土地及房屋情況以房地產權證為準，詳見下表：
上述土地及房屋的合資公司帳面原值為115,934,479.02元，截止2012年12月31日的帳面淨值為97,159,416.79元。
上述土地及房屋不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施等。
四、交易協議的主要內容
合資公司擬在競買土地成功後，與廣東宏的投資有限公司籤署《順特電氣設備有限公司廠區整體轉讓協議》（以下合資公司簡稱「甲方」，廣東宏的投資有限公司簡稱「乙方」），主要內容如下：
1.本協議標的為甲方現有的位於佛山市順德區大良街道辦事處紅崗工業區的廠區（以下簡稱「紅崗廠區」）和位於佛山市順德區大良街道辦事處金榜居委會鳳翔路的廠區（以下簡稱「鳳翔廠區」）的全部土地使用權、建築物、附屬及配套設施（包括：電、水、氣、通訊、排汙等用房和設備，同時包括廠區內所有地下建築和其他公共設施），上述標的按現狀轉讓（但因甲方遷出引起的正常磨損或損耗除外）。上述廠區的土地及房屋情況以房地產權證為準。
2.本協議標的的轉讓價為人民幣15,352萬元（壹億伍仟叄佰伍拾貳萬元整），由乙方以現金方式支付。
3.本協議標的的轉讓款項由乙方分期以現金方式支付：
（1）乙方於本協議生效後五個工作日內向甲方支付人民幣3,000萬元（叄仟萬元整）作為定金；
（2）甲方根據新廠區的項目建設進度和資金需求分兩期通知乙方支付其餘轉讓款，其中：
第一期轉讓款：人民幣6,176萬元（陸仟壹佰柒拾陸萬元整）；
第二期轉讓款：人民幣6,176萬元（陸仟壹佰柒拾陸萬元整）；
甲方應提前兩個月通知乙方付款，兩期轉讓款的支付時間間隔不少於6個月。
4.產權過戶及標的交付
（1）乙方向甲方支付第一期轉讓款後，甲方協助乙方辦理粵房地權證佛字第0311003088號、粵房地權證佛字第0311003093號和粵房地權證佛字第0311003102號的產權登記過戶。甲方同意乙方辦理本協議項下物業產權登記過戶時使用乙方或乙方關聯公司承接物業過戶。
（2）乙方向甲方付清本協議標的全部轉讓價款（即人民幣15,352萬元整）後，甲方協助乙方辦理其他廠區的產權登記過戶。
（3）甲方完成從現有廠區向新廠區的整體搬遷後10個工作日內，甲方與乙方正式辦理本協議標的的交割手續。
（4）在甲、乙雙方正式辦理交割手續之前，本協議標的仍由甲方繼續使用。如甲方於乙方支付第一期轉讓款次日起滿18個月仍未完成本協議標的的交割手續，則甲方應就本協議標的的繼續使用向乙方支付租金，租金標準為廠房15元/平方米、空地5元/平方米。
5.本協議自雙方法定代表人籤字並加蓋公章後成立，自甲方競買佛山市順德區大良街道順德科技工業園中-7-3號地塊成功後生效。
五、交易的目的和對公司的影響
1.交易的目的
合資公司現有廠區已使用超過20年，由於現有廠區是企業發展過程中「邊生產、邊擴建」形成的，生產場地分散，部分樓層高度較小、負重不足、布局困難，導致整體布局和生產流程不合理，場地和建築物利用率不高，對企業發展形成瓶頸制約。
為從根本上解決上述問題，優化生產流程布局，打造現代化製造能力，全面提升企業生產經營水平，合資公司擬在佛山市順德區順德科技工業園投資建設新的製造基地，並在新廠區建成後實施整體搬遷。同時為了解決土地購置和新廠區建設的資金問題，合資公司擬在競買土地成功後，將現有廠區盤活出售，所得資金全部用於土地購置和新廠區建設。
2.交易定價的說明
合資公司擬轉讓現有廠區的交易定價依據為雙方協議定價，價格高出現有廠區2012年12月31日帳面淨值58%。根據擬籤署的轉讓協議對付款和標的交付方式的約定，合資公司在收到交易對方9,176萬元轉讓款之後仍享有18個月的免租金使用期，既滿足了合資公司購置土地的資金需求，又預留了合理的新廠區建設和整體搬遷周期。綜合考慮價格和支付條款，本公司認為該交易定價是合理的。
3.對本公司的影響
從當期來看，合資公司以15,352萬元整體轉讓現有廠區，高於帳面淨值5,636萬元，將增加合資公司收益，本公司之控股子公司順特電氣有限公司持有合資公司50%的股權，因此本次交易亦將增加本公司收益。但合資公司轉讓現有廠區所得資金將全部用於新製造基地的購置和建設，因此交易對本公司的影響主要體現在新製造基地的建設和整體搬遷將為合資公司未來的可持續發展創造良好的基礎條件，有利於合資公司的長遠發展和業績提升。
六、其他事項
1.合資公司外方股東施耐德已經完成同意上述兩項交易的內部審批程序。
2.公司董事會授權順特電氣有限公司委派的合資公司董事籤署合資公司批准上述兩項交易的相關決議。
七、備查文件
廣東萬家樂股份有限公司第七屆董事會第二十九次會議決議。
特此公告。
廣東萬家樂股份有限公司董事會
二O一三年四月十五日
（責任編輯： HN666）