[年報]*ST工新:上海證券交易所對公司2018年年度報告問詢函回復

[年報]*ST工新:上海證券交易所對公司2018年年度報告問詢函回復

時間：2019年08月14日 21:41:59&nbsp中財網

原標題:

*ST工新

:關於上海證券交易所對公司2018年年度報告問詢函回復的公告

證券代碼：600701 證券簡稱：

*ST工新

公告編號：2019-059

哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司

關於上海證券交易所對公司2018年年度報告問詢函

回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司（以下簡稱「公司」或「工大高

新」）於2019年5月10日收到上海證券交易所（ 以下簡稱「上交所」）下發的《關

於哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢

函》（上證公函【2019】0633號，以下簡稱「《問詢函》」）。

公司收到《問詢函》後高度重視，積極組織相關部門對《問詢函》所涉問題

進行認真核查落實，現將相關問題回復如下：

一、關於重大資產重組標的情況

1、漢柏科技有限公司（以下簡稱「漢柏科技」）為公司2016年重大資產

重組置入的全資子公司。漢柏科技在2016年、2017年完成業績承諾後，2018

年度營業收入大額為負且巨額虧損，扣非後歸母淨利潤為-22.82億元，三年業

績承諾累計實現數為-16.90億元。請公司補充披露：（1）漢柏科技近三年主要

財務數據的實際數及前期盈利預測數，包括但不限於總資產、淨資產、營業收

入、營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用、淨利潤、扣非後

淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額、投資活動產生的現金流量淨額、籌資

活動產生的現金流量淨額、研發支出等；（2）結合漢柏科技近三年財務報表項

目變動情況，詳細分析2018年巨額虧損的原因，與盈利預測及以前年度出現巨

大反差的原因；（3）漢柏科技近三年主要客戶名稱、銷售額、銷售款項收回情

況、是否存在關聯關係，如三年內主要客戶及銷售情況出現重大變化，請解釋

原因；（4）漢柏科技近三年應收帳款情況，包括期末餘額、壞帳情況、核銷情

況、帳齡分布和按欠款方歸集的期末餘額前五名應收帳款情況；（5）前期評估

定價的合理性、審慎性及依據，公司董事會是否已充分調研評估該交易事項及

相關重大不確定性、勤勉履職及依據；（6）業績承諾方具體補償安排，是否能

夠按期足額進行業績補償。

（一）公司回覆：

（1）漢柏科技近三年財務數據及前期盈利預測情況：(金額單位：元）

項目

2016年

預測數據

實際數據

差異額

總資產

----

2,611,818,204.75

----

淨資產

----

1,721,351,173.88

----

營業收入

1,342,897,000.00

1,719,490,179.97

376,593,179.97

營業成本

788,499,550.00

1,199,521,442.99

411,021,892.99

銷售費用

80,548,000.00

50,148,105.92

-30,399,894.08

管理費用

171,076,000.00

55,618,863.89

-44,343,623.84

研發費用

71,113,512.27

財務費用

39,060,000.00

28,356,343.68

-10,703,656.32

淨利潤

231,000,000.00

271,990,207.03

40,990,207.03

扣非後淨利潤

231,000,000.00

257,935,847.34

26,935,847.34

經營活動產生的現金

流量淨值

----

-33,149,142.86

----

投資活動產生的現金

流量淨額

----

-224,157,688.29

----

籌資活動產生的現金

流量淨額

----

359,764,259.22

----

研發支出

----

71,113,512.27

----

備註：上表基於漢柏科技歷史成本計量模式下核算數據，2016年9-12月納入工大高新合併範圍。

項目

2017年

預測數據

實際數據

差異額

總資產

----

4,442,882,954.96

----

淨資產

----

2,294,254,551.82

----

營業收入

1,568,899,000.00

2,357,277,177.30

788,378,177.30

營業成本

924,613,600.00

1,673,309,638.42

748,696,038.42

銷售費用

90,697,500.00

58,906,075.95

-31,791,424.05

管理費用

196,112,000.00

48,341,851.20

-72,693,415.36

研發費用

75,076,733.44

財務費用

38,500,000.00

88,212,329.07

49,712,329.07

淨利潤

278,000,000.00

328,743,796.95

50,743,796.95

扣非後淨利潤

278,000,000.00

324,195,690.52

46,195,690.52

經營活動產生的現金

流量淨值

----

-568,875,984.63

----

投資活動產生的現金

流量淨額

----

-784,288,802.66

----

籌資活動產生的現金

流量淨額

----

1,195,844,574.28

----

研發支出

----

75,076,733.44

----

備註：上表基於漢柏科技歷史成本計量模式下核算數據。

項目

2018年

預測數據

實際數據

差異額

總資產

----

2,330,739,093.17

----

淨資產

----

-22,469,831.18

----

營業收入

1,783,333,450.00

-522,554,290.60

-2,305,887,740.60

營業成本

1,064,187,391.50

-313,675,211.59

-1,377,862,603.09

銷售費用

97,692,025.00

17,085,009.37

-80,607,015.63

管理費用

206,999,000.00

78,599,297.01

-83,112,103.09

研發費用

45,287,599.90

財務費用

36,080,000.00

187,751,211.90

151,671,211.90

淨利潤

331,000,000.00

-2,376,847,166.12

-2,707,847,166.12

扣非後淨利潤

331,000,000.00

-2,282,055,961.11

-2,613,055,961.11

經營活動產生的現金

流量淨值

----

-108,074,808.86

----

投資活動產生的現金

流量淨額

----

-341,359.40

----

籌資活動產生的現金

流量淨額

----

89,508,463.14

----

研發支出

----

45,287,599.90

----

備註：上表基於漢柏科技歷史成本計量模式下核算數據。

（2）漢柏科技近三年財務報表相關項目變動情況：(金額單位：元）

項目

2016年

2017年

2018年

2016年較

2015年變

動

2017年較

2016年變

動

2018年較

2017年變

動

總資產

2,611,818,204.75

4,442,882,954.96

2,330,739,093.17

35.79%

70.11%

-47.54%

淨資產

1,721,351,173.88

2,294,254,551.82

-22,469,831.18

24.68%

33.28%

-100.98%

營業收入

1,719,490,179.97

2,357,277,177.30

-522,554,290.60

38.01%

37.09%

-122.17%

營業成本

1,199,521,442.99

1,673,309,638.42

-313,675,211.59

48.89%

39.50%

-118.75%

銷售費用

50,148,105.92

58,906,075.95

17,085,009.37

-16.05%

17.46%

-71.00%

管理費用

55,618,863.89

48,341,851.20

78,599,297.01

-11.29%

-13.08%

62.59%

研發費用

71,113,512.27

75,076,733.44

45,287,599.90

15.35%

5.57%

-39.68%

財務費用

28,356,343.68

88,212,329.07

187,751,211.90

-30.83%

211.08%

112.84%

資產減值

損失

14,773,343.06

35,574,969.37

1,726,573,450.91

300.55%

140.81%

4753.34%

淨利潤

271,990,207.03

328,743,796.95

-2,376,847,166.12

29.58%

20.87%

-823.01%

扣非後淨

利潤

257,935,847.34

324,195,690.52

-2,282,055,961.11

25.32%

25.69%

-803.91%

預計負債

（營業外

支出）

107,237,721.01

經營活動

產生的現

金流量淨

值

-33,149,142.86

-568,875,984.63

-108,074,808.86

-105.20%

-1616.11%

81.00%

投資活動

產生的現

金流量淨

額

-224,157,688.29

-784,288,802.66

-341,359.40

-274.62%

-249.88%

99.96%

籌資活動

產生的現

金流量淨

額

359,764,259.22

1,195,844,574.28

89,508,463.14

166.63%

232.40%

-92.52%

虧損原因說明：

2016年、2017年漢柏科技淨利潤穩中有升，完成了業績承諾，2018年出現

巨額虧損主要原因如下：

漢柏科技屬於一家輕資產的高新技術企業，可用來抵押借款的資產較少，漢

柏科技主要是通過公司與其他機構提供擔保進行借款，融資難度較大。在銷售回

款方面，因與漢柏科技合作的客戶基本為央企和大型上市公司，由於信用較好同

時漢柏科技為保持長期合作關係，銷售回款帳期較長（一般為180天）；在採購

及付款方面，因漢柏科技產品為深度定製化產品，生產周期較長，通常需要較高

比例的預付帳款（通常為100%預付）。基於上述原因，近年來，漢柏科技現金

流處於較緊狀態。

2018年2月，公開市場出現多條負面信息。因2017 年 5 月 26 日，哈爾

濱工大集團股份有限公司（以下簡稱「工大集團」)、工大高新、張大成先生向

吳成文借款人民幣1 億元整。款項直接支付給工大集團，借款逾期，吳成文向

杭州市中級人民法院（以下簡稱「杭州中院」）申請財產保全，杭州中院於2018

年 1 月 26 日凍結公司持有的漢柏科技 100%的股份；2018年2月10日公司發

布「關於控股股東部分股份被凍結」的公告（公告編號：2018-009），披露了公

司於 2017 年 7 月 26 日向重慶宗申資本管理有限公司（以下簡稱「重慶宗申」）

借入人民幣 20,000 萬元款項，哈爾濱工業大學高新技術開發總公司（以下簡稱

「工大高總」）為借款提供保證擔保，因逾期導致工大高總持有公司的

35,515,593 股股份被凍結；2018年2月14日公司發布《關於收到上海證券交

易所函>的公告》（公告編號：2018-016），披露上交所要求公司全面自查等事項。

漢柏科技2017年11月29日向深圳市

中小企業

信用融資擔保集團有限公司

（以下簡稱「深圳中小擔」）借款1億元，期限1年，工大高新提供擔保。2018

年2月27日，深圳中小擔以上述事件已經嚴重危及其公司貸款安全為由，要求

漢柏科技務必於2018年3月5日前，提前清償不少於人民幣2,000萬元的貸款

本金，並落實有效還款計劃，餘款在2018年3月20日前清償完畢。2018年3

月9日，深圳中小擔宣布此筆貸款於2018年3月16日提前到期，要求全額一次

性清償，2018年3月底深圳中小擔對漢柏科技及公司等提起訴訟，深圳市中級

人民法院於4月採取了財產保全措施，凍結漢柏科技包括基本帳戶在內的23個

銀行帳戶等（公告編號：2018-035、2018-087）。最終造成漢柏科技客戶無法回

款，正常生產經營款項支付受限。

漢柏科技其它債權人多為國有銀行及擔保公司，繼深圳中小擔發起提前還貸

訴訟後，債權人陸續發起還款通知，並提起訴訟，法院依法查封漢柏科技資產、

凍結銀行帳戶。由於欠薪，2018年5月出現了員工集體勞動仲裁事件，漢柏科

技的信用危機引發系列連鎖反應。同時因客戶主要是央企和大型上市公司，對漢

柏科技及公司信用基礎很重視，又因對漢柏科技未來業務是否可持續存在疑慮，

基本處於觀望狀態，拒付到期貨款，漢柏科技資金運營進入惡性循環狀態。另外

伴隨市場負面信息不斷擴大，漢柏科技融資中斷，回款受阻，員工情緒不穩。2018

年4月無力支付員工工資，競爭對手乘機高薪挖人，造成員工短時間內大批量離

職，5月初剩餘十幾名核心員工。2018年5月，漢柏科技無力支付辦公場所租金，

至此漢柏科技已失去辦公場所、基礎員工，各種法律訴訟以及勞動仲裁導致漢柏

科技存貨、房產土地被查封，所有銀行帳戶被凍結，經營陷入停滯狀態。

漢柏科技已銷產品全部綁定後續安裝運維，客戶不斷要求漢柏科技給出正常

運營時間說明，並拒絕支付貨款。自2018年5月，漢柏科技無力安排客戶已購

傳統網絡通信設備相關後續安裝維護工作，客戶不斷發函要求儘快解決設備維修

升級問題，但迫於漢柏科技員工大量流失，實際已喪失售後維護能力，最終客戶

中國教學儀器設備有限公司（以下簡稱「中教儀」）對漢柏科技提起退貨訴訟，2018年10月30日法院判決解除中教儀與漢柏科技籤訂的4份《銷售合同》，

中教儀退回《貨物籤收單》項下貨物。中教儀因此不再對漢柏科技付款。其它客

戶溝通後紛紛效仿，至此，漢柏科技傳統網絡設備業務進入訴訟以及和解退貨階

段。

2018年9月，公司陸續派入高管人員支持漢柏科技扭轉現狀，並在2019年

1月份重新招聘了40多名人臉識別業務相關技術及市場人員，開始了逐步恢復

業務階段。

漢柏科技因無法繼續提供傳統業務售後服務，導致客戶拒付貨款並要求退貨，

傳統業務全面停滯。漢柏科技董事會根據實際情況，做出放棄傳統業務決定。因

傳統業務全面停滯導致本期發生大額退貨以及相關資產計提約17.27億元大額

減值準備。計提依據為

北京中科

華資產評估有限公司（以下簡稱「中科華」）出

具的中科華評報字【2019】第034號報告。

漢柏科技2018年淨利潤-23.77億元，影響利潤的具體原因如下：

1、營業收入下降：2018年營業收入-5.23億元，較2017年23.57億元下降

28.8億元。具體原因如上描述，2018年由於漢柏科技喪失維持傳統業務能力，

本年度不僅沒有新增傳統業務產品銷售，而且以前年度傳統業務產品也遭到客戶

退貨。

2、資產減值損失增加：2018年資產減值損失17.27億元，較2017年0.36

億元增加16.91億元。具體原因如上描述，2018年放棄傳統業務，導致傳統業

務形成的存貨、應收帳款、預付帳款以及無形資產出現了大幅減值。

3、財務費用增加：財務費用主要是漢柏科技向各機構借款利息，2018年財

務費用1.88億元，較2017年0.88億元增加了1億元。主要原因是2018年漢柏

科技向機構借款出現逾期，按照合同約定，計提了相應逾期利息導致。

4、預計負債增加：2014年由於漢柏科技為法定代表人彭海帆向薄超借款1

億元提供擔保，2018年漢柏科技判斷法定代表人償債能力出現問題，計提了1.07

億元預計負債導致。

現金流變動說明：

漢柏科技經營性現金流量持續為負主要由於物料採購基本都是90-100%預

付模式，同時銷售回款有一定帳期導致；2017年、2018年現金流變動情況詳見

5（2）。

投資活動現金流持續為負主要是漢柏科技建設雲計算數據中心資金投入，另

外有零星辦公電腦採購支出，漢柏科技雲計算數據中心從2016年開始投入，2016

年支出2.24億元；2017年隨著施工進度，投入進入增長階段，預定項目配套專

用設備等支出7.8億元；2018年該項目被迫停工，當年基本沒有再發生投資支

出；

籌資活動現金流變動主要由於2017年雲計算數據中心建設投入7.2億元，

另外按照銷售計劃增加備貨支出導致對外借款增加，2018年由於融資受阻，借

款金額減少。

（3）主要客戶銷售及回款情況：

（金額單位：元）

單位名稱

2016年

銷售收入

收入佔比

回款額

應收帳款

是否

關聯

普天信息技術

有限公司

487,651,253.30

28.36%

754,805,885.36

462,062,247.60

否

Eternal

International

(HK) Limited

426,565,495.41

24.81%

255,361,806.05

171,203,689.36

否

中國教學儀器

設備有限公司

408,269,979.48

23.74%

397,018,979.99

193,532,348.00

否

ELKO Grupa AS

133,202,558.43

7.75%

31,080,479.92

102,154,620.51

否

支付寶(中國)

網絡技術有限

公司

57,178,079.23

3.33%

94,399,505.05

7,841,200.00

否

合計

1,512,867,365.85

87.98%

1,532,666,656.37

936,794,105.47

單位名稱

2017年

銷售收入

收入佔比

回款額

應收帳款

是否

關聯

中國教學儀器設

備有限公司

590,105,511.05

25.03%

598,024,444.92

285,931,351.00

否

普天信息技術有

限公司

569,801,476.43

24.17%

641,303,642.42

487,426,332.60

否

Eternal

International

477,472,040.72

20.26%

238,725,223.30

409,950,506.78

否

(HK) Limited

支付寶(中國)網

絡技術有限公司

470,124,250.31

19.94%

557,518,332.18

368,240.68

否

ELKO Grupa AS

94,512,311.20

4.01%

89,364,378.49

107,279,358.11

否

海貿雲商信息科

技有限公司

71,962,812.31

3.05%

0.00

84,196,490.40

否

合計

2,273,978,402.02

96.47%

2,124,936,021.31

1,375,152,279.57

單位名稱

2018年

銷售收入

收入佔比

回款額

應收帳款

是否

關聯

海貿雲商信息

科技有限公司

48,321,174.35

---

0.00

140,732,264.40

否

支付寶(中國)

網絡技術有限

公司

9,204,761.95

---

11,137,812.16

0

否

普天信息技術

有限公司

9,062,137.44

---

184,626,744.23

313,402,289.17

否

中國教學儀器

設備有限公司

-75,683,342.75

---

195,207,740.00

2,174,100.00

否

ELKO Grupa AS

-112,830,563.40

---

0

0

否

Eternal

International

(HK) Limited

-430,591,704.89

---

0

0

否

合計

-552,517,537.30

---

390,972,296.39

456,308,653.57

漢柏科技近三年合作的客戶基本穩定，其中：支付寶（中國）網絡技術有限

公司是直銷客戶，其他為代理客戶，2017年隨著市場拓展，新增加海貿雲商信

息科技有限公司。2016年、2017年銷售額穩定增長，2018年銷售額出現大幅下

降，主要原因見第1題（2）所述，漢柏科技2018年受到市場公開負面信息影響，

融資受阻，資金緊張，各類訴訟導致帳戶、資產被法院查封，大量員工離職，由

於信用危機引起的系列連鎖反應，使得漢柏科技經營陷入惡性循環狀態，長時間

未能得到緩解，最終造成漢柏科技喪失了產品售後及軟體升級服務能力，正常的

銷售無法實現，原銷售的產品遭到客戶大批量退貨，故此2018年銷售額大幅下

降。

（4）應收帳款及壞帳計提情況：（金額單位：元）

應收帳款帳齡

2016年

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內

956,023,272.61

99.74

47,801,163.65

5

1－2年

410,546.48

0.04

41,054.65

10

2－3年

1,549,439.68

0.16

309,887.94

20

5年以上

523,723.00

0.05

523,723.00

100

合計

958,506,981.77

100.00

48,675,829.24

5.08

應收帳款帳齡

2017年

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內

1,371,007,691.57

98.05

68,550,384.60

5

1－2年

26,707,706.75

1.91

2,670,770.68

10

2－3年

1,895.48

0.00

379.1

20

3－4年

550,439.68

0.04

275,219.84

50

合計

1,398,267,733.48

100.00

71,496,754.22

5.11

應收帳款帳齡

2018年

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內

33,752,189.90

6.87

1,687,609.50

5

1－2年

457,216,518.07

93.12

376,554,878.45

82.36

2－3年

53,654.00

0.01

10,730.80

20

合計

491,022,361.97

100.00

378,253,218.75

77.03

重要客戶應收帳款餘額、壞帳準備及帳齡：（金額單位：元）

單位名稱

2016年

餘額

壞帳準備

帳齡

普天信息技術有限公司

462,062,247.60

23,103,112.38

1年以內

中國教學儀器設備有限公司

193,532,348.00

9,676,617.40

1年以內

Eternal International (HK) Limited

171,203,689.36

8,560,184.47

1年以內

ELKO Grupa AS

102,154,620.51

5,107,731.03

1年以內

支付寶(中國)網絡技術有限公司

7,841,200.00

392,060.00

1年以內

合計

936,794,105.47

46,839,705.27

單位名稱

2017年

餘額

壞帳準備

帳齡

普天信息技術有限公司

487,426,332.60

24,371,316.63

1年以內

Eternal International (HK) Limited

409,950,506.78

20,497,525.34

1年以內

中國教學儀器設備有限公司

285,931,351.00

14,296,567.55

1年以內

ELKO Grupa AS

87,218,629.22

4,360,931.46

1年以內

20,060,728.89

2,006,072.89

1-2年

海貿雲商信息科技有限公司

84,196,490.40

4,209,824.52

1年以內

支付寶(中國)網絡技術有限公司

368,240.68

18,412.03

1年以內

合計

1,375,152,279.57

69,760,650.42

單位名稱

2018年

餘額

壞帳準備

帳齡

普天信息技術有限公司

302,881,398.37

234,988,373.06

1-2年

10,520,890.80

526,044.54

1年以內

海貿雲商信息科技有限公司

84,196,490.40

84,196,490.40

1-2年

56,535,774.00

56,535,774.00

1年以內

中國教學儀器設備有限公司

2,174,100.00

108,705.00

1年以內

Eternal International (HK) Limited

0.00

0.00

ELKO Grupa AS

0.00

0.00

支付寶(中國)網絡技術有限公司

0.00

0.00

合計

456,308,653.57

376,355,387.00

（5）重組標的漢柏科技資產評估情況

本次交易的評估基準日為 2014 年 12 月 31 日，評估機構中科華採取資產

基礎法和收益法對交易標的漢柏

科技100

%股權進行了評估並出具了

北京中科

華

資產評估有限公司評報字[2015]第 023號《資產評估報告》，最終採用收益法

評估結果作為本次交易標的的評估結論。

根據評估報告，漢柏

科技100

%股權的評估值為 252,259.80 萬元，2014 年

12 月 31 日經審計的漢柏科技母公司報表淨資產帳面價值為 103,026.68 萬元，

交易標的評估值較帳面價值增加 149,233.12 萬元，評估增值率約為 144.84%，

上述評估報告已經中華人民共和國工業和信息化部（以下簡稱「工信部」）備案。

參照上述資產評估值，經交易各方協商，交易標的漢柏

科技100

%股權的交

易價格為 250,000 萬元。

鑑於前次評估報告的有效期屆滿，公司委託中科華對漢柏

科技100

%股權以

2015 年 6 月 30 日為基準日進行了加期評估並出具了中科華評報[2015]第

161 號《資產評估報告》，採取資產基礎法和收益法對交易標的漢柏

科技100

%

股權進行了評估並最終採用收益法評估結果作為本次交易標的的評估結論。

根據《加期評估報告》，漢柏

科技100

%股權截至評估基準日 2015 年 6 月

30 日的評估值為 255,253.20 萬元，經審計的漢柏科技母公司報表淨資產帳面

價值為 107,615.86 萬元，交易標的評估值較帳面價值增加 147,637.34 萬元，

評估增值率約為 137.19%，該評估報告已經工信部備案。經交易各方協商確認，

本次重大資產重組涉及的標的資產定價繼續按公司 2014 年年度股東大會審議

通過的具體方案執行，保持不變。

上述評估結論是中科華根據國家有關資產評估法律、法規和資產評估準則，

遵循獨立、客觀、公正的原則，依據評估對象的實際情況、有關市場交易資料和

現行市場價格標準，參考資產的歷史成本記錄，以資產的持續使用和公開市場為

前提，綜合考慮各種影響因素，分別採用資產基礎法、收益法進行評估計算評估

值，然後加以分析比較，並最後確定評估結論。

在評估過程中，中科華的評估人員對評估範圍內的資產，按照行業規範要求，

履行了必要的評估程序，具體包括：清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評

定估算等評估程序。

中科華持有北京市財政局頒發的《資產評估資格證書》，同時持有中華人民

共和國財政部和中國證券監督管理委員會頒發的《證券期貨相關業務評估資格證

書》。

為了促進公司的產業

結構調整

和升級轉型，提高公司的盈利能力，公司籌劃

本次重大資產重組事宜並收購漢柏科技。

在籌劃和調研該交易事項過程中，公司聘請專業中介機構配合公司對漢柏科

技公司財務報表的真實性核查、對其資產進行評估、開展盡職調查、編制重大資

產重組預案（報告書）、編制和籤署協議等工作。公司大股東及公司相關人員與

漢柏科技、中介機構充分溝通，公司與交易對方就相關事項進行談判等。本次交

易價格以評估結果為依據協商確定，不存在損害公司及股東利益的情形。

2016年1月11日，公司召開了第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關

於籤訂附生效條件的的議案》。如果漢柏科技未

完成業績，彭海帆、工大高總將按照協議補償。彭海帆需以其通過重大資產重組

認購的103,068,783股股份，工大高總需以其通過持有漢柏科技股份認購的

33,057,742股股份向公司進行補償。公司將以人民幣1.00元總價向彭海帆、工

大高總定向回購其當年應補償的股份，並依法予以註銷。同時，因彭海帆股份認

購股份不足以補償的部分，以現金形式補償。

公司董事會依據《重大資產管理辦法》及其他有關規定，按照中國證監會及

上海證券交易所的要求，對重大資產重組進展情況及時履行董事會、股東大會審

議程序，及時履行信息披露義務，召開投資者說明會，就本次資產重組的相關情

況與投資者進行溝通和交流。公司第七屆董事會第八次會議逐項審議並通過了

《關於公司本次重大資產重組方案的議案》。2016年3月10日、3月15日，中

華人民共和國財政部、工信部分別批准本次交易。

以上說明，公司董事會雖然聘請專業機構、嚴格履行決策程序、充分調研評

估該交易事項，但由於董事會可用的調研評估方法有限，公司董事會對未來經營

的風險和不確定性無法做到完全預測，因此公司與業績承諾方彭海帆、工大高總

籤署了《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》。目前，由於

承諾方持有公司股份被質押或凍結狀態，並且承諾方彭海帆沒有能力進行足額現

金補償，承諾方的業績承諾補償事項存在無法實施的風險。

（6）業績承諾方具體補償安排，是否能夠按期足額進行業績補償

根據公司與彭海帆、工大高總籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補

償協議之補充協議》約定，漢柏科技2016年、2017年、2018年業績承諾為經審

計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的歸屬於母公司的淨利潤不低於

23,100萬元，27,800萬元，33,100萬元。如果承諾方需要進行股份補償，公司

應召開股東大會審議通過股份回購註銷方案並在2個月內辦理完畢股份註銷的

事宜。如果承諾方彭海帆需要現金補償，公司應召開股東大會審議通過彭海帆以

現金方式支付補償的方案並在收到甲方書面通知之日起30個工作日將應補償的

現金一次性支付至公司指定銀行帳戶。

漢柏科技2016年、2017年、2018年業績實際完成情況分別為25,793.59

萬元、32,419.57萬元、-228,205.59萬元。漢柏科技2016年、2017年完成了

業績承諾，2018年度未完成業績承諾。由於漢柏科技2018年未完成業績承諾，

公司根據協議進行補償測算，彭海帆需以其通過重大資產重組認購的

103,068,783股股份，佔公司總股本的9.96% ；工大高總持有公司177,808,231

股，佔公司總股本的17.18%，其需要通過持有漢柏科技股份認購的上市公司

33,057,742股股份（佔公司總股本3.19%）向上市公司進行補償。公司將以人民

幣1.00元總價向彭海帆、工大高總定向回購其當年應補償的股份並予以註銷。

同時，因彭海帆股份不足以補償，尚需現金補償約63.31億元。（此事項公司經

過第八屆董事會第三十六次會議審議通過，尚需股東大會審議通過回購註銷方案

和現金方式支付補償的方案）2019年5月20日公司2018年度股東大會授權董

事會全權辦理補償方實施相關事宜。公司已經向承諾方彭海帆和工大高總發函，

說明補償事宜。

截至目前,業績承諾方彭海帆因個人融資需求將持有公司股票103,068,783

股全部質押；同時彭海帆為漢柏科技融資提供擔保以及個人借款未能及時償還，

涉及較多訴訟，所持公司股份處於輪候凍結狀態且已被列為失信人；2018年12

月，彭海帆部分個人房產已經被拍賣。因彭海帆持有公司股票全部處於質押和凍

結狀態，公司無法向彭海帆定向回購其股份並註銷，彭海帆亦沒有能力補償現金

部分，不能按照協議約定按期足額業績補償。同時，從目前狀況判斷，由於上述

原因，後續能否業績補償也存在重大不確定性。

業績承諾方工大高總因涉及較多訴訟，其持有公司可用於補償的股份處於輪

候凍結狀態，已被列為失信人。截止目前，公司無法依據協議約定，定向回購其

當年應補償的股份和註銷，工大高總不能按期足額業績補償。同時，從目前狀況

判斷，由於上述原因，後續能否業績補償存在重大不確定性。

公司將努力採取措施向承諾方彭海帆、工大高總追償，但由於上述原因，追

償結果仍存在重大不確定性。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合2016年、2017年、2018年審計工作底稿，我們在對漢柏科技2018年

度財務報表審計過程中，對公司2018年出現巨額虧損情況進行了充分關注，了

解分析了漢柏科技2018年與盈利預測及以前年度出現巨大反差的原因，分析並

覆核應收帳款大額計提壞帳準備和漢柏科技出現巨額虧損的合理性。我們執行

的審計程序包括但不限於：

了解、分析和評價漢柏科技關於銷售收入確認、資產減值損失計提相關內

部控制設計及運行的有效性；獲取漢柏科技三年內主要客戶銷售及回款明細表，

抽取並檢查銷售合同，驗收單，發票，收款憑證等基礎資料；針對漢柏科技部

分重要客戶進行現場訪談，詢問客戶經營情況，是否與漢柏科技存在關聯方關

系，函證當期銷售金額及應收、預收帳款期末金額；檢查單項金額重大並單獨

計提壞帳準備的應收帳款的有關壞帳準備的合理性，檢查退貨和解協議的主要

條款，向漢柏科技管理層了解關於和解退貨的情況，分析導致漢柏科技出現巨

額虧損的合理性。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司上述回復與我們核查結果存在重大不一致。

2、年報披露，報告期內，漢柏科技營業收入為-5.23億元，原已銷傳統業

務產品遭到客戶退貨，退貨收入總計7.54億元。除退貨外，本期應收帳款壞帳

準備高達3.90億元，其中普天信息技術有限公司和海貿雲商信息科技有限公司

（以下簡稱普天信息和海貿雲商）的壞帳準備合計3.76億元。請公司說明：（1）

漢柏科技各項業務的業務模式，收入確認政策和時點；（2）發生大額退貨的原

因，涉及交易發生年度，相關收入確認情況，以前年度退貨估計的合理性，是

否存在不滿足收入確認條件的情形；（3）是否存在已確認收入的退貨風險，退

貨對公司歷年業績的影響；（4）針對普天信息和海貿雲商的大額壞帳準備，詳

細說明交易背景、具體交易情況、大額計提壞帳準備的原因和合理性；（5）結

合大額退貨和大額壞帳，說明漢柏科技前期業績是否存在前期重大會計差錯調

整的問題。

（一）公司回覆：

（1）公司業務模式及銷售收入確認政策時點

漢柏科技成立於2009年，註冊地天津濱海高新區。主要從事基礎網絡設備、

網絡安全設備、雲計算融合系統組件設備、人臉識別設備的研發、生產、銷售的

高新技術企業。漢柏科技收入主要來源於傳統業務收入，人臉識別業務尚未形成

良好收益。

A、公司主要業務模式：

①生產模式

網絡安全產品和基礎網絡產品的生產主要通過代工廠加工方式，委託代工廠

商生產自己設計、開發的定製化硬體載體，預裝軟體並進行軟硬體一體化測試的

方式。

雲計算融合系統及組件的生產主要通過採購伺服器、存儲、機櫃等部件後自

行組裝、部分產品預裝軟體並進行軟硬體一體化測試的方式。

人臉識別產品自行開發代碼、自行設計產品，委託代工廠完成生產組裝。

上述生產由製造中心下屬的製造物流部執行，主要通過代工方式或軟體灌裝

方式生產，不存在固定產能。

②採購模式

漢柏科技的採購對象主要為生產傳統業務產品及人臉識別產品所需的交換

機、安全網關、伺服器、存儲、機櫃、攝像頭、閘機、顯示屏、CPU等相關硬體

設備。

商務部根據客戶具體需求數量、戰略備貨計劃明確產品或設備的型號，然後

由製造中心下屬採購部門執行採購。

基礎網絡、網絡安全、雲計算產品硬體設備作為漢柏科技產品的載體，其生產工

藝成熟、生產廠家眾多，基本屬於充分競爭的成熟市場。漢柏科技選擇與包括廣

達電腦股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陸科技有限公司等在內的

國內外知名製造廠商合作，採用代工方式生產上述硬體載體，上述代工廠指定其

代理商，包括：Amerx Holdings Limited、DJ29 Limited、HK Timee Co., Limited、

Phonet Solution Limited，向漢柏科技交付產品，漢柏科技與其代理商籤訂採

購合同。

人臉識別產品原材料是由漢柏科技直接與國內供應商進行採購，原材料發往

代工廠（目前合作的代工廠中國

長城科技

集團股份有限公司），委託代工廠按漢

柏科技設計方案進行製造。

除上述硬體設備外，漢柏科技尚需採購少量配件和輔料，此類產品主要通過

詢價、議價、比價等市場化方式進行採購。漢柏科技優先選擇合作時間長、業務

規模較大的廠商，如客戶有明確要求，則按照客戶要求進行指定採購。

為了解決銷售的波動、滿足加急訂單及戰略備貨需求，漢柏科技所有主打產

品會提前採購並預留部分產品的庫存。

③銷售模式

漢柏科技的產品以經銷模式為主，直銷模式為輔。

漢柏科技所處的

信息安全

、基礎網絡、雲計算領域市場技術更新較快，不同

行業用戶的需求差異性較大，產品與用戶的網絡系統、應用系統整合性強，對廠

商的技術支持和服務水平要求較高。主要終端用戶遍及政府、運營商、廣電、交

通、公安、社保、教育、金融、醫療等各個行業及各類企業用戶。為了不斷滿足

用戶的需要和變化，針對不同的目標市場、客戶採取了不同的銷售模式。

針對運營商、教育、航天等市場格局相對固定、變化較小的行業，漢柏科技

主要採取與行業內知名系統集成商合作的經銷模式。此外，漢柏科技部分產品還

會通過分銷商實現對外銷售。

針對特定地區或市場格局尚未固定的行業，以及比較複雜、客戶要求廠商直

接參與或含有較多服務內容的項目，漢柏科技主要採取向最終用戶直接銷售的直

銷模式。

漢柏科技所處的人臉識別領域，由於屬於新型市場，目前處於市場推廣期，

漢柏科技採用經銷與直銷結合模式銷售，通過經銷商的渠道以及漢柏科技自身的

銷售團隊在穩步推動市場。危機發生前，漢柏科技在全國設立了33個銷售辦事

處。

根據涉及不同領域的產品，漢柏科技設有技術中心，技術中心的人員對產品

進行售前和售後支持，漢柏科技之前建立了市場、銷售和服務三位一體的銷售及

客戶服務體系，保證能夠及時了解和把握客戶的需求，開發有針對性的產品和解

決方案，更好、更快地服務於客戶。

④銷售結算模式

漢柏科技的銷售結算模式根據客戶類型和合作程度而有所不同，主要分為以

下三種：

1、針對系統集成商及大型分銷商類客戶，通常為發貨後一定期限內收款。

漢柏科技的此類客戶大多為行業內知名企業，雙方合作時間較長，客戶信用狀況

較好，其信用期限按合同約定一般為180日左右。

2、針對直銷客戶，其項目的實施一般分為到貨、初驗、終驗、質保等階段，

因項目周期較長，漢柏科技根據行業慣例給予其一定的信用帳款，通常先預收部

分貨款，剩餘貨款根據合同約定按階段收取。

3、針對中小客戶，漢柏科技通常預收部分或全部貨款後發貨。

漢柏科技的收款主要採用銀行轉帳或銀行承兌匯票的方式。

⑤採購結算模式

漢柏科技的採購結算方式根據供應商合作程度和產品的供求狀況而有所不

同，部分採購需預付一定比例的貨款，部分採購為到貨後一定期限內付款。

漢柏科技傳統產品採購主要通過海外採購，由於貨期較長，採購物料定製化

程度較高，採用90%-100%預付款的模式，付款後3-6個月交貨；漢柏科技人臉

識別物料採購，一般採用50%預付款模式，付款後按照訂單約定時間交貨，一般

3個月之內交貨；部分國內通用件物料採購，一般採用貨到後30天-60天帳期的

模式。

B、公司銷售收入確認政策時點：

漢柏科技銷售商品收入確認時間的具體判斷標準為漢柏科技產品已交付並

經直接籤署合同客戶驗收合格，與直接籤訂合同客戶按訂貨單核對無誤，並經直

接與漢柏科技籤訂合同的客戶確認同意後確認收入實現。

（2）2018年漢柏科技客戶退貨情況：（金額單位：元）

單位名稱

確認收入金額

應收帳款金額

客戶類型

確認收入時間

Eternal International

(HK) Limited

430,591,704.89

430,591,704.89

經銷商

2017年5月-12月

中國教學儀器設備有限

公司

42,134,731.63

49,297,636.00

經銷商

2017年9月

152,581,340.17

178,520,168.00

2018年1-2月

ELKO Grupa AS

112,830,563.40

112,680,923.54

經銷商

2017年1-6月

Asia Components

Distribution Pte Ltd.,

16,050,169.71

16,050,169.71

經銷商

2017年12月

合計

754,188,509.80

787,140,602.14

交易背景及交易內容：Eternal International (HK) Limited是漢柏科技

傳統業務產品在香港地區的代理經銷商，該公司是上市公司深圳市

怡亞通

供應鏈

股份有限公司設立在香港的全資子公司，與漢柏科技2014年開始合作，以往年

度沒有退貨行為，ELKO Grupa AS公司1993年成立，該公司是東歐最大的IT產

品批發商，與漢柏科技2016年開始合作，以往年度沒有退貨行為，是漢柏科技

在東歐地區的代理商。

2018年，上述客戶由於漢柏科技無法為銷售的產品提供售後服務及軟體升

級，被迫放棄傳統業務，客戶拒絕支付所欠貨款，最終漢柏科技與該客戶協商於

2019年4月退回了所欠貨款對應的貨物。

Asia Components Distribution Pte Ltd.,是漢柏科技傳統業務產品在新加

坡地區的代理經銷商，與漢柏科技2017年開始合作。2018年由於漢柏科技無法

為銷售的產品提供售後服務及軟體升級，被迫放棄傳統業務，客戶拒絕支付所欠

貨款，最終漢柏科技與該客戶協商於2019年4月退回了所欠貨款對應的貨物。

中國教學儀器設備有限公司是漢柏科技傳統業務產品中國大陸地區代理經

銷商，與漢柏科技2012年開始合作，以往年度沒有退貨行為，2018年漢柏科技

無法為銷售的產品提供售後服務及軟體升級，被迫放棄傳統業務，後客戶通過法

律訴訟途徑申請退貨，2018年10月法院判決退貨。

漢柏科技發生大額退貨的原因主要為：自2018年開始，由於多種因素影響

出現債務逾期，公開市場負面信息促使部分金融機構對漢柏科技授信縮緊，後續

貸款業務受阻。因債務違約涉及訴訟，導致帳戶被凍結無法收支款項，拖欠員工

工資導致大量員工離職、拖欠稅款無法正常開具發票，最終辦公場所被查封，漢

柏科技被納入失信人名單，無法繼續提供傳統業務售後服務，直接導致客戶拒付

貨款並要求退貨，其中：中教儀於2018年向法院提起訴訟，法院於2018年10

月30日作出判決，解除中教儀與漢柏科技雙方籤訂的四份《銷售合同》，合同

金額19,164.63萬元，中教儀退回貨物。最終使企業陷入信用危機和經營困局。

漢柏科技在此期間與客戶做了大量的溝通工作，希望得到客戶的理解，繼續維繫

原業務，同時也多方尋求資金，但最終未能成功。原傳統業務的研發、售後、銷

售300多人的團隊由於長時間欠薪全部離職，使得漢柏科技喪失了維繫傳統業務

的能力。

漢柏科技根據實際情況，考慮到漢柏科技未來發展，如果繼續維持傳統業務

（深度定製化網絡產品、安全產品、雲計算融合系統產品）需要重新搭建龐大的

研發、售後團隊，同時需要修複目前已經受影響的市場，難度非常大，同時存在

極大的不確定性，鑑於目前情況，漢柏科技已不具備傳統業務運營能力，無法提

供所銷售產品的技術支持及售後服務。2019年4月13日，經漢柏科技第六屆董

事會第六次會議審議通過《關於公司針對銷售退貨事項與客戶籤訂和解協議的議

案》。

漢柏科技所退產品目前只涉及到未結算貨款的產品，主要銷售時間為2017

年度、2018年度，確認收入金額分別為60,161萬元、15,258萬元。漢柏科技以

往年度銷售、回款業務均能按合同執行，收入確認按會計準則及相關規定執行，

不存在不滿足收入確認條件的情形，應收帳款壞帳計提按漢柏科技會計政策執行，

歷史上未出現大額退貨情況，因此未對退貨進行預估操作，2018年屬於受多種

因素疊加影響導致的漢柏科技無法為銷售的產品提供必要服務造成。

（3）已確認收入目前尚存在退貨風險的客戶有普天信息技術有限公司（以

下簡稱「普天信息」），可能退貨金額27,689萬元;海貿雲商信息科技有限公司

（以下簡稱「海貿雲商」），可能退貨金額14,073萬元。以上涉及到的收入為

2017年度、2018年度確認，確認收入均按照企業會計準則及相關規定執行，2018

年由於漢柏科技傳統網絡通訊設備喪失提供售後及軟體升級服務能力，可能導致

的未來退貨，對歷史業績不造成影響。

（4）普天信息、海貿雲商2018年計提壞帳準備分別為：23,551萬元、14,073

萬元。具體計提情況如下：（金額單位：元）

項目

應收帳款金額

壞帳準備金額

壞帳比例

計提依據

海貿雲商信息科技有限

公司

140,732,264.40

140,732,264.40

100.00%

根據客戶回函全

額計提

普天信息技術有限公司

313,402,289.17

235,514,417.60

75.15%

參考其他家客戶

退貨評估結果，採

用評估綜合折價

率加帳齡分析法

進行個別認定

合計

454,134,553.57

376,246,682.00

82.85%

交易背景及交易內容：普天信息與海貿雲商為漢柏科技的主要客戶，銷售產

品主要是漢柏科技傳統的網絡基礎設備、網絡安全設備、雲計算設備等。2017

年漢柏科技對普天信息的銷售收入為56,980.15萬元，回款額64,130.36萬元，2018年銷售收入906.21萬元，回款額18,462.67萬元；2017年漢柏科技對海貿

雲商的銷售收入7,196.28萬元，2018年銷售收入4,832.12萬元。

計提大額壞帳的主要原因為：2018年由於受到公開市場負面信息影響，漢

柏科技融資受阻，資金危機，員工大量離職，訴訟查封帳戶、資產，漢柏科技最

終喪失了正常維繫傳統業務售後及軟體升級服務能力，終端客戶得不到可靠的售

後服務，無法保障終端客戶正常使用產品，客戶拒付所欠貨款。漢柏科技與客戶

進行了大量溝通工作，以尋求解決方案，未得到客戶認可，參照其他客戶如中教

儀等出現的退貨情形，以及與相應客戶多次溝通結果判斷，普天信息、海貿雲商

貨款出現壞帳的可能性較大，結合資產評估事務所評估結果以及客戶往來回函內

容，最終確定壞帳計提金額。

（5）漢柏科技大額退貨及大額壞帳的出現，主要是由於2018年受多重因素

疊加影響導致的傳統網絡通訊設備業務無法正常維繫，在2018年10月份中教儀

案件判決結果的示範效應下，各公司紛紛效仿。經多方論證，結合實際情況，管

理層決定放棄傳統網絡通訊設備業務。大額退貨及大額壞帳的出現，是2018年

10月份中教儀案件判決之後之後出現的新情況，2018年之前各年度漢柏科技產

品收入都是按企業會計準則及相關規定確定，不存在前期重大會計差錯調整問題。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

在對漢柏科技2018年度財務報表審計過程中，我們已經充分關注漢柏科技

的大額退貨及收入確認時點情況。針對上述項目我們執行了相關的審計程序，

包括但不限於：對營業收入抽樣測試分析，進行截止測試，抽取並檢查銷售合

同，驗收單、發票、收款憑證等基礎資料，對其中主要條款進行核查；對漢柏

科技部分重要客戶進行現場訪談，函證當期銷售金額及應收帳款期末金額；實

施函證程序，並將函證結果與管理層記錄的金額進行了核對，對於未回函的實

施替代程序；檢查退貨和解協議的主要條款和公司管理層決定退貨的決議，對

退貨部分進行監盤。涉及以前年度銷售於2018年度退貨的，檢查了以前年度營

業收入審計工作底稿。

對應收帳款計提的壞帳準備執行了以下程序：了解、評估並測試管理層對

應收帳款帳齡分析以及確定應收帳款壞帳準備相關的內部控制；覆核管理層對

應收帳款進行減值測試的相關考慮及客觀證據，關注管理層是否充分識別已發

生減值的項目；對於單獨計提壞帳準備的應收帳款選取樣本，覆核管理層對預

計未來可獲得的現金流量做出估計的依據及合理性；對於管理層按照信用風險

特徵組合計提壞帳準備的應收帳款，評價管理層確定的壞帳準備計提比例是否

合理。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，無證據證明漢柏科技以前年度存在不滿足收入確認條

件、前期業績存在重大會計差錯調整的問題，未發現公司上述回復與我們核查

結果存在重大不一致。

3、根據公告，中教儀與漢柏科技於2017年12月和2018年1月籤署銷售

合同金額總計為1.92億元。銷售合同約定，中教儀收到最終用戶款及貨物驗收

合格後180日內付清合同項下全部款項。2018年7月，漢柏科技致中教儀《關

於停止提供產品安裝、技術服務支持、保修服務的函》，漢柏科技未能按照銷

售合同提供相關服務，中教儀提請訴訟，法院已判決解除相關合同，中教儀無

需再支付貨款。請公司說明：（1）相關銷售合同履約義務的各個重要時間節點；

（2）漢柏科技主動致函客戶的原因，是否在履約義務即將完成之時致函，相關

決策方及決策依據；（3）請公司全面核實並說明是否存在其他類似情況。

（一）公司回覆：

（1）漢柏科技與中教儀籤訂合同約定硬體自產品交付客戶起1年內免費保

修，保修時間按照產品交付給中教儀時點開始計算，售後及軟體升級依據《漢柏

科技售後服務指南》執行，漢柏科技產品售後指南約定出現保修範圍內的設備故

障時，可隨時撥打漢柏產品統一售後服務400熱線，漢柏科技將為用戶提供保修

服務，另外約定為客戶提供終身遠程調試支持服務及相關軟體升級服務。

漢柏科技與中教儀2017年12月和2018年1月共籤署合同1.92億元，並於

2017年12月和2018年1月完成貨物交付並確認收入，合同約定產品在籤訂合

同後90天內交付客戶（中教儀），客戶（中教儀）在收到終端用戶貨款180天

內支付公司，產品主要風險及報酬在賣方（漢柏科技）交付產品後，轉移到買方

（中教儀）。以上合同按照合同約定收款期為2018年7月、8月，目前上述貨

物全部處於退貨狀態（法院判決退貨）。

（2）2018年漢柏科技受多重因素疊加影響導致所有能為客戶提供的售後服

務都無法具體實現。2018年4月漢柏科技危機出現後，相關的產品技術人員、

售後人員全部離職，經營場所被查封，期間客戶出現了產品售後問題，400電話

無人接聽，客戶多次來電溝通解決結果，漢柏科技為了繼續維繫傳統業務，與客

戶做了大量的安撫工作，但最終由於漢柏科技資金危機，無法有效解決客戶產品

的正常使用問題，2018年5月中教儀正式致函漢柏科技多次，要求解決售後問

題，經反覆溝通後，在漢柏科技相關產品技術人員、售後人員全部離職，經營場

所被查封的情況下，只能告知客戶停止相關產品的安裝、技術服務及保修服務，

希望得到客戶的理解和合理解決問題的方案。漢柏科技在出具此函前與客戶做了

大量的溝通工作，溝通無果後，經漢柏科技高管及法務人員研究決定出具此函。

（3）漢柏科技2018年由於資金問題長時間沒有得到緩解，以及一系列影響

經營的問題疊加，最終導致漢柏科技喪失維繫傳統業務的能力，與多家重要客戶

矛盾逐步升級，造成產品大批量退貨的事實。過程中漢柏科技與客戶多次溝通，

希望取得客戶的理解與支持，除中教儀以書面的形式進行溝通外，其他各家都是

通過電話以及現場約談的形式進行，故漢柏科技高管除向中教儀提供類似函件外，

不存在其他客戶有類似情形，也不存在向客戶表明不做傳統業務的行為。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行核查法院判決文件、漢柏科技與中國教學儀器設

備有限公司（以下簡稱「中教儀」）涉訴合同，並抽取了發票、出庫單、對方

驗收單等相關基礎資料，對法院判決退貨部分進行100%監盤，並對中教儀進行

了現場訪談，對銷售金額及期末應收預收帳款餘額進行函證，執行核查漢柏科

技與中教儀之間的書面溝通函、詢問管理層等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司上述回復與我們核查結果存在重大不一致。

4、年報披露，漢柏科技基礎網絡傳統業務轉型人臉識別業務，人臉識別業

務尚處於應用測試階段，尚未形成良好效益。因漢柏科技已放棄傳統業務，本

期對無形資產中專利權及商標權計提減值準備2.30億元。2016年至2018年，

公司研發投入合計1.52億元，除2017年資本化0.05億元以外全部費用化，且

資本化部分次年全額轉入當期損益。2016年、2017年公司研發人員數量分別為

195人、263人，2018年研發人員全部離職。請公司：（1）詳細分析漢柏科技

無形資產的變化原因，包括但不限於收購已有的無形資產、收購後的增減情況、

目前無形資產情況；（2）結合無形資產減值情況，說明漢柏科技無形資產的原

始價值及剩餘價值、實際擁有方和使用方、公司是否採取措施進行追討或減少

損失；（3）鑑於研發人員全部離職，說明是否存在技術外流的情況，是否存在

保障核心技術安全的措施；（4）說明近三年具體研發投向、是否取得成果、對

業務和業績的影響；（5）鑑於人臉識別業務尚處於應用測試階段，尚未形成良

好效益，公司卻放棄傳統業務，請說明戰略決策方及其決策合理性。

（一）公司回覆：

（1）無形資產明細如下（金額單位：元）

項目

2016年

帳面原值

重組評估價值

累計攤銷

減值

期末價值

土地使用權

36,680,568.60

40,316,468.60

1,282,807.95

0.00

39,033,660.65

電腦軟體

2,211,346.28

1,738,666.73

277,491.18

0.00

1,461,175.55

基礎網絡技術

0.00

39,110,000.00

7,333,125.00

0.00

31,776,875.00

網絡安全技術

0.00

103,490,400.00

19,404,450.00

0.00

84,085,950.00

雲計算融合系

統及技術

0.00

64,642,100.00

12,120,393.75

0.00

52,521,706.25

商標

0.00

126,585,400.00

0.00

0.00

126,585,400.00

合計

38,891,914.88

375,883,035.33

40,418,267.88

0.00

335,464,767.45

項目

2017年

期初價值

攤銷

減值

期末價值

土地使用權

39,033,660.65

948,634.08

0.00

38,085,026.57

電腦軟體

1,461,175.55

226,570.58

0.00

1,234,604.97

基礎網絡技術

31,776,875.00

4,888,750.00

0.00

26,888,125.00

網絡安全技術

84,085,950.00

12,936,300.00

0.00

71,149,650.00

雲計算融合系

統及技術

52,521,706.25

8,080,262.50

0.00

44,441,443.75

商標

126,585,400.00

0.00

0.00

126,585,400.00

合計

335,464,767.45

27,080,517.16

0.00

308,384,250.29

項目

2018年

期初價值

攤銷

減值

期末價值

土地使用權

38,085,026.57

948,634.08

0.00

37,136,392.49

電腦軟體

1,234,604.97

226,604.76

986,347.77

21,652.44

基礎網絡技術

26,888,125.00

4,888,750.00

105,551,906.25

11,022,000.00

網絡安全技術

71,149,650.00

12,936,300.00

雲計算融合系統及

技術

44,441,443.75

8,080,262.50

商標

126,585,400.00

0.00

124,338,100.00

2,247,300.00

合計

308,384,250.29

27,080,551.34

230,876,354.02

50,427,344.93

備註：2016年重組評估增值和2018年減值情況詳見問題4企業回復（2）

之說明。

（2）漢柏科技無形資產主要包含土地使用權、軟體使用權、專利技術、商標

四項，其中主要減值項目為專利技術及商標。專利技術及商標是漢柏科技與公司

2015年資產重組期間，依據中科華出具的「中科華評報字[2015]第161號」報

告評估結果確定，其中專利技術評估價值20,724.25萬元，商標評估價值

12,658.54萬元，專利技術主要分基礎網絡類產品技術、網絡安全類產品技術、

雲計算融合系統類產品技術等三大類，是漢柏科技傳統業務涉及的專利技術以及

軟體著作權，具體對應專利120項，軟體著作權67項,商標145項。專利技術及

商標所有權人都是漢柏科技，技術都是自用。2018年由於漢柏科技出現資金危

機，導致傳統業務無法持續維繫，最終放棄傳統業務。由於漢柏科技傳統業務都

是定製化的產品，相應的技術也都是獨享性的，無法複製運用到其他產品上，因

此造成上述傳統業務專利及對應傳統產品分類的商標基本喪失使用價值，根據中

科華出具的「中科華評報字【2019】第046號」評估報告確認的無形資產價值計

提了減值準備，合計22,989.00萬元。另外原傳統產品研發過程中購買使用的電

腦辦公軟體，由於已失去真實使用價值，根據中科華出具的中科華評報字（2019）

第034號評估報告確認的無形資產-電腦軟體價值計提了減值準備，金額98.64

萬元。

（3）漢柏科技2018年由於資金緊張，研發人員全部離職，原傳統業務被迫

放棄，雖然漢柏科技研發人員都籤訂了保密協議，核心研發人員籤訂了競業禁止

協議，但員工離職後漢柏科技無力支付離職員工對應競業禁止資金，漢柏科技的

研發人員是其技術開發的直接參與者，目前漢柏科技無法判斷原掌握相關技術人

員在其他公司是否使用其非專利技術，但核心專利技術還屬於漢柏科技所有。

（4）近三年研發投向情況（金額單位：元）

類別

研發項目

2016年

傳統業務

雲安全項目

2,865,307.64

雲管家oCloud UMS項目

7,137,121.91

NGFW產品上市項目（2.5）

6,237,110.17

S18交換機堆疊特性開發項目

5,130,332.11

S19CT-6800系列交換機堆疊(多虛一技術)及32QG

產品補齊項目

2,373,539.55

OPV-Suite產品二期（新特性及改進）項目

6,893,340.56

PN860 G2(E7平臺四路高性能計算節點自研項目)

4,446,429.32

NGFW產品上市項目（2.5）

7,713,246.67

小計

42,796,427.93

人臉識別業務

FRS01人臉識別

685,762.20

FRS02人臉SAAS訪客系統

979,056.59

人臉識別應用系統

13,120,536.56

人臉產品終端設備研發

10,133,988.35

OIDS-1.0 漢柏智能發布系統

1,087,277.02

人臉識別應用系統

2,310,463.62

小計

28,317,084.34

合計

71,113,512.27

項目

研發項目

2017年

傳統業務

C640 G3-G 數據中心伺服器

7,115,637.49

人臉識別業務

漢柏人臉識別應用防護系統1.0

4,020,369.13

oIDS 1.0 漢柏智能信息發布系統

11,055,443.51

oFaceOS 漢柏人臉識別嵌入式作業系統

1,022,306.68

人臉識別應用系統

23,969,362.92

人臉識別終端-單屏／門禁

2,258,855.32

人臉識別終端-桌面

2,877,385.97

人臉識別終端-閘機

2,544,477.67

OFR-H02-I 工業閘機終端研發

1,894,388.39

高低端人臉終端研發

729,718.03

OFR-H02-D 工業門禁終端研發

1,254,119.78

人臉動態分析平臺

5,915,520.00

高低端門禁

1,652,079.03

高低端閘機頭

574,205.19

高低端桌面機

408,636.81

高低端單屏

583,367.63

OFR-CR01自助智能終端

1,087,415.75

oIDS 1.0 漢柏智能信息發布系統 1.0

3,607,983.01

OIDS-1.0 漢柏智能發布系統

1,503,276.68

人臉識別應用系統

1,002,184.45

小計

67,961,095.95

合計

75,076,733.44

項目

研發項目

2018年

人臉識別業務

02.039-FRS01人臉識別

315.26

02.044-人臉識別應用系統

12,069,476.02

02.052-OFR-H02-D 工業門禁終端研發

333,554.86

02.053-人臉動態分析平臺

5,734,643.19

02.058-OFR-CR01自助智能終端

1,228,698.90

02.059-D03嵌入式門禁

17,808.88

02.060-OFR-H04-奢華型人臉終端研發

3,770,961.91

02.061-OFR-H03-通用型人臉終端研發

13,284,619.29

02.063-02.047人臉

2,118,620.34

02.064-02.048人臉

1,979,371.66

02.065-02.049人臉

1,780,379.97

004-oIDS 1.0 漢柏智能信息發布系統 1.0

437,336.25

06-人臉識別應用系統

2,531,813.38

合計

45,287,599.91

漢柏科技研發投入都形成研發費用，2016年下半年開始研發投入人臉識別

業務。2016年-2018年累計投入研發費用14,157萬元，影響利潤累計減少14,157

萬元，漢柏科技自主智慧財產權的人臉識別業務會成為漢柏科技未來主要經營板塊，

目前擁有的智慧財產權可滿足人臉識別業務市場的基本需求，漢柏科技業務恢復過

程中，會逐步增加後續研發投入。

（5）漢柏科技傳統業務主要包括企業級網絡安全產品、基礎網絡產品、雲

計算融合系統及組件的研發、生產和銷售，傳統業務更多依託於大型集成商完成

銷售。

2018年2月公開的工商信息查詢顯示漢柏科技股權被法院凍結，很快信息

就被擴散到相關金融機構，部分金融機構開始向漢柏科技問詢此事。個別機構

要求提前還貸，並啟動了法院資產保全措施，在2018年4月漢柏科技23個銀

行帳戶被相關法院凍結，後續其他帳戶也陸續遭到凍結，漢柏科技正常資金收

支業務受阻。所有給漢柏科技提供借款的金融機構都與其解除授信，開始提起

還款訴訟。漢柏科技無力支付員工薪酬，導致大量員工流失，大批勞動仲裁以

及欠款訴訟開始困擾漢柏科技，漢柏科技的正常生產經營業務嚴重受限。信用

危機引發一系列連鎖反應，使得部分客戶、供應商對漢柏科技未來傳統業務經

營是否可持續存在疑慮，到期貨款無法如期收回，導致漢柏科技資金運營進入

惡性循環狀態。漢柏科技在此期間與客戶做了大量的溝通工作，希望取得客戶

的理解，繼續維繫原業務，同時也多方尋求資金，但最終都沒能成功。原傳統

業務的研發、售後、銷售300多人的團隊由於長時間欠薪全部離職，最終使得

漢柏科技喪失了維繫傳統業務的能力。

另外傳統業務發展局限性較大，2016年後阿里雲陸續佔領了大數據云計算

70%的市場。主要競爭對手都是大品牌廠商，比如華為。而央企類似普天信息

和中教儀可以通過投資各地方政府做智慧城市，智慧醫療，智慧教育等戰略協

議換取相關業務資源。所以這個市場局限性非常大，2018年前半年漢柏科技努

力穩定客戶以及金融機構，到了年中金融機構依據保理合同紛紛起訴客戶，造

成漢柏科技和客戶之間的關係不可挽回。即使漢柏科技投入資源重新搭建龐大

的研發、售後團隊，由於市場已經失去，恢復代價極大。

面對漢柏科技傳統業務人員流失，恢復需要巨大投入且具有不確定性，漢

柏科技管理層認為，人臉識別業務屬於新型行業，漢柏科技2012年開始研究

人臉識別算法，布局人臉識別業務，市場先發優勢明顯，商業落地產品以自主

研發的硬體設備定義了這個市場的產品形態，2017年鋪設的項目在行業內的市

場佔有率處於領先地位。2018年漢柏科技出現危機後，市場受到了極大的影響，

但漢柏科技還掌握著人臉識別的超前技術，大客戶還繼續維繫，未來人臉識別

業務空間非常廣闊，首要任務是集中所有精力，全力推動人臉識別業務，繼續

保持先發優勢，漢柏科技的資源如果繼續放在傳統業務上，人臉識別業務就可

能錯失發展良機，同時傳統業務的市場未來也不具備持續性。在漢柏科技資金

不足的情況下，主營業務轉移到人臉識別的判斷，是對未來市場的判斷。

綜合漢柏科技業務現狀，以及未來業務發展考慮，漢柏科技經營層向公司

提出放棄傳統業務的請示，按正常程序，經漢柏科技董事會及股東認可，最終

被迫做出放棄傳統業務的決定，向人臉識別新業務轉型。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們對2016年-2018年研發投入和2018年無形資產變化情

況進行了充分關注，了解分析了漢柏科技2016年-2018年研發投向、取得成果

及對公司業績的影響，分析並覆核無形資產變化的合理性。我們執行的審計程

序包括但不限於：了解、評價並測試漢柏科技研發支出相關的內控制設計和運

行的有效性；獲取漢柏科技2016-2018年研發投入明細表，抽取並檢查研發支

出的性質、構成內容等基礎資料，確定研究開發項目處於研究階段還是開發階

段，不同階段的資本化和費用化處理是否正確，會計處理是否正確；查閱工大

高新2015年重組期間

北京中科

華資產評估有限公司出具的「中科華評報字[2015]

第161號」評估報告和2019年出具的「中科華評報字[2019]第046號評估報告，

分析無形資產變化的合理性；索取公司管理層放棄傳統業務的決議；查詢漢柏

科技工商信息等。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，除是否存在技術外流的情況我們無法判斷外，未發現

公司上述回復與我們核查結果存在重大不一致。

5、年報披露，2016年至2018年的經營活動產生的現金流量淨額分別為-0.75

億元、-9.38億元、-0.37億元，其中2016年和2017年的數據公司已作會計差

錯更正。請公司：（1）根據2017年年度報告問詢函回復，漢柏科技2016年和

2017年經營性淨現金流為負，主要原因是加大人工智慧的研發及市場投入，在

各行業鋪設了大量的人臉識別設備。請說明近三年漢柏科技資金投向、形成產

品、試用客戶、會計處理、是否發生減值、是否仍具有前景；（2）結合貨款收

回情況、採購支付情況、費用支付情況等，按業務類別及業務實施主體逐年分

析公司各主要業務的現金流情況，並說明近三年經營活動產生的現金流量淨額

持續為負的原因。

（一）公司回覆：

（1）回復如下

1、人臉識別業務近三年主要資金投向情況：（金額單位：元）

人臉識別資金投向

2016年

2017年

2018年

研發投入

28,317,084.34

67,961,095.95

45,287,599.90

採購投入

1,372,767.37

446,933,291.83

299,980,872.93

合計

29,689,851.71

514,894,387.78

345,268,472.83

2、形成產品情況：

漢柏科技人臉識別主要產品包括動態人臉識別系統、人臉識別掛壁門禁、人

臉識別閘機、人臉識別立式單屏、人臉識別桌面機等。

2018年12月31日，人臉識別業務形成庫存商品金額833.13萬元，應收帳

款金額2,817.44萬元，預付帳款金額69,988.12萬元，預付帳款為公司採購人

臉識別產品生產的原材料支出，包括：預付佛山市海德仲輝網絡科技有限公司

3.91億元、預付福州靜蘭佳宇網絡科技有限公司1.62億元、預付北京耀暢通嘉

科技有限公司1億元，由於漢柏科技未來以人臉識別業務作為主業，目前漢柏科

技擁有包括交管、教育、民航、地產等領域的眾多項目，2018年危機雖然給市

場帶來了一定負面影響，但漢柏科技與主要客戶如：深圳交管局、

深圳機場

、南

京交管局等還依然保持著合作，未來人臉識別業務將會成為漢柏科技主要經營板

塊。與人臉識別相關的資產未發生減值。

3、測試客戶情況：

序

號

主要項目

設備數量

（套）

金額

1

北京治安總隊項目

2281

13,056,445.45

2

北京大學計算中心機辦公樓門禁項目

54

399,852.65

3

深圳交管局人臉識別項目

50

1,894,887.64

4

深圳機場

運營中心

36

869,524.19

5

南京市車管所車駕管智能業務系統建設

32

204,695.38

6

鄂爾多斯

機場人臉識別項目

25

1,397,372.52

7

貴陽市交通管理局南明分局交通違法處理大廳和車管業務大

廳人臉識別項目

21

464,737.17

8

新疆喀納斯管委會業務系統改造項目

20

207,074.13

9

天津高新區訪客系統一期工程-重點企業家綠色通道項目

14

68,469.37

10

西安鹹陽機場航站樓項目

14

249,550.22

11

廣東公安廳檢查站項目

13

141,829.52

12

南京市交管局智能辦事大廳

11

259,153.25

13

廣州市客運站人臉閘機識別系統

10

98,400.75

14

北京大學財務部辦公樓人員管理

9

52,992.88

15

北京大學迎新人臉識別項目

9

57,858.45

16

汕頭大學教學教務項目

8

84,153.35

17

重慶交通大學宿管項目

8

29,285.36

18

東營市車管所人臉識別項目

7

44,343.18

19

北京大學人臉識別一體機項目

6

35,080.80

20

成都恆大都匯華庭小區訪客管理改造項目

6

13,676.12

21

成都市高新區管委會人臉識別項目

6

29,568.05

22

河南鄭州大學項目

6

33,593.35

23

江蘇南京理工大學宿舍管理項目

6

68,931.87

24

昆明長水國際機場項目

6

211,555.18

25

西安交通大學會議籤到項目

6

33,531.06

26

西南交通大學圖書館項目

6

29,568.05

27

成都人民銀行

5

29,148.68

28

成都銀海芯座寫字樓訪客改造項目

5

29,106.75

序

號

主要項目

設備數量

（套）

金額

29

廣西農信社總部樓項目

5

28,092.23

30

廣州市東風廣場門禁改造

5

17,181.49

31

石景山分局人臉識別項目

5

41,219.11

32

天津輕工業職業技術學院宿管人臉識別項目

5

258,626.90

合計：

20,439,505.10

測試產品是漢柏科技2017年以來供給客戶免費試用的，目前屬於公司存貨，

後續能否買單需要根據公司實際投標情況而定。如果公司不中標，客戶借測的產

品會退還給公司。借測項目除北京大學部分設備形成收入外（收入金額389萬元），

其他尚未形成收入。借測物料屬於公司正常存貨，借測期間帳務不做處理，形成

銷售時，正常按照銷售出庫確認收入。

4、前景

以人臉識別為代表的身份識別技術，是當前智能社會的最佳入口，同時符合

國家構建和諧社會的需求。漢柏科技是國內最早把人臉識別技術以智能化硬體的

形式推向市場的企業，整體的解決方案涵蓋安防、出行、居住、商業、教育等多

個領域。在全面推向市場的第一年即2017年，漢柏科技人臉識別業務取得了較

大成果，敲開了很多大型知名客戶的大門，為日後的全面增長做足了鋪墊。

2018年是漢柏科技計劃中全面收穫人臉識別業績的元年，包括銷售團隊的

培育成熟、重點客戶的項目落地以及渠道合作體系的完善搭建。2018年漢柏科

技危機發生的時間，恰好發生在業務拓展由量變到質變的關鍵節點。在危機發生

後漢柏科技克服困難，堅持推進業務，在此期間，仍然完成了上海吳淞碼頭、武

漢交管、上海

交通銀行

大廈、昆明萬達雙塔等項目的測試工作。2018年9月3

日-4日在北京召開的中非合作論壇北京峰會，漢柏科技參與了此次高級別峰會

的整體安全保障工作，效果得到了政府和公眾的全面認可。

（2）近三年經營性現金流情況：（金額單位：元）

1、公司近三年經營性現金流情況：

項目

2016年度

2017年度

2018年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,760,231,801.77

3,229,418,754.86

1,151,653,305.36

收到的稅費返還

29,337.83

182,515.33

收到的其他與經營活動有關的現金

569,012,438.15

766,536,445.07

489,242,274.82

經營活動現金流入小計

2,329,244,239.92

3,995,984,537.76

1,641,078,095.51

購買商品、接受勞務支付的現金

1,340,394,489.86

3,678,474,482.35

976,242,762.37

支付給職工以及為職工支付的現金

125,186,717.68

184,580,039.32

118,385,676.37

支付的各項稅費

112,094,460.78

150,313,168.54

57,754,732.83

支付的其他與經營活動有關的現金

826,273,745.59

920,997,158.71

525,956,273.76

經營活動現金流出小計

2,403,949,413.91

4,934,364,848.92

1,678,339,445.33

經營活動產生的現金流量淨額

-74,705,173.99

-938,380,311.16

-37,261,349.82

其中：漢柏科技子公司近三年經營性現金流情況：

項目

2016年9-12月

2017年度

2018年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

755,743,015.40

2,189,368,867.84

225,073,559.70

收到的稅費返還

-

29,337.83

167,792.43

收到的其他與經營活動有關的現金

11,095,500.34

321,301,492.38

93,564,783.94

經營活動現金流入小計

766,838,515.74

2,510,699,698.05

318,806,136.07

購買商品、接受勞務支付的現金

676,920,602.28

2,681,794,316.01

313,004,309.83

支付給職工以及為職工支付的現金

35,874,522.48

101,355,044.37

32,295,845.46

支付的各項稅費

14,088,151.81

83,299,697.24

2,979,440.88

支付的其他與經營活動有關的現金

16,630,499.20

213,126,625.06

78,601,348.76

經營活動現金流出小計

743,513,775.77

3,079,575,682.68

426,880,944.93

經營活動產生的現金流量淨額

23,324,739.97

-568,875,984.63

-108,074,808.86

備註：漢柏科技2016年9月完成與工大高新重組，2016年並表數據是2016年9月-12月。

扣除漢柏子公司影響，其他主體近三年經營性現金流情況：

項目

2016年度

2017年度

2018年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,004,488,786.37

1,040,049,887.02

926,579,745.66

收到的稅費返還

14,722.90

收到的其他與經營活動有關的現金

557,916,937.81

445,234,952.69

395,677,490.88

經營活動現金流入小計

1,562,405,724.18

1,485,284,839.71

1,322,271,959.44

購買商品、接受勞務支付的現金

663,473,887.58

996,680,166.34

663,238,452.54

支付給職工以及為職工支付的現金

89,312,195.20

83,224,994.95

86,089,830.91

支付的各項稅費

98,006,308.97

67,013,471.30

54,775,291.95

支付的其他與經營活動有關的現金

809,643,246.39

707,870,533.65

447,354,925.00

經營活動現金流出小計

1,660,435,638.14

1,854,789,166.24

1,251,458,500.40

經營活動產生的現金流量淨額

-98,029,913.96

-369,504,326.53

70,813,459.04

2、公司2016年度經營活動產生的現金流量淨額為-0.75億元，主要原因為

公司當年收到的其他與經營活動有關的現金中收到工大集團400,873,968.45元，

加上2016年期初公司欠付的工大集團欠款餘額223,213,744.57元，本期支付的

其他與經營活動有關的現金中償還工大集團的欠款605,252,589.20元所致；

公司2017年度經營活動產生的現金流量淨額為-9.38億元，主要原因為：

第一，工大集團對公司的非經營性資金佔用，具體影響項目如下：

A、2017 年 3 月，公司分公司哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司

中大植物蛋白分公司付上海湛豐貿易有限公司 2.00億元，後上海湛豐貿易有限

公司將 2.00億元匯入工大集團。

B、2017 年 8 月，公司子公司上海哈青貿易有限公司付上海熙祥泉實業有

限公司 1.00億元，後上海熙祥泉實業有限公司將 1.00 億元匯入工大集團。

C、2017 年 10 月 17 日，公司子公司哈爾濱龍丹利民乳業有限公司（以下

簡稱「龍丹利民」）以 8,000.00萬元銀行存款定期存單質押為上海建奧實業有

限公司借款提供質押擔保。此定期存款在 2017 年 12 月 31 日成為不能隨時支

取的定期存款，不符合現金及現金等價物的定義，在現金流量表中列示為「支付

其他與經營活動有關的現金」。

第二，漢柏科技2017年經營活動產生的現金流量淨額為-56,887.60萬元。

主要原因為：

①銷售回款方面：因與漢柏科技合作的客戶基本為央企和大型上市公司，由

於信用較好同時漢柏科技為保持長期合作關係，銷售回款帳期較長（一般為180

天）；採購及付款方面，因漢科技產品為深度定製化產品，生產周期較長，通常

需要較高比例的預付帳款（通常為100%預付）。

②漢柏科技2017年人工智慧人臉識別業務已經有大量的測試客戶，2018年

公司計劃完成人臉識別銷售收入8.00億元（實際只實現了85.17萬元收入）。

為了滿足2018年大額訂單的生產需求，漢柏科技加大了原材料採購投入，傳統

業務原材料備貨支出增加0.57億元，人臉識別原材料備貨支出增加4.47億元。

③漢柏科技2017年由於人臉識別業務開發，投入到人臉識別的研發費用支

出加大，支出金額6,796.11萬元。

公司2018年度經營活動產生的現金流量淨額為-0.37億元，主要原因為：

第一，漢柏科技2018年經營活動產生的現金流量淨額為-10,807.48萬元。

主要原因為：漢柏科技2018年3月出現危機，為了穩定人臉識別業務，漢

柏科技支付了1.00億元人臉識別整機採購以及市場維護費用，用於維繫人臉識

別業務市場測試產品的順暢鋪設。此筆貨款的支出，穩定了人臉識別市場目前的

佔有率，為未來人臉識別業務的持續發展打下基礎。另因傳統業務無法正常為客

戶提供售後服務，以前年度銷售的傳統業務產品貨款遭到客戶拒付，導致本年度

銷售商品收到的現金大幅減少。

第二、根據哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司（以下簡稱「紅博會展」）與

哈爾濱國際會展體育中心有限公司（以下簡稱「國際會展體育中心」）籤訂的轉

讓資產經營權協議，紅博會展買斷國際會展體育中心8米1軸/65軸至A軸/A26

軸外檔上牆內，紅旗大街一側的下沉廣場，期限為18年，即2009年1月1日至

2026年12月31日。每年費用為人民幣5,000.00萬元整，2018年7月和8月紅

博會展共預付給國際會展體育中心2019年以後的資產經營權買斷定金5,500.00

萬元。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

1、結合年報審計，對漢柏科技2016-2018年人臉識別業務的資金投向情況

進行了充分關注。我們執行的審計程序包括但不限於：獲取漢柏科技3年內人

臉識別業務資金投向明細表，抽取並檢查相關採購合同、發票、入庫單、付款

憑證、會計處理等基礎資料，對存貨進行監盤；針對漢柏科技重要供應商進行

現場訪談，函證當期採購金額及應付預付帳款期末金額，網上查閱供應商工商

信息，對部分試用客戶使用人臉識別產品進行實地走訪。

2、獲取現金流量表，覆核加計是否正確，覆核現金流量表主表和附註有關

項目是否一致；檢查現金流量表內部、現金流量表與資產負債表和利潤表之間

的勾稽關係；測算大額現金流量項目的合理性；分析現金流量表前後期間的變

動情況及不同活動現金流數據，檢查是否存在異常；核查公司近三年經營活動

產生的現金流量淨額持續為負的原因。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司上述回復與我們核查結果存在重大不一致。

6、根據公告，哈爾濱市中級人民法院將公開拍賣漢柏科技全部權益，現漢

柏科技股東全部權益帳面值僅400.17萬元，評估值1.06億元，較2016年重大

資產重組25億元的交易價格差異巨大。請公司：（1）結合漢柏科技各項資產

狀態，詳細說明漢柏科技各項資產大額減值的過程及原因；（2）置入漢柏科技

後，是否採取措施保障公司資產保值增值，對於大額減值的各項資產是否採取

措施積極應對或進行追討；（3）鑑於評估值較帳面值存在增值的情形，說明漢

柏科技是否被過度減值，是否存在通過拍賣進行利益轉移的情形，是否存在其

他利益安排。

（一）公司回覆：

（1）漢柏科技資產減值主要為：傳統業務存貨減值金額101,425.56萬元、

傳統業務預付帳款減值金額42,783.42萬元、傳統業務應收帳款大額壞帳準備金

額37,624.67萬元、傳統業務無形資產大額減值金額23,087.64萬元。具體明細

如下：

A、應收帳款（金額單位：元）

項目

應收帳款金額

壞帳準備金額

壞帳比例

計提依據

海貿雲商信息科技有

限公司

140,732,264.40

140,732,264.40

100.00%

根據客戶回函全額

計提

普天信息技術有限公

司

313,402,289.17

235,514,417.60

75.15%

參考其他家客戶退

貨評估結果，採用評

估綜合折價率加帳

齡分析法進行個別

認定

合計

454,134,553.57

376,246,682.00

82.85%

B、預付帳款

預付對象

期末餘額

壞帳準備

壞帳比例

計提依據

Amerx Holdings

Limited

178,453,796.78

160,608,417.10

90.00%

北京中科

華資產評

估有限公司中科華

評報字（2019）第

034號評估報告

DJ29 Limited

147,532,033.52

132,778,830.17

90.00%

HK Timee Co., Limited

85,176,375.01

59,623,462.51

70.00%

Phonet Solution

Limited

83,137,194.76

74,823,475.28

90.00%

合計

494,299,400.07

427,834,185.06

86.55%

C、存貨

項目

2018年

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

386,683,769.54

348,687,568.24

37,996,201.30

在產品

16,805,233.96

15,124,702.26

1,680,531.70

庫存商品

729,695,097.88

650,443,382.00

79,251,715.88

合計

1,133,184,101.38

1,014,255,652.50

118,928,448.88

計提依據：

北京中科

華資產評估有限公司中科華評報字（2019）第034號評

估報告。

D、無形資產

項目

2018年

期初價值

攤銷

減值

期末價值

土地使用權

38,085,026.57

948,634.08

0.00

37,136,392.49

電腦軟體

1,234,604.97

226,604.76

986,347.77

21,652.44

基礎網絡技術

26,888,125.00

4,888,750.00

105,551,906.25

11,022,000.00

網絡安全技術

71,149,650.00

12,936,300.00

雲計算融合系統

及技術

44,441,443.75

8,080,262.50

商標

126,585,400.00

0.00

124,338,100.00

2,247,300.00

合計

308,384,250.29

27,080,551.34

230,876,354.02

50,427,344.93

計提依據：

北京中科

華資產評估有限公司中科華評報字（2019）第034號評

估報告和中科華評報字（2019）第046號評估報告。

①普天信息提出退貨訴求，雙方經多輪協商目前尚未達成一致。基於漢柏

科技目前的實際情況，資金、人員嚴重不足，基本失去繼續維繫傳統業務能力，

結合參照其他客戶退貨情況，漢柏科技判斷對普天信息的應收帳款存在大額壞帳

的可能性，參考其他客戶退貨評估結果，採用評估綜合折價率加帳齡分析法對普

天信息計提壞帳準備235,514,417.60元。海貿雲商明確表示，在漢柏科技尚未

能夠提供傳統業務售後服務的情況下拒絕支付貸款，據此漢柏科技計提壞帳準備

140,732,264.40元。

②基於漢柏科技放棄傳統業務，傳統業務預付帳款在供應商處形成存貨部

分、存貨中傳統產品部分、無形資產-電腦軟體已發生減值。漢柏科技委託中科

華對該部分資產進行評估，根據評估機構出具的中科華評報字（2019）第034

號評估報告，預付帳款本期計提壞帳準備427,834,185.06元；存貨本期計提存

貨跌價準備1,014,255,652.50元；無形資產本期計提減值986,347.77元。

③基於2018年漢柏科技出現危機被迫放棄傳統業務，工大高新2015年資

產重組評估增值-專利技術及商標部分發生減值。公司委託中科華對重組形成的

無形資產增值部分進行評估，根據評估機構出具的中科華評報字（2019）第046

號評估報告，無形資產計提減值準備229,890,006.25元。

以上資產計提大額減值過程：2018年漢柏科技受多重因素影響，根據漢柏

科技實際情況，考慮到未來發展，經漢柏科技董事會審議通過決定放棄傳統業務

並針對銷售退貨事項與客戶籤訂和解協議。由此與傳統業務相關的預付帳款、應

收帳款、存貨、無形資產出現明顯減值跡象，公司及漢柏科技聘請中科華對上述

資產進行評估，並依據「中科華評報字【2019】第034號」報告和「中科華評報

字【2019】第040號報告」計提減值。

以上資產發生減值的主要原因為：近年來，漢柏科技現金流處於較緊狀態，2018年漢柏科技又受到公開市場負面信息影響導致金融機構融資受阻，資金更

加緊張，員工大量離職，因訴訟導致帳戶被凍結，資產被查封，漢柏科技最終喪

失了正常維繫傳統業務售後及軟體升級服務能力，終端客戶得不到可靠的售後服

務，無法保障終端客戶正常使用產品，客戶出現大量退貨、拒付所欠貨款等情形，

多方論證後，漢柏科技董事會決定放棄傳統業務，傳統業務預付款形成的供應商

處的存貨由於全部屬於高度定製化電子產品，短期內市場可變現能力較低，存在

較大的減值風險，客戶在無法解決售後的前提下拒絕回款，應收帳款存在較大的

壞帳風險，在被迫放棄傳統業務的前提下與傳統業務相關的無形資產也存在明顯

的減值跡象。

（2）置入漢柏科技後，公司委派3名董事進入漢柏科技董事會，並按照公

司章程約定委派1名監事，參與漢柏科技的重大經營決策。同時，公司董事會審

議漢柏科技對外投融資等重大經營事項，有效的保障了漢柏科技2017年的業務

增長。漢柏科技2017年業績承諾為經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性

損益的稅後淨利潤不低於27,800.00萬元，實際完成情況32,419.57萬元，超額

完成了承諾業績，實現了資產保值增值。2018年由於多重因素影響導致漢柏科

技無法維繫傳統業務，是其管理層始料未及的事情，雖多方尋求解決辦法，最終

由於資金流陷入惡性循環狀態，未能短期內扭轉局面，最終導致被動放棄傳統業

務，造成了大規模的資產減值。漢柏科技對傳統業務存貨進行了全面盤點並保管，

後續有條件進行變現處理，同時對預付帳款供應商進行了現場訪談，對形成的供

應商處的存貨都進行了盤點。另外，公司提出依照《合同法》等法律法規處理客

戶應收帳款退貨事宜，協商解決，必要時通過司法途徑解決。漢柏科技與退貨客

戶多次協商，並聘請了乾中律師事務所幫助公司最大程度維護公司利益。

漢柏科技聘請中科華對退貨產品評估後，中科華出具了中科華評報字【2019】

第034號報告，漢柏科技依據報告評估值計提減值準備。公司於 2019 年 4 月

28 日召開了第八屆董事會第三十六次會議、第八屆監事會第十七次會議，審議

通過了《關於2018年度計提資產減值準備的議案》，並在2019年5月20日通過

了公司2018年度股東大會審議。

（3）漢柏科技2018年股東全部權益帳面值400.17萬元，中科華出具的中

科華評報字（2019）第046號評估確認的歸屬於母公司淨資產10,565.02萬元，

增值的主要原因如下：

評估以資產持續經營原則、替代性原則和公開市場原則及缺少流通原則等為

假設前提下，採用資產基礎法評估漢柏科技有限公司於評估基準日淨資產評估增

值10,164.85萬元，增值率2,540.13%。總資產評估增值8,887.35萬元，增值

率3.98%；負債減值1,277.50萬元，減值率為0.57%。

1、流動資產增值282.32萬元,增值率0.17%。

（1）存貨帳面價值48,032.06萬元，漢柏科技依據中科華評報字（2019）

第034號評估報告的評估結果計提存貨跌價準備40,278.47萬元，帳面淨值

7,753.59萬元。

存貨評估值8,035.92萬元，與帳面淨值7,753.59 萬元相比,形成增值,是

發出商品按不含稅銷售價格評估與帳面成本價格相比形成增值。

2、非流動資產評估增值8,605.03萬元，增值率為14.24%，形成增值原因

為：

（1）長期股權投資評估增值4,715.42萬元，增值率44.45%。此次評估對

漢柏科技10家子公司進行整體評估，其評估值與漢柏科技子公司帳面價值相比，

形成增值。增值的主要資產是其子公司名下的兩塊土地。

（2）固定資產評估增值4,918.20萬元，增值率37.91%。

其中：房屋建築物評估增值6,512.98萬元，增值率 68.93% 。評估增值原

因為：隨著當地經濟發展以及全國房地產市場的發展，天津市各類房地產價格隨

之上漲，評估價值與帳面成本價值相比形成增值。

（3）無形資產評估增值1,326.93萬元，增值率為61,148.85%，形成增值

原因為：無形資產-其他無形資產帳面價值僅為8項財務軟體和人臉識別終端非

專利技術的研發費用的攤餘價值，此次評估帳外69項發明專利、41項實用新型

專利權、10項外觀設計專利權、145項商標權、67項著作權以及至評估基準日

企業帳面未反映的專利申請權共同形成的基礎網絡技術、網絡安全技術、雲計算

融合系統及技術3項技術組合和商標權的市場價值，評估值與帳面值相比形成增

值。

2、負債評估減值1,277.50萬元，減值率為0.57%，是其他非流動負債科目

中政府補貼款1,277.50萬元，是無需償付的負債，此次其他非流動負債評估值

為0元，形成負債減值，淨資產增值。

帳面價值採用的是歷史成本進行核算，而評估值是採用公允價值進行評估。

因此漢柏科技沒有被過度減值，也不存在通過拍賣進行利益轉移的情形及其他利

益安排。

漢柏科技因傳統業務困境，放棄傳統業務，減值主要為傳統業務的存貨、預

付帳款、應收帳款、無形資產，合計減值20.48億元。漢柏科技與工大高新資產

重組時，評估公司按照收益法評估漢柏科技價值25億元，較原漢柏科技帳面可

辨認淨資產公允價值增值6.25億元，計入工大高新商譽。截止到2018年12月

31日，漢柏科技資產減值後帳面合併淨資產為-2,247萬元，漢柏科技母公司帳

面淨資產400.17萬元，評估公司以母公司帳面淨資產400.17萬元做為評估基礎，

合併子公司評估值後，確定的最終公司合併價值1.06億元，其中增值部分是漢

柏科技擬發展人臉識別對應的資產組合中母公司的房產與子公司的土地。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，對漢柏科技個別資產出現大額減值情況進行了充分關注，

了解分析公司各項資產大額減值的過程及原因，分析並覆核各項資產大額計提

減值的合理性。我們執行的審計程序包括但不限於：了解、評價和測試資產減

值損失相關內控制設計和執行的有效性；獲取漢柏科技主要客戶供應商銷售採

購及回款付款明細表，抽取並檢查合同、驗收單、入庫單、出庫單、發票、收

付款憑證等基礎資料；針對漢柏科技部分重要客戶和供應商進行現場訪談，函

證當期銷售採購金額及應收預收、應付預付期末金額；對退貨和預付帳款形成

存貨部分進行100%盤點；覆核各項資產計提大額減值的合理性；評估中介機構

的專業勝任能力；覆核退貨和解協議的主要條款，向公司管理層了解關於個別

資產大額計提減值、協議退貨和放棄傳統業務情況。具體審計程序詳見問題25

會計師回復之（二）之4。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現漢柏科技各項資產減值準備計提是不合理的。

無證據表明漢柏科技相關資產被過度減值。

7、年報披露，其他非流動資產期末餘額10.36億元，其中10.35億元系公

司之子公司天津漢柏明銳電子科技有限公司預付給中教儀等公司雲數據中心項

目工程款。請公司：（1）鑑於中教儀既為供應商又為客戶，請說明中教儀基本

情況，與公司購銷商品等業務情況，相關業務是否具有交易實質，是否存在關

聯關係或其他利益安排；（2）補充披露預付工程款的明細項目、交易背景、交

易對方、相關帳齡、具體用途、相關資產狀態；（3）說明大額預付工程款的原

因及合理性，是否能夠保障資產安全，相關資產是否存在減值情形，相關資金

是否可以追回，後續安排或處置措施；（4）說明相關會計處理方法及依據。

（一）公司回覆：

（1）中國教學儀器設備有限公司是從事主營教學科研儀器設備的綜合性企

業。中教儀作為漢柏科技的代理商之一，於2012年開始合作，中教儀資本實力

雄厚、回款及時、信譽良好，是漢柏科技優質、重要的客戶。2015年-2018年中

教儀作為漢柏科技的客戶，與漢柏科技發生的交易都是傳統業務產品，交易額累

計12.45億元，其中2015年交易額3.23億元，2016年交易額4.08億元，2017

年價交易額5.9億元，2018年交易額-0.76億元。

2017年4月漢柏科技根據數據中心建設進度，委託中教儀代理進口數據中

心專用製冷及電源設備，支付設備代理採購款30,064.12萬元，由於長期與中教

儀的合作關係，對方不收取漢柏科技進口環節的所有代理費用，較其他供應鏈公

司能為漢柏科技節約較大金額的相關費用，中教儀作為漢柏科技的供應商與漢柏

科技只發生上述30,064.12萬元交易業務。本次採購業務具有交易實質，不存在

關聯關係及其他利益安排。

（2）預付設備款明細（金額單位：元）

單位名稱

金額

帳齡

用途

資產狀

態

華展鑫榮國際招標代理（北京）

有限公司

616,019,730.78

1-2年

數據中心雲立方設備

待提貨

中國教學儀器設備有限公司

300,641,160.00

1-2年

數據中心製冷設備、變電站

待提貨

北京耀暢通嘉科技有限公司

100,000,000.00

1-2年

數據中心雲立方設備

待提貨

佛山市海德仲輝網絡科技有限

公司

18,240,000.00

1-2年

數據中心自用人臉識別設備

待提貨

合計

1,034,900,890.78

交易背景：

華展鑫榮國際招標代理（北京）有限公司：是一家大型供應鏈公司，具備進

出口自主經營資質，漢柏科技與華展鑫榮2013年開始有業務合作，2017年漢柏

科技向華展鑫榮採購用於雲計算數據中心的雲計算設備，預付金額61,002萬元。

華展鑫榮非生產廠家，只負責代理採購。

中國教學儀器設備有限公司：詳見7、（1）。

北京耀暢通嘉科技有限公司：是一家主要從事計算機網絡設備銷售、安裝服

務的公司，2017年漢柏科技委託北京耀暢採購用於雲計算數據中心項目的雲計

算設備，預付金額10,000萬元。北京耀暢非生產廠家，只負責代理採購。

佛山海德仲輝網絡有限公司：是一家從事網絡設備經營的企業，佛山海德是

漢柏科技人臉識別產品相關物料的總代理採購商，與漢柏科技2016年開始合作，

2017年漢柏科技支付佛山海德1,824萬元，用於採購雲計算中心自用的人臉識

別設備。

（3）漢柏科技預付款項主要是根據工程計劃，於2017年4月-10月期間，

陸續與供應商籤訂了製冷設備、雲立方設備等的採購合同，設備提供商都是海外

廠家，漢柏科技通過國內供應鏈公司以及代理公司完成進口採購，備貨期一般是

3-6個月，同時漢柏科技數據中心使用的設備都是定製化專用設備，對於定製化

的專用設備採購，供應商一般都是採用預付款的形式安排生產交付的，合同約定

預付款比例為70%左右，基本符合行業慣例。漢柏科技設備款的支付時間按照

2017年底項目完工可以進行設備入場安裝安排支付。由於受到政府關於大氣汙

染冬季停工命令的影響，工程於2017年10月被迫停工，2018年4月份，主體

部分開始復工準備，但受到公開市場諸多負面信息影響，施工方擔心漢柏科技無

法支付工程款拒絕復工，至此工程陷入持續停工狀態，向供應商訂貨的設備處於

待交付狀態，由於項目土建未完工，漢柏科技暫時無接收相應設備的基礎，期末

漢柏科技與供應商進行現場訪談，供應商確認在漢柏科技數據中心恢復建設時，

按計劃在漢柏明銳交付設備。數據中心業務是漢柏科技未來經營業務之一，目前

相關資產未發生減值。

（4）會計處理主要根據與供應商籤訂的合同、付款審批手續、付款單、董

事會決議等資料，企業預付設備採購款時在預付帳款科目核算，根據2014年《企

業會計準則第30號-財務報表列報》的相關規定，與工程款相關的預付帳款重分

類到其他非流動資產列示。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，對漢柏科技其他非流動資產核算內容等進行了充分關注。

我們執行的審計程序包括但不限於：獲取其他非流動資產明細表，抽取並檢查

採購合同，對其中主要條款進行覆核，檢查付款憑證、會計處理，財務報表列

示等；函證其他非流動資產期末餘額；對預付設備供應商進行現場訪談；查詢

設備供應商的工商信息；取得被審計單位關於關聯方關係的聲明函；利用專家

工作結果對其他非流動資產是否存在減值進行測試等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，無證據表明公司與中教儀的交易不具備交易實質；無

證據表明中教儀與公司存在關聯關係；無證據表明公司關於預付工程款的原因

及合理性的解釋是不合理的；經測試，公司關於預付工程款相關資產不存在減

值的判斷是合理的；與工程款相關的預付帳款重分類到其他非流動資產列示符

合企業會計準則的規定。

8、根據公告，截至期末，募集資金投資項目漢柏明銳雲數據中心建設項目

累計投入金額3.14億元，另被關聯方工大集團佔用的2億元募集資金尚未歸還。

請公司說明：（1）募集資金投資項目的項目規劃、項目進展、具體投向；（2）

相關投入是否形成資產，相關資產是否存在減值情形，對公司的影響；（3）相

關會計處理方法及依據。

（一）公司回覆：

（1）募投項目具體情況

漢柏科技根據實際業務發展需要，管理層提出建設天津漢柏研究開發總部項

目一期工程-雲數據中心的決策，於2014年12月出具相關可行性研究報告，2015

年開始購置土地，當年完成了相關地平及樁基工程，按照計劃及相關約定漢柏科

技與工大高新重組的募集資金，用來建設此項目，項目原計劃投入84,492萬元，

使用募集資金51,367.5萬元，不足部分企業自籌。

項目選址位於天津市濱海高新技術產業園區（華苑產業園），規劃用地東至

國華信達，南至海泰華科十路，西至天地偉業，北至海泰華科九路；地勢平坦方

正，總徵地面積約4.1萬平方米（約合61畝）。地塊周邊地理位置優越，環境優

美，交通便利。本項目位於地塊北半部分，用地面積19,814平方米（約30畝）。

項目主體建築為一棟兩層數據中心，其佔地面積9,700平方米，建築面積

19,500平方米；同時新建一座35KV變電站，以及柴油機發電機房等配套設施，

總建築面積約22,210平方米。根據數據中心技術發展趨勢和市場需求，數據中

心採取模塊化設計方案，項目初期計劃配置1,600臺IDC機櫃和300臺雲立方。

項目原規劃總投資8.45億元，由於規劃方案是2014年完成，配套資金遲遲

未能到位，到2017年時原規範方案已無法滿足市場需求，結合實際市場情況，

漢柏科技重新調整投資方案，把原規劃低密度IDC機櫃全部調整為高密度IDC

機櫃，調整後總投資139,418萬元。截止到2018年12月底，該項目共投入資金

107,236.74萬元，其中使用募投資金31,367.5萬元（用於購置雲數據中心專用

製冷設備、雲立方設備的採購預付款），漢柏科技自籌資金7.58億元。由於該項

目受到公開市場諸多負面信息影響，施工方擔心漢柏科技無法支付工程款拒絕繼

續施工，目前該項目處於停工狀態。

（2）漢柏科技募投項目形成的資產如下：（金額單位：元）

項目

帳面價值

預付設備款

1,034,900,890.78

在建工程

17,285,855.86

土地

20,180,608.17

合計

1,072,367,354.81

募投項目的實施主體是漢柏明銳，該項目原兩層建築的設計規劃，目前完成

一層半的建設。項目支出主要分為：土地使用權，帳面價值2,018.06萬元（核

算科目無形資產），本年度經中科華評估增值3,540萬元；預付設備款，主要為

預付中教儀專用製冷設備、發電機設備，預付華展鑫榮國際招標代理（北京）有

限公司雲立方設備等，帳面價值103,490.09萬元（核算科目預付工程款），其中

使用募集資金支出31,367.5萬元。期末對預付設備款供應商進行了現場訪談，

供應商確認相關設備在漢柏數據中心恢復建設時，可按需求提貨；在建工程，帳

面價值1,728.59萬元（核算科目在建工程），該數據中心項目與人臉識別業務存

在相關性，屬於漢柏科技未來繼續經營的業務板塊。綜上，根據中科華出具的「中

科華評報字【2019】第040號」評估報告，募投項目形成的資產未發生減值。

（3）會計相關處理依據採購合同、付款審批單、工程驗收單等資料，企業

預付設備採購款時在預付帳款科目核算，根據2014年《企業會計準則第30號-

財務報表列報》的相關規定，與工程款相關的預付帳款重分類到其他非流動資產

列示。

截至 2018 年 12 月 31 日，漢柏明銳雲數據中心項目已累計使用募集資金

51,367.50 萬元（含利息收入），其中已支付的 20,000 萬元工程款項被工大集

團佔用，即實際累計使用募集資金 31,367.50 萬元（含利息收入）。自 2018 年

以來，因多種負面因素疊加影響，漢柏科技目前已有多個銀行帳戶被查封凍結，

公司及下屬子公司亦有部分股權被凍結，公司目前現金流較為緊張，日常運營資

金存在較大缺口，現有的自有資金無法支付到期款項，影響了公司的正常生產經

營。經審慎考慮，為解決公司目前經營困境，待上述被佔用的 20,000萬元募集

資金被歸還後，公司擬終止部分募集資金投資項目並將剩餘資金用於償還銀行貸

款和永久補充流動資金，以緩解公司流動性困難，為公司後續經營發展提供保障。

未來公司將根據自身經營情況、資金狀況及市場變化，使用自有資金或尋找合作

夥伴等方式擇機繼續實施漢柏明銳雲數據中心項目。

公司第八屆第三十二次董事會審議通過《關於終止部分募集資金投資項目並

將剩餘資金用於償還銀行貸款和永久補充流動資金的議案》，同意公司終止部分

募集資金投資項目並將剩餘資金用於償還銀行貸款和永久補充流動資金 ，並已

提請2018年第二次臨時股東大會審議通過。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們查閱了漢柏科技募投項目可行性研究報告，核查其中

的主要內容並進行現場實地查看，檢查與供應商籤訂的《採購合同》，對重要

供應商進行現場訪談，函證供應商往來餘額，並實施了利用專家的工作等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司上述回復與我們核查結果存在重大不一致；

上述募投項目形成的資產未發生減值；其會計處理符合企業會計準則的規定。

9、請公司全體董事、監事、高級管理人員說明：（1）自收購以來，公司

能否對漢柏科技形成有效控制及相關證據；（2）結合漢柏科技巨額減值及目前

資產狀態，公司是否存在未保障相關資產安全的情形；（3）漢柏科技是否存在

前期重大會計差錯調整的問題；（4）是否保證漢柏科技歷年業績的真實、準確、

完整。

（一）公司回覆：

（1）漢柏科技作為公司100%全資子公司，2016年9月，公司按照漢柏科技

《章程》組建董事會。董事會由5名董事組成，其中公司委派董事3名，分別是：

姚永發、何顯峰、呂瑩，在董事會中已佔過半數席位；漢柏科技董事2名，分別

是：彭海帆、王成江。2019年4月，漢柏科技董事會改選，改選後董事會由5

名董事組成，其中公司委派董事3名，分別是：蘇宏瑞、莫麗、米秀萍,在董事

會已佔過半數席位。漢柏科技董事2名，分別是：彭海帆、邱召強。漢柏科技不

設監事會，僅設一名監事。該名監事由公司委派的人員擔任。

漢柏科技對外投融資等重大經營事項均由公司董事會審議，並根據《上海證

券交易所股票上市規則》等履行股東大會審議程序。公司通過董事會及股東大會

的決策行使對漢柏科技的控制權。

（2）漢柏科技本年度計提大額減值的資產主要是傳統業務的存貨、應收帳

款、預付帳款以及無形資產，漢柏科技在以往年度傳統業務一直比較穩定，是公

司主要利潤來源，2018年漢柏科技受到公開市場負面信息影響導致金融機構融

資受阻，公司經營資金緊張，員工大量離職，因訴訟導致帳戶被凍結，資產被查

封，漢柏科技最終喪失了正常維繫傳統業務售後及軟體升級服務能力，終端客戶

得不到可靠的售後服務，無法保障終端客戶正常使用產品，客戶出現大量退貨、

拒付所欠貨款等情形，多方論證後，漢柏科技董事會決定放棄傳統業務，傳統業

務預付款形成的供應商處的存貨由於全部屬於高度定製化電子產品，短期內市場

可變現能力較低，存在較大的減值風險，客戶在無法解決售後的前提下拒絕回款，

應收帳款存在較大的壞帳風險，在被迫放棄傳統業務的前提下與傳統業務相關的

無形資產也存在明顯的減值跡象。公司及漢柏科技聘請中科華對上述資產進行評

估，並依據「中科華評報字【2019】第034號」報告和「中科華評報字【2019】

第040號」報告計提減值。

資產安全保障情況：

1、傳統業務形成的存貨漢柏科技期末都做了全面盤點並保管，但由於全部

傳統業務涉及的存貨都是定製化電子產品，公司目前喪失了產品的軟體升級維護

能力，另外電子產品更新換代周期短，涉及到的存貨都無法進行再銷售，目前公

司對該批存貨尚無有效變現途徑。

2、傳統業務應收帳款，由於漢柏科技無法向客戶提供產品軟體升級以及可

靠的售後服務，遭到客戶拒付貨款，根據目前漢柏科技實際情況，通過司法訴訟

途徑追溯貨款，成功概率較小。中教儀的退貨訴訟，已得到法院判決認可。

3、傳統業務預付帳款形成的存貨，期末漢柏科技進行了全面盤點，同時也

對供應商進行了訪談，對應存貨供應商可根據合同進行交付，但所有存貨都是漢

柏科技定製化電子產品，目前同樣無有效變現途徑。

4、傳統業務無形資產主要是綁定於傳統基礎網絡、網絡安全、雲計算產品

的專利及非專利技術，此類技術都是用於指定產品設計、生產、應用環節上的技

術，具有排他性、獨享性特點，由於漢柏科技放棄傳統業務，綁定於傳統業務的

所有技術基本喪失相應價值。

（3）漢柏科技除2018年披露的前期重大會計差錯調整（公告編號：

2018-112 ）事項外，無其他前期重大會計差錯調整事項。

（4）公司依據取得的相關資料能夠確認漢柏科技歷年業績真實、準確、完

整。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們查閱了公司及漢柏科技章程、組織結構圖、董事會決

議等資料，並檢查了以前年度工作底稿。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

二、關於資產減值和預計負債

10、年報披露，公司於2016年以25億元收購漢柏

科技100

%股權，形成6.26

億元的商譽。公司本年度對相關商譽全額計提減值準備。請公司：（1）補充披

露歷年商譽減值測試的過程，包括但不限於假設前提、關鍵參數、評估方法的

選取或確定依據，說明減值跡象發生時點；（2）說明期末商譽減值測試的假設

前提、關鍵參數、評估方法等的選取或確定依據，是否與收購時估值及以前年

度情況存在差異，若存在請說明差異原因；（3）結合漢柏科技近年的經營情況，

說明公司以前年度未對其計提商譽減值，而在2018年集中計提大額商譽減值的

原因和合理性。

（一）公司回覆：

（1）回復如下

1)商譽減值測試情況：

2016年度

2017年度

2018年度

資產組組合

漢柏科技的網絡安全設備、基礎網絡設備、雲計算融合系統及組件三類傳統業務

關鍵假設前提

資產組持續經營

資產組持續經營

資產組不再持續經營

折現率

12.34%

12.34%

不適用

評估方法

收益法

收益法

資產基礎法

確定依據

客戶資源穩定、研發隊伍雄

厚、獲利能力較強

客戶資源穩定、研發隊伍

雄厚、獲利能力較強

處於停滯狀態，無法持續經

營，放棄資產組業務

測試結果

不減值

不減值

出現減值

2)商譽減值測試結果：

（金額單位：萬元）

年度

公司名稱

預測的企業股東

權益價值

年末企業淨資產

公允價值

商譽帳面價值

預測值大於資產組

價值

結論

2016

漢柏科技有

限公司

278,779.16

205,455.57

62,554.29

73,323.60

不減值

2017

漢柏科技有

限公司

381,741.33

262,205.39

62,554.29

119,535.94

不減值

2018

漢柏科技有

限公司

不適用

-10,526.23

62,554.29

無預測值，可收回金

額為0 *

100%減值

* 2018年度漢柏科技實際的營業收入為-5.23億元，較2016年對2018年營業收入

預測數17.83億元和2017年對營業收入預測數26.86億元相差較大，漢柏科技董事會

已做出決議並報請公司批准，不再繼續經營資產組組合所包含的網絡安全設備、基礎網

絡設備、雲計算融合系統及組件三個傳統業務，傳統業務資產組組合未來不會產生現金

流量，未來現金流量折現法計算過程所使用的關鍵參數均無法適用。

2018年度評估結果：漢柏科技有限公司傳統業務資產組組合對應的股東全部權益

帳面值-17,004.52萬元，採用資產基礎法評估後評估值-10,526.23萬元，可收回金額

0元。

3)歷年商譽減值測試的具體過程如下：

2016年12月31日商譽減值測試過程：

① 確定漢柏科技包含商譽的資產組及帳面價值

公司商譽只是重組收購漢柏科技形成的，所以與商譽相關的資產組為漢柏

科技的網絡安全設備、基礎網絡設備、雲計算融合系統及組件三類傳統業務組

成的資產組的全部資產及負債。

②確定可收回金額的計算方法

依據《企業會計準則第 8 號——資產減值》之規定：資產存在減值跡象的，

應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的

淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

③未來現金流量折現法計算過程

A、預測年限的確定

根據漢柏科技歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，即測

算基準日後5 年根據公司實際情況和政策、市場等因素對公司收入、成本費用、

利潤等進行合理預測，系預測期，假設第 6 年以後各年與第 5 年持平，系穩定

期。

B、預測期息稅前利潤測算

息稅前利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用，確定預

測期淨利潤時對漢柏科技財務報表編制基礎、非經常性收入和支出等方面進行了

適當的調整，對漢柏科技的經濟效益狀況與其所在行業平均經濟效益狀況進行了

必要的分析。

考慮重組日距2016年末較短，根據漢柏科技有限公司實際經營情況及未來

經營預測，擬採用重組時

北京中科

華資產評估有限公司出具的中科華評報字

（2015）第161號評估報告結果確定資產組預計未來現金流量的現值（可收回金

額）。按照評估報告中2016年7-12月預測數據，2016年實際數據超出預測數，

因此2017年數據假定維持2016年數據不變，2018年-2020年預測數據採用評估

數值，2021年預測數據是在2020年預測數據基礎上考慮漢柏科技市場發展趨勢、

客戶需求、潛在業務等因素。主要項目預測如下：

營業收入的預測：主營業務收入主要根據漢柏科技的收入規模並參照公司歷

史年度情況，結合公司已籤訂和預計合同執行情況以及未來規划進行預測；對於

其他業務收入的預測，根據該租賃業務的實際情況和未來會給企業帶來收益情況

進行預測。預測期收入預測如下：

（金額單位：元）

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

非自研產品

基礎網絡產品

34,853,553.46

16,869,000.00

18,556,000.00

20,412,000.00

20,412,000.00

網絡安全產品

1,945,453.87

雲計算融合系統及技術

16,322,330.78

自研產品

基礎網絡產品

494,540,150.34

305,832,450.00

321,124,072.50

337,180,000.00

367,323,892.00

網絡安全產品

522,905,784.92

858,164,000.00

901,072,000.00

946,126,000.00

1,030,709,664.00

雲計算融合系統及技術

639,605,911.20

601,611,000.00

721,933,000.00

830,223,000.00

906,328,444.00

小計

1,710,173,184.57

1,782,476,450.00

1,962,685,072.50

2,133,941,000.00

2,324,774,000.00

其他業務收入

9,316,995.40

857,000.00

857,000.00

943,000.00

943,000.00

小計

9,316,995.40

857,000.00

857,000.00

943,000.00

943,000.00

收入合計

1,719,490,179.97

1,783,333,450.00

1,963,542,072.50

2,134,884,000.00

2,325,717,000.00

收入增長率%

0.00

3.71

10.11

8.73

8.94

註：永續年期同2021年。

營業成本的預測：主要依據漢柏科技過往四年營業成本佔營業收入相配比，

按照一定的毛利率水平進行預測。未來營業成本預測見下表：

（金額單位：元）

項 目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

永續期

分銷業務

-

-

-

基礎網絡產品

30,866,301.41

13,495,200.00

14,844,800.00

17,350,000.00

17,350,000.00

17,350,000.00

網絡安全產品

1,765,770.36

雲計算融合系

統與技術服務

10,448,179.54

自研業務

基礎網絡產品

382,657,846.90

204,907,741.50

221,575,610.03

252,885,000.00

274,430,802.00

274,430,802.00

網絡安全產品

314,490,346.15

514,898,400.00

540,643,200.00

596,059,000.00

646,843,226.00

646,843,226.00

雲計算融合系

統與技術服務

458,637,666.17

330,886,050.00

397,063,150.00

456,623,000.00

496,967,972.00

496,967,972.00

小計

1,198,866,110.53

1,064,187,391.50

1,174,126,760.03

1,322,917,000.00

1,435,592,000.00

1,435,592,000.00

其他業務成本

655,332.46

-

-

-

其他

-

-

-

小計

655,332.46-

-

-

-

-

-

合計

1,199,521,442.99

1,064,187,391.50

1,174,126,760.03

1,322,917,000.00

1,435,592,000.00

1,435,592,000.00

稅金及附加和期間費用的預測：參照漢柏科技歷史年度經營情況，考慮一定

的增長進行預測。預測結果如下表：

（金額單位：元）

項 目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

永續期

稅金及

附加

7,194,521.49

15,874,188.19

17,427,138.71

17,923,630.40

19,648,844.80

19,648,844.80

銷售費

用

50,148,105.92

97,692,025.00

107,832,778.75

116,387,778.75

125,916,778.75

125,916,778.75

管理費

用

126,732,376.16

206,999,000.00

228,425,000.00

235,512,000.00

257,459,000.00

257,459,000.00

財務費

用

28,356,343.68

36,080,000.00

36,880,000.00

38,000,000.00

38,000,000.00

38,000,000.00

合 計

212,431,347.25

356,645,213.19

390,564,917.46

407,823,409.15

441,024,623.55

441,024,623.55

C、預測期現金流測算

按照預期收益口徑與折現率一致的原則，採用自由現金流確定評估對象的資

產組價值收益指標。

資產組組合現金流=自由現金流=息稅前利潤+折舊與攤銷-營運資金淨增加-

資本性支出

D、折現率的確定

折現率r的確定採用加權平均資本成本定價模型(WACC)：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

上述各種參數的取值確定後，經計算本次收益法評估選用的折現率r為

12.34%。測算如下：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

=15.29%×73.22%+5.00%×26.78%×85%

=12.34%

2016年測試過程及結果： （金額單位：萬元）

項 目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

永續

營業收入

171,949.02

171,949.02

178,333.35

196,354.21

213,488.40

232,571.70

232,571.70

減：營業成本

119,952.14

119,952.14

106,418.74

117,412.68

132,291.70

143,559.20

143,559.20

稅金及附加

719.45

719.45

1,587.42

1,742.71

1,792.36

1,964.88

1,964.88

銷售費用

5,014.81

5,014.81

9,769.20

10,783.28

11,638.78

12,591.68

12,591.68

管理費用

12,673.24

12,673.24

20,699.90

22,842.50

23,551.20

25,745.90

25,745.90

財務費用

2,835.63

2,835.63

3,608.00

3,688.00

3,800.00

3,800.00

3,800.00

資產減值損失

477.33

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

加：公允價值變動收益

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

投資收益

6.56

6.56

2,314.88

2,766.19

2,766.19

2,766.19

2,766.19

營業利潤

30,282.97

30,760.30

38,564.97

42,651.23

43,180.55

47,676.23

47,676.23

加：營業外收入

2,640.25

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

減：營業外支出

0.77

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

利潤總額

32,922.45

30,760.30

38,564.97

42,651.23

43,180.55

47,676.23

47,676.23

減：所得稅費用

4,723.43

4,723.43

5,437.51

5,982.76

6,062.15

6,736.51

6,736.51

淨利潤

27,199.02

26,036.87

33,127.45

36,668.48

37,118.40

40,939.73

40,939.73

加：折舊

1,256.32

1,256.32

792.42

848.38

879.20

923.16

923.16

加：攤銷

893.43

893.43

1,167.80

1,285.80

1,343.60

1,397.34

1,397.34

減：追加資本性支出

1,136.77

1,136.77

1,976.80

2,153.77

2,245.46

2,344.27

2,344.27

減：營運資金淨增加

12,193.56

12,193.56

6,710.44

5,734.33

5,734.33

5,734.33

5,734.33

加：扣稅後利息

2,410.29

2,410.29

3,066.80

3,134.80

3,230.00

3,230.00

3,230.00

淨現金流量

19,428.73

17,266.58

29,467.24

34,049.36

34,591.41

38,411.63

38,411.63

折現期

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

N

折現率

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

折現係數

0.89

0.79

0.71

0.63

0.56

5.52

預測期的現值

105,931.28

15,370.38

23,350.47

24,018.35

21,721.04

21,471.04

211,869.64

後續期價值

211,869.64

長期投資權益價值

768.24

企業價值

318,569.16

付息債務價值

39,790.00

股東權益價值

278,779.16

2016.12.31淨資產帳面價

值

172,135.12

2016.12.31淨資產公允價

值

205,455.57

2017年商譽減值測試過程：

根據漢柏科技經營歷史及行業發展趨勢，在假設企業持續經營情況下，本期

採用現金流量折現法進行測算，即對未來若干年度內相關資產組現金流量進行預

測，採用適當折現率折現加總計算得出資產組可收回金額。確定漢柏科技包含商

譽的資產組及帳面價值和可收回金額計算方法、未來現金流量折現法計算過程主

要說明詳見2016年12月31日商譽減值測試過程。現主要指標預測過程如下：

營業收入的預測：通過對2016年、2017年已實現數據與重組時評估報告預

測數對比可知，實際數據超出重組時預測值。非自研業務由於發生額不大且漢柏

科技業務重心主要放在自研業務，因此2018年-2022年預測數據假定維持2017

年數據不變。自研業務除雲計算融合系統與技術服務外，2018年-2020年預測數

據假定維持重組時評估預測對應年度增長率不變，2021年-2022年預測數據維持

2020年預測數增長率。考慮2018年2月漢柏科技中標阿里，自研業務-雲計算

融合系統與技術服務2018年預測收入增長比例按30%、2019年25%、2020年-2022

年20%進行預測。

歷史期營業收入情況如下表所示： （金額單位：元）

項目

2015年

2016年

2017年

非自研產品

基礎網絡產品

4,321,718.33

34,853,553.46

3,384,650.44

網絡安全產品

3,214,983.72

1,945,453.87

327,179.49

雲計算融合系統及技術

1,274,358.98

16,322,330.78

2,689,327.33

自研產品

基礎網絡產品

348,297,542.52

494,540,150.34

654,209,272.64

網絡安全產品

383,597,562.85

522,905,784.92

674,406,301.67

雲計算融合系統及技術

504,358,548.10

639,605,911.20

959,743,080.97

小計

1,245,064,714.50

1,710,173,184.57

2,294,759,812.54

其他業務收入

891,492.31

9,316,995.40

3,159,019.31

收入合計

1,245,956,206.81

1,719,490,179.97

2,297,918,813.85

自研業務-基礎網絡產品增長率%

59.16

41.99

32.29

自研業務-網絡安全產品增長率%

-18.57

36.32

28.97

自研業務-雲計算融合系統及技術增長率%

121.38

26.82

50.05

預測期收入預測如下：

（金額單位：元）

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

非自研產品

基礎網絡產品

3,384,650.44

3,384,650.44

3,384,650.44

3,384,650.44

3,384,650.44

網絡安全產品

327,179.49

327,179.49

327,179.49

327,179.49

327,179.49

雲計算融合系統及技術

2,689,327.33

2,689,327.33

2,689,327.33

2,689,327.33

2,689,327.33

自研產品

基礎網絡產品

686,919,736.27

721,265,723.09

757,329,009.24

795,195,459.70

834,955,232.69

網絡安全產品

741,846,931.84

778,939,278.43

817,886,242.35

858,780,554.47

901,719,582.19

雲計算融合系統及技術

1,247,666,005.26

1,559,582,506.58

1,871,499,007.89

2,245,798,809.47

2,694,958,571.36

小計

2,682,833,830.63

3,066,188,665.35

3,453,115,416.74

3,906,175,980.90

4,438,034,543.50

其他業務收入

3,159,019.31

3,159,019.31

3,159,019.31

3,159,019.31

3,159,019.31

收入合計

2,685,992,849.94

3,069,347,684.66

3,456,274,436.05

3,909,335,000.21

4,441,193,562.81

自研業務-基礎網絡產品

增長率%

20.00

10.00

10.00

0.00

0.00

自研業務-網絡安全產品

增長率%

20.00

15.00

10.00

0.00

0.00

自研業務-雲計算融合系

統及技術增長率%

30.00

30.00

25.00

20.00

10.00

註：永續年期同2022年。

營業成本的預測：主要依據漢柏科技過往三年營業成本佔營業收入相配比，

按照一定的毛利率水平進行預測。非自研業務由於金額不大，2018-2022年預測

數據假定維持2017年數據不變；自研業務2018年-2020年預測數據以2015年

-2017年已實現平均成本率為準，按2018-2022年預測收入乘以平均成本率預測

營業成本。

歷史期營業成本情況如下表所示： （ 金額單位：元）

項目

2015年

2016年

2017年

非自研產品

基礎網絡產品

3,910,197.93

30,866,301.41

2,914,445.42

網絡安全產品

3,014,756.43

1,765,770.36

278,102.67

雲計算融合系統及技術

1,024,786.33

10,448,179.54

2,314,708.56

自研產品

基礎網絡產品

261,968,796.70

382,657,846.90

473,254,259.42

網絡安全產品

182,266,622.98

314,490,346.15

421,515,570.35

雲計算融合系統及技術

352,844,308.65

458,637,666.17

759,470,391.74

小計

805,029,469.02

1,198,866,110.53

1,659,747,478.16

其他業務成本

627,999.89

655,332.46

566,879.21

成本合計

805,657,468.91

1,199,521,442.99

1,660,314,357.37

非自研業務-基礎網絡產品成本率%

90.48

88.56

86.11

非自研業務-網絡安全產品成本率%

93.77

90.76

85.00

非自研業務-雲計算融合系統及技術成本率%

80.42

64.01

86.07

自研業務-基礎網絡產品成本率%

75.21

77.38

72.34

自研業務-網絡安全產品成本率%

47.52

60.14

62.50

自研業務-雲計算融合系統及技術成本率%

69.96

71.71

79.13

預測期營業成本預測如下：

（金額單位：元）

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

非自研產品

基礎網絡產品

2,914,445.42

2,914,445.42

2,914,445.42

2,914,445.42

2,914,445.42

網絡安全產品

294,000.00

294,000.00

294,000.00

294,000.00

294,000.00

雲計算融合系統及技術

2,071,000.00

2,071,000.00

2,071,000.00

2,071,000.00

2,071,000.00

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

自研產品

基礎網絡產品

515,189,802.20

540,949,292.31

567,996,756.93

596,396,594.78

626,216,424.52

網絡安全產品

422,852,751.15

443,995,388.70

466,195,158.14

489,504,916.05

513,980,161.85

雲計算融合系統及技術

923,272,843.89

1,154,091,054.87

1,384,909,265.84

1,661,891,119.01

1,994,269,342.81

小計

1,866,594,842.66

2,144,315,181.31

2,424,380,626.33

2,753,072,075.25

3,139,745,374.59

其他業務成本

566,879.21

566,879.21

566,879.21

566,879.21

566,879.21

成本合計

1,867,161,721.87

2,144,882,060.52

2,424,947,505.54

2,753,638,954.46

3,140,312,253.80

非自研業務-基礎網絡產品

成本率%

86.11

86.11

86.11

86.11

86.11

非自研業務-網絡安全產品

成本率%

89.86

89.86

89.86

89.86

89.86

非自研業務-雲計算融合系

統及技術成本率%

77.01

77.01

77.01

77.01

77.01

自研業務-基礎網絡產品成

本率%

75.00

75.00

75.00

75.00

75.00

自研業務-網絡安全產品成

本率%

57.00

57.00

57.00

57.00

57.00

自研業務-雲計算融合系統

及技術成本率%

74.00

74.00

74.00

74.00

74.00

註：永續年期同2022年。

稅金及附加和期間費用的預測：參照漢柏科技歷史年度經營情況，考慮一定

的增長進行預測。預測結果如下表：

歷史期期間費用與主營業務收入的比例關係如下：

項目

2015年

2016年

2017年

稅金及附加率%

0.45

0.30

0.21

銷售費用率%

4.79

2.92

2.50

管理費用率%

9.98

7.37

5.24

財務費用率%

3.29

1.65

3.54

小計

18.51

12.24

11.49

2015年漢柏科技銷售規模相對較小和加大開拓市場力度，導致期間費用較

高，隨著後續企業業務規模擴大，管理能力提升，規模效益顯現，期間費用佔比

呈下降趨勢。

預測期期間費用佔營業收入比例情況如下：

項 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續期

稅金及附加率%

0.63

0.62

0.62

0.61

0.61

0.61

銷售費用率%

3.50

3.50

3.50

3.50

3.50

3.50

管理費用率%

7.50

7.50

7.50

7.00

6.50

6.50

財務費用率%

2.94

2.57

2.29

2.02

1.78

1.78

小 計

14.57

14.19

13.91

13.13

12.39

12.39

對於期間費用的預測，考慮的主要因素有：隨著漢柏科技業務規模的擴大，

管理能力的提升，期間費用有所攤薄，期間費用呈下降趨勢。預測期的期間費用

與營業收入的比例關係較為平穩。

C、預測期折現率測算

通過對2017年實際數和重組時評估預測數進行比較，2017年實際數據超出

預測數，因此折現率假定維持評估報告數據不變。

2017年測試過程及結果： （金額單位：萬元）

項 目

基期（2017年）

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

營業收入

235,727.72

268,599.28

306,934.77

345,627.44

390,933.50

444,119.36

444,119.36

減：營業成本

167,330.96

186,716.17

214,488.21

242,494.75

275,363.90

314,031.23

314,031.23

稅金及附加

769.83

1,697.78

1,917.49

2,139.76

2,398.45

2,700.44

2,700.44

銷售費用

5,890.61

9,400.97

10,742.72

12,096.96

13,682.67

15,544.18

15,544.18

管理費用

12,341.86

20,144.95

23,020.11

25,922.06

27,365.35

28,867.76

28,867.76

財務費用

8,131.89

7,900.00

7,900.00

7,900.00

7,900.00

7,900.00

7,900.00

資產減值損失

2,357.50

加：公允價值變動收益

投資收益

-120.57

資產處置收益

其他收益

2,255.53

營業利潤

41,040.03

42,739.41

48,866.24

55,073.91

64,223.13

75,075.75

75,075.75

加：營業外收入

35.30

減：營業外支出

60.00

利潤總額

41,015.33

42,739.41

48,866.24

55,073.91

64,223.13

75,075.75

75,075.75

減：所得稅費用

6,251.62

6,410.91

7,329.94

8,261.09

9,633.46

11,261.36

11,261.36

淨利潤

34,763.71

36,328.50

41,536.30

46,812.82

54,589.66

63,814.39

63,814.39

加：折舊

1,289.38

1,146.04

1,083.77

1,083.77

848.80

824.76

824.76

加：攤銷

319.32

273.18

200.32

200.32

198.63

191.19

191.19

減：追加資本性支出

319.32

減：營運資金淨增加

116,285.54

-11,220.37

20,000.00

15,000.00

20,000.00

20,000.00

20,000.00

加：扣稅後利息

6,912.11

6,715.00

6,715.00

6,715.00

6,715.00

6,715.00

6,715.00

淨現金流量

-73,320.34

55,683.09

29,535.39

39,811.91

42,352.10

51,545.34

51,545.34

折現期

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

N

折現率

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

12.34%

折現係數

0.89

0.79

0.71

0.63

0.56

5.51

預測期的現值

156,449.95

49,566.58

23,403.13

28,080.82

26,591.16

28,808.28

284,182.24

後續期價值

284,182.24

非經營性或溢餘性資產價

值

1,555.41

長期投資權益價值

647.67

企業價值

442,835.28

付息債務價值

61,093.95

股東權益價值

381,741.33

2017.12.31淨資產帳面價

值

231,825.30

2017.12.31淨資產公允價

值

262,205.39

2018年度公司對商譽減值測試的過程及結果如下：

2018年度漢柏科技實際的營業收入為-5.23億元，較2016年對2018年營業

收入預測數17.83億元和2017年對營業收入預測數26.86億元相差較大，漢柏

科技董事會已做出決議並報請公司批准，不再繼續經營資產組組合所包含的網絡

安全設備、基礎網絡設備、雲計算融合系統及組件三個傳統業務，傳統業務資產

組組合未來不會產生現金流量，未來現金流量折現法計算過程所使用的關鍵參數

均無法適用。

公司董事會聘請了中科華對涉及商譽的漢柏科技資產組組合可收回價值項

目進行了評估。根據中科華評報字(2019)第039號資產評估報告：由於被評估單

位漢柏科技的傳統業務在評估基準日已處於停滯狀態，無法持續經營，漢柏科技

董事會已做出決議並報請公司批准，不再繼續經營資產組組合所包含的網絡安全

設備、基礎網絡設備、雲計算融合系統及組件三個傳統業務，傳統業務資產組組

合不會產生現金流量。故此次評估僅採用公允價值減去處置費用後的淨額作為可

收回金額。採用資產基礎法評估資產及負債的市場價值作為公允價值，可收回金

額與收購方帳面價值相比較，確定商譽減值額。評估結果：漢柏科技有限公司傳

統業務資產組組合對應的股東全部權益帳面值-17,004.52萬元，採用資產基礎

法評估後評估值-10,526.23萬元，可收回金額0元。

根據評估結果及漢柏科技傳統業務在評估基準日已處於停滯狀態等一系列

狀況，公司於2018年末對重組漢柏科技形成的商譽計提100%減值。

（2）如（1）所述，2018年末商譽減值測試與以前年度測試的假設前提、

關鍵參數、評估方法等的選取均不同，主要原因是2018年漢柏科技出現資金危

機，因債務違約涉及訴訟，導致帳戶被凍結無法收支款項，拖欠員工工資導致大

量員工離職等原因，漢柏科技被納入失信人名單，無法繼續提供傳統業務售後服

務，傳統業務無法持續維繫，最終漢柏科技放棄傳統業務，因此，對已放棄業務

的資產組按照以前年度的測試方法已不適用。

（3）漢柏科技近三年財務報表相關項目變動情況：(金額單位：元）

項目

2016年

2017年

2018年

總資產

2,611,818,204.75

4,442,882,954.96

2,330,739,093.17

淨資產

1,721,351,173.88

2,294,254,551.82

-22,469,831.18

營業收入

1,719,490,179.97

2,357,277,177.30

-522,554,290.60

營業成本

1,199,521,442.99

1,673,309,638.42

-313,675,211.59

銷售費用

50,148,105.92

58,906,075.95

17,085,009.37

管理費用

55,618,863.89

48,341,851.20

78,599,297.01

研發費用

71,113,512.27

75,076,733.44

45,287,599.90

財務費用

28,356,343.68

88,212,329.07

187,751,211.90

資產減值損失

14,773,343.06

35,574,969.37

1,726,573,450.91

淨利潤

271,990,207.03

328,743,796.95

-2,376,847,166.12

扣非後淨利潤

257,935,847.34

324,195,690.52

-2,282,055,961.11

預計負債（營業

外支出）

107,237,721.01

如以上漢柏科技近三年財務數據所列：2016年、2017年淨資產、營業收入、

淨利潤穩中有升，2018年由於漢柏科技出現資金危機，因債務違約涉及訴訟，

導致帳戶被凍結無法收支款項，拖欠員工工資導致大量員工離職等原因，漢柏科

技被納入失信人名單，無法繼續提供傳統業務售後服務，最終放棄傳統業務，導

致2016年收購漢柏科技產生商譽的基礎--傳統業務專利及對應傳統產品商標喪

失了使用價值，2018年出現巨額虧損，未完成業績承諾，淨資產出現負值，出

現了非常明顯的減值跡象。公司根據《企業會計準則第 8 號—資產減值》、《會

計監管風險提示第8號—商譽減值》的規定，並根據中科華評報字(2019)第039

號資產評估報告結果對商譽計提了100%減值。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

在年報審計過程中，我們將商譽的減值作為關鍵審計事項，執行了如下審

計程序：

1、我們評估及測試了與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效性；

2、通過參考行業慣例，評估了管理層進行現金流量預測時使用的估值方法

的適當性；

3、通過將收入增長率、永續增長率和成本上漲等關鍵輸入值與過往業績、

管理層預算和預測進行比較，審慎評價編制折現現金流預測中採用的關鍵假設

及判斷；

4、根據過往業績與收購時評估預測數值進行比較，以收購時評估採用的折

現率作為預計未來現金流量現值時採用的折現率，與管理層計算預計未來現金

流量現值時採用的折現率進行比較；

5、對預測收入和採用的折現率等關鍵假設進行分析；

6、通過對比上一年度的預測和本年度的業績進行追溯性審核，以評估管理

層預測過程的可靠性和歷史準確性。

7、評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

8、覆核商譽減值的計算過程。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

11、年報披露，2018年應收帳款期末餘額2.01億元，期初餘額14.06億元，

本期減少12.05億元。本期發生大額退貨，且應收帳款壞帳準備高達3.90億元，

年初壞帳準備僅為0.82億元，計提比例與以前年度存在巨大差異。請公司：（1）

結合前五名應收帳款的業務背景、與公司關聯關係、帳齡、逾期情況、欠款方

經營能力與財務狀況，補充披露應收帳款是否仍然存在無法足額收回的風險；（2）

說明以前年度壞帳準備較少，而在2018年集中計提大額壞帳準備的原因和合理

性；（3）說明公司是否採取措施進行追討或減少損失。

（一）公司回覆：

（1）前五大客戶情況： （金額單位：元）

單位名稱

期末餘額

應收帳款

佔應收帳款合

計數的比例

帳齡

壞帳準備

(%)

普天信息技術有限公司

313,402,289.17

53.00

1－2年

235,514,417.60

海貿雲商信息科技有限公司

140,732,264.40

23.80

1－2年

140,732,264.40

黑龍江乳業集團有限責任公司

77,304,050.41

13.07

3年以內

5,829,339.54

北京佳捷瑞科科技有限公司

27,414,842.00

4.64

1－2年

1,370,742.10

哈爾濱申格體育連鎖有限公司

6,014,295.67

1.02

1年以內

300,714.78

合計

564,867,741.65

95.53

383,747,478.42

其中，普天信息、海貿雲商、北京佳捷瑞科科技有限公司（以下簡稱「北京

佳捷瑞科」）為漢柏科技客戶，黑龍江乳業集團有限責任公司（以下簡稱「黑乳

集團」）為公司之子公司哈爾濱龍丹利民乳業有限公司（以下簡稱「龍丹利民」）

的客戶，哈爾濱申格體育連鎖有限公司為公司之子公司紅博會展和哈爾濱紅博物

產經營有限責任公司（以下簡稱「紅博物產」）的客戶。

帳齡及業務背景：普天信息、海貿雲商及北京佳捷瑞科帳齡均為一年至兩年，

普天信息和海貿雲商為漢柏科技傳統網絡基礎設備的代理經銷商，主要承擔著漢

柏科技基礎網絡類產品、網絡安全類產品、雲計算融合系統產品的經銷業務。北

京佳捷瑞科是漢柏科技人臉識別業務客戶。

普天信息：主要從事信息通信系統化的研發與中試生產，信息網絡軟體系統

化的開發，大型信息網絡工程的集成，新產品的市場培育。普天信息作為漢柏科

技的主要代理商之一，自2011年開始合作，作為央企下屬公司，普天信息資本

實力雄厚、回款及時、信譽良好，是漢柏科技優質、重要的客戶，在過往銷售中

從未發生過壞帳損失。

2018年由於漢柏科技無法為客戶提供傳統產品售後及軟體升級服務，客戶

拒付貨款，期末應收帳款存在壞帳風險，漢柏科技已按個別認定法計提壞帳準備。

海貿雲商：是海爾集團旗下子公司，2017年與漢柏科技合作，成為漢柏科

技主要代理商之一。2018年由於漢柏科技無法為客戶提供傳統產品售後及軟體

升級服務，客戶拒付貨款，期末應收帳款存在壞帳風險，漢柏科技根據財務帳面

金額全額計提壞帳準備。

北京佳捷瑞科：是一家從事網絡通訊設備及計算機輔助產品銷售的科技公司，

該公司具備自主進出口業務資格，漢柏科技與該公司有合作基礎，是漢柏科技人

臉識別業務的主要代理商之一。

2018年應收帳款為人臉識別設備未到期貨款，目前業務正常，不存在壞帳

風險。

黑乳集團是一家以批發零售乳製品、乳業技術服務、乳製品檢測儀器、農副

產品等項目為主的有限責任公司，龍丹利民與黑乳集團有長期購銷業務合作，一

直通過往來進行購銷業務結算；是公司關聯方工大集團控制的企業（工大集團是

黑乳集團控股股東），應收帳款是龍丹利民往年經營連續生成的。

哈爾濱申格體育連鎖有限公司是一家經營國際、國內戶外、運動休閒品牌的

現代化大型連鎖商業企業，經營眾多國際、國內知名戶外、運動休閒品牌。哈爾

濱申格體育連鎖有限公司在紅博商業的經營形式為租賃形式，為我公司非關聯方。

帳齡為1年以內（自2018年9月至2018年12月31日租金欠款601.43萬元）,

申格體育擁有多家連鎖店，是一家經營穩定，信譽較好的企業紅博會展、紅博物

產隨時與供應商積極溝通協商欠款事宜，目前不存在無法足額收回的風險。

（2）普天信息、海貿雲商為漢柏科技傳統網絡基礎設備的代理經銷商，普

天信息與漢柏科技有著多年的合作關係，以往的銷售、回款業務均能按合同約定

執行，海貿雲商是海爾旗下子公司，2017年與漢柏科技開始合作，銷售的產品

尚未到合同約定付款期，2018年由於受到公開市場負面信息影響，漢柏科技融

資受阻，資金危機，員工大量離職，訴訟查封帳戶、資產，最終喪失了正常維繫

傳統網絡通訊設備業務售後及軟體升級服務能力，終端客戶得不到可靠的售後服

務，無法保障終端客戶正常使用產品，客戶拒付所欠貨款。漢柏科技與客戶進行

了大量溝通工作，以尋求解決方案，未得到客戶認可，期末參照其他客戶如中教

儀等出現的退貨情形，以及與相應客戶多次溝通結果判斷，普天信息、海貿雲商

貨款出現壞帳的可能性較大，結合資產評估事務所評估結果以及客戶往來回函內

容，最終確定壞帳計提金額。

（3）針對普天信息、海貿雲商拒付貨款事項，漢柏科技多次與客戶進行現

場會談，試圖尋求解決方案，減少損失，但目前無法為客戶解決設備使用中出現

的故障以及軟體升級服務，未與客戶達成一致意見，漢柏科技後續擬通過法律途

徑來維護自身權益。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行的審計程序包括但不限於：獲取應收帳款明細表；

檢查公司與客戶和供應商籤訂的合同、採購入庫單、銷售出庫單、驗收單等資

料；對應收帳款進行函證，對重要客戶進行現場訪談，覆核單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的有關壞帳準備的合理性；檢查退貨和解協議的主要條款和公

司管理層關於決定退貨的決議，對退貨產品進行100%盤點；實施包括檢查與銷

售有關的文件，檢查期後回款；查閱銀行詢證函、中國人民銀行出具的《企業

基本信息信用報告》、借款協議等，查閱公司與中教儀溝通記錄、法院判決，

取得關聯方清單、關聯方關係及關聯交易聲明函、查閱供應商工商信息等。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

12、年報披露，2018年存貨期末餘額1.30億元，同比減少82.59%；而2017

年存貨期末餘額14.16億元，同比增長47.15%。本年度存貨跌價準備金額高達

10.20億元，而上年度僅為0.04億元。請公司：（1）結合業務需求和資金流向，

說明存貨2017年大幅增加而2018年大幅減少的原因及合理性；（2）說明相關

存貨是否真實存在，補充披露存貨的具體構成項目及價值情況；（3）說明以前

年度是否存在減值跡象，具體測算過程，以前年度計提跌價準備的充分性，本

期大額計提跌價準備的原因及合理性；（4）公司是否採取措施積極應對存貨跌

價或減少損失。

（一）公司回覆：

（1）公司2018年存貨期末餘額為11.5億，存貨跌價準備期末餘額10.20

億元，扣除跌價準備後淨值為1.30億元，2017年存貨期末餘額為7.52億元，

存貨跌價準備餘額為0.04億，扣除跌價準備後淨值為7.49億元。2018年度存

貨跌價準備增加10.16億元。具體情況如下：

A、2018年與2017年12月31日公司存貨對比情況： （ 金額單位：元）

項目

2018年

2017年

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

389,593,072.40

349,912,912.74

39,680,159.66

37,108,260.91

973,642.15

36,134,618.76

庫存商品

737,285,095.28

651,865,453.71

85,419,641.57

704,305,266.15

1,472,974.45

702,832,291.7

委託加工

物資

624,115.38

275,713.51

348,401.87

624,115.38

275,713.51

348,401.87

周轉材料

6,424,313.38

3,207,447.55

3,216,865.83

6,640,369.53

1,005,779.06

5,634,590.47

在產品

16,805,233.96

15,124,702.26

1,680,531.70

3,774,528.72

3,774,528.72

合計

1,150,731,830.40

1,020,386,229.77

130,345,600.63

752,452,540.69

3,728,109.17

748,724,431.52

其中：漢柏科技2018年與2017年12月31日存貨對比情況： （金額單位：元）

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

原材料（傳統）

386,683,769.54

348,687,568.24

37,996,201.30

34,127,625.70

34,127,625.70

在產品（傳統）

16,805,233.96

15,124,702.26

1,680,531.70

2,792,232.58

2,792,232.58

庫存商品（傳

統）

722,216,251.04

650,443,382.00

71,772,869.04

679,738,176.11

679,738,176.11

庫存商品（人

臉）

7,478,846.84

7,478,846.84

17,839,193.00

17,839,193.00

合計

1,133,184,101.38

1,014,255,652.50

118,928,448.88

734,497,227.39

734,497,227.39

B、2017年與2016年12月31日公司存貨對比情況： （ 金額單位：元）

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

37,108,260.91

973,642.15

36,134,618.76

29,597,367.18

905,799.27

28,691,567.91

庫存商品

704,305,266.15

1,472,974.45

702,832,291.7

471,924,856.27

926,828.08

470,998,028.19

委託加工物資

624,115.38

275,713.51

348,401.87

275,713.51

275,713.51

周轉材料

6,640,369.53

1,005,779.06

5,634,590.47

7,983,636.52

1,005,779.06

6,977,857.46

在產品

3,774,528.72

3,774,528.72

2,156,488.02

2,156,488.02

合計

752,452,540.69

3,728,109.17

748,724,431.52

511,938,061.50

3,114,119.92

508,823,941.58

其中：漢柏科技2017年與2016年12月31日存貨對比情況： （金額單位：元）

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

原材料（傳統）

34,127,625.70

34,127,625.70

25,731,898.07

25,731,898.07

在產品（傳統）

2,792,232.58

2,792,232.58

1,174,191.88

1,174,191.88

庫存商品（傳統）

679,738,176.11

679,738,176.11

466,360,577.89

466,360,577.89

庫存商品（人臉）

17,839,193.00

17,839,193.00

合計

734,497,227.39

734,497,227.39

493,266,667.84

493,266,667.84

根據上述數據顯示，漢柏科技存貨餘額在2018年及2017年佔公司存貨比例

分別為98.48%及97.61%，所以公司存貨各年變化的原因主要為漢柏科技存貨發

生較大變化所致。具體如下：

漢柏科技2017年末存貨帳面價值73,449.72萬元，較2016年帳面價值49，326.67萬元增加了48.9%，主要原因是2017年較2016年銷售規模上升，2017

年漢柏科技成為阿里的供應商，以及人臉識別業務的進一步拓展，需要的備貨庫

存上升導致；2018年末存貨帳面餘額11.33億元較2017年存貨帳面餘額7.34

億元增加了54.36%，主要原因是漢柏科技出現危機，原備貨無法實現銷售，同

時已銷售產品被迫發生退貨所致。其中：2018年原材料帳面餘額3.87億元較2017

年原材料帳面餘額0.34億元增加了3.53億元，主要原因是2018年存貨分類口

徑與2017年不同造成差異，2018年香港漢柏帳面硬體半成品3.78億元，分類

到原材料，而2017年香港漢柏帳面硬體分類屬於庫存商品。

自2018年開始，由於多種因素影響出現債務逾期，公開市場負面信息促使

部分金融機構對漢柏科技授信縮緊，後續貸款業務受阻。因債務違約涉及訴訟，

導致帳戶被凍結無法收支款項，拖欠員工工資導致大量員工離職等原因，漢柏科

技被納入失信人名單，無法繼續提供傳統業務售後服務，直接導致客戶拒付貨款

並要求退貨。2018年末存貨帳面淨值1.19億元較2017年存貨帳面淨值7.34億

元減少了83.79%，大幅減少的主要原因是漢柏科技放棄傳統業務，傳統業務產

品都是深度定製化的設備，漢柏科技喪失了相應的軟體升級能力及設備維護能力，

對應產品不能有效使用，另外電子設備的更新速度快，無法正常銷售的產品，長

時間無有效變現途徑，期末存貨出現了較大減值跡象，根據中科華出具的中科華

評報字（2019）第034號，漢柏科技對存貨計提大額跌價準備造成。

（2）根據公司對存貨的管理制度和內控制度，如對存貨實行隨時、定期、

年度盤點等程序，保證存貨的真實存在。存貨構成主要包括原材料（傳統業務）

和在產品及庫存商品（傳統業務和人臉識別業務），其中原材料涉及品種較多，

包括中央處理器、晶片、內存模塊、交換機模塊、伺服器模塊、CPU、線纜等材

料及輔料上千種。如上（1）中所述，2018年存貨中傳統業務相關的原材料、在

產品、庫存商品計提大額跌價準備，人臉識別庫存商品未發生減值。

（3）漢柏科技傳統業務產品主要包括基礎網絡產品、網絡安全產品、雲計

算融合系統組件產品，傳統業務產品是漢柏科技主要銷售產品，2016年營業收

入為17.19億元，營業成本為11.99億元，毛利率為30.25%，淨利潤2.72億元，

2017年營業收入23.57億元，營業成本為16.73億元，毛利率為29.02%，淨利

潤3.29億元，分析以前年度毛利率和淨利潤，存貨不存在減值跡象，無需計提

跌價準備。

2018年存貨計提跌價準備的主要原因為：2018年1月26日公司持有的漢柏

科技股權被法院凍結（公告編號：2018-009），很快信息就被擴散到相關金融機

構，部分金融機構開始向漢柏科技問詢此事。個別機構提出提前還貸要求，並啟

動了法院資產保全措施，漢柏科技在2018年4月23個銀行帳戶被相關法院凍結，

後續其他帳戶也陸續遭到凍結，正常資金收支業務受阻。所有給漢柏科技提供借

款的金融機構都與其解除授信，同時開始提起還款訴訟，漢柏科技無力支付員工

薪酬，導致大量員工流失，大批勞動仲裁以及欠款訴訟開始困擾漢柏科技，漢柏

科技的正常生產經營業務嚴重受限。信用危機引發一系列連鎖反應，使得部分客

戶、供應商對漢柏未來傳統業務經營是否可持續存在疑慮，到期貨款無法如期收

回，使得漢柏科技資金運營進入惡性循環狀態。漢柏科技在此期間與客戶多次溝

通，希望取得客戶的理解，繼續維繫原業務，同時也多方尋求資金，但最終都沒

能成功。原傳統業務的研發、售後、銷售300多人的團隊由於長時間欠薪全部離

職，使得漢柏科技最終喪失了維繫傳統業務的能力。

另外傳統業務發展局限性較大，目前主要市場被大品牌廠商佔有，只能通過

類似與普天信息、中教儀等這種央企合作，通過投資各地方政府做智慧城市，智

慧醫療，智慧教育等戰略協議換取相關業務資源，所以這個市場局限性非常大，2018年前半年漢柏科技努力穩定客戶以及金融機構，到了年中金融機構依據保

理合同紛紛起訴客戶，造成漢柏科技和客戶之間的關係不可挽回。即使漢柏科技

投入資源重新搭建龐大的研發、售後團隊，由於市場已經失去，恢復代價極大。

綜合漢柏科技業務現狀，漢柏科技董事會最終決定漢柏放棄傳統業務。由

於放棄傳統業務，故此對傳統業務存貨計提了大額跌價準備。計提依據為中科

華出具的中科華評報字【2019】第034號。

（4）漢柏科技由於資金危機、員工大量離職，無法提供傳統業務產品的

售後及軟體升級服務，被迫進行業務轉型導致了原傳統業務存貨出現了減值，

漢柏科技組織人員對所有存貨進行了現場盤點並保管，由於漢柏科技傳統業務

都是定製化的產品，目前尚無有效變現途徑，後續根據漢柏科技經營情況，逐

步考慮傳統業務產品的處置變現，減少損失。

(二)會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們對存貨及存貨跌價準備進行了核查，並對存貨本期計

提大額減值予以充分關注。在審計過程中，我們執行的審計程序包括但不限於：

1、對於存貨，執行了分析性覆核、復算、對期末存貨進行監盤、對期末存

貨採購進行截止性測試。檢查公司關於放棄傳統業務的董事會決議等程序。

2、對於存貨跌價準備，我們將其作為關鍵審計事項並執行了如下審計程序：

(1)對公司存貨跌價準備相關的內部控制的設計與運行進行了評估；

(2)對公司的存貨實施監盤，檢查存貨的數量及狀況，並對庫齡較長的存貨

進行檢查；

(3)獲取公司存貨跌價準備計算表，檢查是否按公司相關會計政策執行，檢

查以前年度計提的存貨跌價準備本期的變化情況等，分析存貨跌價準備計提是

否充分；

(4) 評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

(5) 對於能夠獲取公開市場銷售價格的產品，獨立查詢公開市場價格信息，

將其與估計售價進行比較；對於無法獲取公開市場銷售價格的產品，將產品估

計售價與最近或期後的實際售價進行比較；

(6)比較同類產品的歷史銷售費用和相關稅費，對管理層估計的銷售費用和

相關稅費進行評估，並與資產負債表日後的實際發生額進行核對。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

13、年報披露，2018年預付款項期末餘額7.87億元，其中帳齡1年以上金

額較大，本年度計提減值準備4.28億元。請公司：（1）補充披露預付款項前

十名形成的業務背景、業務實質、實施主體、供應商名稱及業務發展狀況、與

公司關聯關係、帳齡情況、1年以上預付款項形成原因、未來交貨安排；（2）

結合供應商和帳齡情況，補充披露本年度大額計提預付款項減值準備的原因及

合理性；（3）相關款項是否能夠收回，公司是否採取措施進行追討或減少損失。

（一）公司回覆：

（1） 公司預付款項前十名如下：（金額單位：元）

供應商名稱

期末餘額

性質

帳齡

與公司關係

佛山市海德仲輝網絡科技有限

公司

391,473,612.98

貨款

1-2年

非關聯方

Amerx Holdings Limited

178,453,796.78

貨款

1-2年

非關聯方

福州靜蘭佳宇網絡科技有限公

司

161,769,107.16

貨款

1-2年

非關聯方

DJ29 Limited

147,532,033.52

貨款

1-2年

非關聯方

北京耀暢通嘉科技有限公司

100,000,000.00

貨款

1年以內

非關聯方

HK Timee Co., Limited

85,176,375.01

貨款

1-2年

非關聯方

Phonet Solution Limited

83,137,194.76

貨款

1-2年

非關聯方

哈爾濱國際會展體育中心有限

公司

55,000,000.00

租賃定金

1年以內

關聯方

深圳高新投小額貸款有限公司

2,352,025.00

貸款利息

1年以內

非關聯方

歐萊雅（中國）有限公司

2,197,129.00

貨款

1年以內

非關聯方

合計

1,207,091,274.21

A、前7名為漢柏科技預付款情況如下：

（金額單位：元）

供應商名稱

期末餘額

帳齡

性質

是否關

聯

是否直接生

產商

佛山市海德仲輝網絡科技有

限公司

391,473,612.98

1-2年

人臉識別材料採購

否

否

Amerx Holdings Limited

178,453,796.78

1-2年

傳統業務材料採購

否

否

福州靜蘭佳宇網絡科技有限

公司

161,769,107.16

1-2年

人臉識別材料採購

否

否

DJ29 Limited

147,532,033.52

1-2年

傳統業務材料採購

否

否

北京耀暢通嘉科技有限公司

100,000,000.00

1年以內

人臉識別材料採購

否

否

HK Timee Co., Limited

85,176,375.01

1-2年

傳統業務材料採購

否

否

Phonet Solution Limited

83,137,194.76

1-2年

傳統業務材料採購

否

否

合計

1,147,542,120.21

供應商名稱

2016年交易額

供應商名稱

2017年交易額

供應商名稱

2018年交易額

HK Timee Co.,

Limited

502,002,184.35

DJ29 Limited

470,866,990.27

佛山市海德仲

輝網絡科技有

限公司

201,224,647.39

DJ29 Limited

299,009,864.05

HK Timee Co.,

Limited

372,717,908.31

北京耀暢通嘉

科技有限公司

100,000,000.00

Amerx

266,435,201.93

Amerx

368,634,753.91

HK Timee Co.,

15,345,495.84

Holdings

Limited

Holdings

Limited

Limited

Phonet

Solution

Limited

53,736,647.18

佛山市海德仲

輝網絡科技有

限公司

242,035,436.30

DJ29 Limited

19,462,389.58

佛山市海德仲

輝網絡科技有

限公司

0.00

Phonet

Solution

Limited

171,740,853.23

Amerx

Holdings

Limited

255,220.47

福州靜蘭佳宇

網絡科技有限

公司

0.00

福州靜蘭佳宇

網絡科技有限

公司

170,235,614.42

Phonet

Solution

Limited

0.00

北京耀暢通嘉

科技有限公司

0.00

北京耀暢通嘉

科技有限公司

0.00

福州靜蘭佳宇

網絡科技有限

公司

0.00

合計

1,121,183,897.51

1,796,231,556.43

336,287,753.28

當年採購總額

1,287,839,783.41

2,090,482,252.60

493,004,309.83

佔比

87.06%

85.92%

68.21%

以上供應商不是生產廠家，均為貿易商。

業務背景、業務實質：

漢柏科技傳統產品是以OEM的形式即由代工廠生產硬體，漢柏採購硬體後，

在天津自有工廠灌裝軟體，完成軟硬體一體化測試的模式。漢柏科技支付的硬體

採購款實質是代工廠已經完成的半成品，由於尚未提貨，在預付帳款科目核算。

傳統產品中工控機、交換機等作為網絡設備的硬體載體生產工藝成熟、生產

廠家眾多，基本屬於充分競爭的成熟市場，所以漢柏科技選擇與廣達電腦股份有

限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陸科技有限公司等國內外知名廠商合作，

進行代工生產公司產品所需的硬體載體。上述代工廠通過其香港地區的代理商

HK TIMEE CO., LIMITED、AMERX HOLDINGS LIMITED、DJ 29 LIMITED、Phonet

Solution Limited向漢柏科技交付其代工生產的產品。漢柏科技傳統硬體都是

高度定製化產品，生產周期較長另外都是非標產品，各供應商與漢柏科技多年穩

定合作，未出現過產品質量相關糾紛。

佛山市海德仲輝網絡科技有限公司、福州靜蘭佳宇網絡科技有限公司、北京

耀暢通嘉科技有限公司為漢柏科技人臉識別業務原材料提供商，2017年底，漢

柏科技根據2018年以及未來人臉識別業務的發展規劃，漢柏科技按照測試客戶

預計未來三年產生20億元的市場銷售額，分別向以上供應商預定了相應原材料，

根據合同預付大概50%左右的備料款。採購內容主要為生產人臉識別產品用的攝

像頭、模組、閘機、門禁等材料。

1年以上預付款形成原因以及交貨安排：

漢柏科技傳統業務產品從代工廠接到訂單開始生產，到交付在香港的代理商

過程中大概需要6個月左右的時間，由於產品高度定製化的原因，行業內基本都

是採用預付款的形式進行合作。2018年漢柏科技危機出現前，傳統業務屬於正

常合作狀態，一般預付時間在6-12個月之間，2018年危機出現後漢柏科技無法

按合同約定時間接收存貨，出現預付帳款長時間未提貨。針對傳統業務預付帳款

在供應商處形成的存貨，漢柏科技期末進行了全面的盤點。預付帳款形成的存貨

都具備隨時提貨條件。

漢柏科技預付佛山市海德仲輝網絡科技有限公司、福州靜蘭佳宇網絡科技有

限公司的貨款，是按照2018年預計實現8億元左右人臉識別業務訂單，三年內

達到20億元銷售額規模的計劃進行的採購安排，2018年由於漢柏科技經營出現

危機，人臉識別業務市場受到一定影響，造成提貨計劃下降。後續根據市場逐步

恢復的情況，可按實際計劃提貨。

B、8-10名為紅博商業和高新本部的預付款情況如下：

（金額單位：元）

供應商名稱

期末餘額

性質

帳齡

與公司關係

哈爾濱國際會展體育中心有限公司

55,000,000.00

租賃定金

1年以內

關聯方

深圳高新投小額貸款有限公司

2,352,025.00

貸款利息

1年以內

非關聯方

歐萊雅（中國）有限公司

2,197,129.00

貨款

1年以內

非關聯方

合計

59,549,154.00

業務背景、業務實質：

根據紅博會展與國際會展體育中心籤訂的轉讓資產經營權協議，紅博會展買

斷國際會展體育中心8米1軸/65軸至A軸/A26軸外檔上牆內，紅旗大街一側的

下沉廣場的資產經營權，買斷期限為10年，即自2009年1月1日至2018年12

月31日，每年費用為人民幣5,000.00萬元整。因協議到期續籤協議至2026年

12月31日，為了保證協議的履行，2018年7月和8月紅博會展共預付給國際會

展體育中心2019年以後的資產經營權買斷定金5,500.00萬元。

深圳高新投小額貸款公司於2018年8月與工大高新本部籤訂1,950.00萬元

的借款合同，於2018年10月籤訂350.00萬元的借款合同，以此350.00萬元的

借款用於償還1,950.00萬元借款和350.00萬元借款的利息，並全額預先支付給

深圳高新投。截止到2018年12月31日，兩筆借款的利息為114.8萬元，剩餘

235.20萬元列入預付款項。

歐萊雅是美妝品行業領導品牌，歐萊雅公司與紅博會展合作方式為自營，主

要經營一線品牌蘭蔻，與我司籤訂銷售協議，協議約定付款方式為我司在下單的

同時按訂貨金額將全額貨款支付給歐萊雅公司，歐萊雅公司款到發貨並按出貨訂

單開具增值稅發票給我司，截至2018年12月31號貨款為預付2019年1月貨款，

貨物已於2019年1月到貨。

（2）漢柏科技預付帳款計提壞帳情況: （金額單位：元）

供應商名稱

期末餘額

壞帳準備

Amerx Holdings Limited

178,453,796.78

160,608,417.10

DJ29 Limited

147,532,033.52

132,778,830.17

HK Timee Co., Limited

85,176,375.01

59,623,462.51

Phonet Solution Limited

83,137,194.76

74,823,475.28

合計

494,299,400.07

427,834,185.06

預付帳款大額計提壞帳的原因：漢柏科技計提壞帳的預付帳款都是傳統業務

產品供應商，因尚未與供應商辦理提貨手續，支付款項仍在預付帳款核算，期末

公司對預付帳款在供應商處已經形成的存貨做了全面盤點，由於漢柏科技放棄傳

統業務，預付帳款按照傳統業務存貨計提壞帳的方式做了評估，並計提了壞帳。

詳細原因見：「12（3）項存貨計提跌價準備的原因」。

（3）漢柏科技預付帳款包括傳統業務預付帳款，人臉識別業務預付帳款兩

類，傳統業務預付帳款目前已經形成在供應商處存貨，漢柏科技也做了盤點，可

隨時提貨，由於產品為漢柏科技定製化產品，供應商不接受退貨。人臉識別業務

預付帳款由於漢柏科技未來把主要業務調整為人臉識別業務，合同可正常執行。

公司第8-10名預付帳款不存在會發生損失的情形。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行的審計程序包括但不限於：

1、預付帳款

獲取預付帳款明細表，對期末預付帳款餘額與上期期末餘額進行比較，

解釋其波動原因，分析預付帳款帳齡及餘額構成，查閱與預付帳款相關的採購

合同，實施函證程序，對主要供應商進行實地走訪記錄，對傳統業務預付帳款

形成供應商的存貨部分全部實地監盤，核查公司關於放棄傳統業務的董事會決

議及對傳統預付帳款形成供應商存貨部分計提減值的依據。索取關聯方清單、

獲取關聯方關係及關聯交易聲明函、查詢供應商工商信息等。

2、 預付帳款減值準備：在審計過程中，我們將預付帳款減值準備作為關

鍵審計事項並執行了如下審計程序：

（1）了解、評估並測試管理層對預付款項帳齡分析以及確定預付款項壞帳

準備相關的內部控制；

（2）覆核管理層對預付款項進行減值測試的相關考慮及客觀證據，關注管

理層是否充分識別已發生減值的項目；

（3）對於單獨計提壞帳準備的預付款項，覆核管理層做出估計的依據及合

理性；

（4）參照供應商的財務狀況、逾期款項結餘的帳齡、歷史結算記錄及有關

長期項目或逾期項目的往來函件等評估管理層對餘額重大的預付款項的可收回

性的判斷；

(5)實施函證程序，並將函證結果與管理層記錄的金額進行了核對；

(6)對於帳齡一年以上的大額預付款項選取樣本，到供應商處進行盤點、訪

談，現場核實產品狀況；

(7) 評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

(8)檢查資產負債表日後的預付帳款、存貨明細帳，並檢查相關憑證，核實

期後是否已收到實物並轉銷預付帳款，評價管理層在資產負債表日對預付帳款

的可收回性的判斷。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

14、年報披露，2018 年其他應收款期末餘額 8.18 億元，主要為關聯方工

大集團資金佔用款，本期壞帳準備餘額 1.63 億元。請公司：（1）說明以前年度

壞帳準備較少，而在 2018 年集中計提大額壞帳準備的原因和合理性。（2）結

合2017年年度報告問詢函回復，說明關聯方遲遲未償還資金的原因，前期償還

措施或安排的進展或變化，後續是否能夠保證資金收回。

（一）公司回覆：

（1）公司其他應收款及壞帳準備2017年、2018年數據如下：

（金額單位：元）

2018.12.31

2017.12.31

原值餘額

壞帳準備

原值餘額

壞帳準備

965,993,562.57

162,938,769.55

953,293,377.74

63,449,994.06

其中：工大集團

747,522,783.12

145,318,429.04

893,850,963.97

54,692,548.20

所佔比重

77.38%

89.19%

93.76%

86.20%

根據上述數據，其他應收款主要是工大集團的資金佔用款。

2018年8月29日，公司第八屆董事會第二十八次會議決議審議通過了《關

於前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，對2017年度及之前發生的工大集團

資金佔用情況根據會計政策按照帳齡分析法計提了壞帳準備。

2018年度計提大額壞帳準備的原因主要是管理層經過與工大集團溝通，按

照工大集團2018年12月31日財務報表的資產負債率，根據其預計收回的可能

性對工大集團資金佔用款單獨計提了壞帳準備。

公司經對工大集團2017年度資產負債表日的償債能力進行核實，得知工大

集團2017年度已經出現債務延期的事實，資產負債表日已經不具備完全償付能

力，按照公司對應收款項計提壞帳準備的會計政策：對單項金額重大的應收款項

單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價

值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備。所以公司2017年度對關聯方工大集

團資金佔用款按照帳齡分析法計提了壞帳準備不符合公司計提壞帳準備的會計

政策，應按照單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，根據其未來現金流量

現值低於帳面價值的差額，計提壞帳準備。具體金額計算如下:

依據工大集團提供2018年度合併財務報表（未經審計）所列項目，截至2017

年12月31日資金佔用餘額893,850,963.97元，按工大集團2017年資產負債表

日的預計損失率15.9%，公司2017年對工大集團的資金佔用款應計提壞帳準備

142,122,303.27元，比較已經按照帳齡分析法計提的壞帳準備54,692,548.20

元,2017年度需更正補提壞帳準備87,429,755.07元。

因上述會計差錯影響，累計減少2017年所有者權益87,429,755.07元，減

少2017年歸屬於母公司的淨利潤為87,429,755.07元；累計增加2018年所有者

權益0元，增加2018年歸屬於母公司的淨利潤為87,429,755.07元。

截至2018年12月31日其他應收款帳面價值為803,054,793.02元，按照欠

款方歸集的前五名情況如下：

（金額單位：元）

單位名稱

款項性質

期末餘額

帳齡

佔期末餘額合

計數的比例

(%)

壞帳準備

期末餘額

哈爾濱工大集團股份

有限公司

往來款

747,522,783.12

2年以內

77.38

145,318,429.04

哈爾濱工大科技園創

業投資有限公司

往來款

200,000,000.00

1年以內

20.70

10,000,000.00

哈爾濱宇宏塑料製品

有限公司

往來款

951,632.70

5年以上

0.10

951,632.70

王猛

往來款

946,007.60

5年以上

0.10

946,007.60

黑龍江省依蘭煤礦

往來款

576,133.14

5年以上

0.06

576,133.14

合計

949,996,556.56

98.34

157,792,202.48

除了工大集團外其他金額較小的往來單位因帳齡長、預計無法收回而100%

計提壞帳金額合計703.06萬元，其餘均按照帳齡分析法計提壞帳。

（2）關聯方工大集團違規佔用工大高新資金目前餘額75,223.52萬元，工

大集團將通過積極盤活、處置資產，償還剩餘的違規佔用公司資金。具體方案如

下：擬整體盤活萬豪酒店

①、萬豪酒店比鄰國際會展體育中心，位於哈爾濱核心區域，為了實現資

產效益最大化，工大集團已同有關部門溝通，擬將酒店大部分樓層變更為酒店式

公寓進行出售，酒店6-25層可銷售面積為25000平方米，酒店裙房2-4層可銷

售面積為6000平方米，預計此項運作可獲得收益4億元左右。

目前此項資產土地使用權處於查封狀態，工大集團正在辦理解封手續。

②、擬出售會展CBD寫字樓房源

會展CBD寫字樓比鄰國際會展體育中心，位於哈爾濱核心區域，工大集團將

出售1至26層房源，總建築面積23,487.86平方米，扣除工程款近2億元，可

獲得項目收益2億元左右。目前此項資產土地使用權處於查封狀態，工大集團正

在辦理解封手續。

③、工大集團通過處置其持有紅博物產35.75%的股權用於償還《紅博會展

信託受益權資產支持專項計劃》的本金及利息，解決公司關聯方資金佔用問題。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，主要執行了函證、檢查、計算、詢問以及與管理層、律師

溝通等必要的審計程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為：

1、我們未取得工大集團經審計後的2017年及2018年度的財務報告，其資

產負債情況、資產質量有待核查認定，且工大集團因無法償還逾期債務致多項

資產被查封、凍結，其資產能否快速變現及變現金額均存在不確定性，所以我

們無法就關聯方資金佔用的未來可收回性獲取滿意的審計證據，未能合理確定

以前年度和2018年度應對工大集團的資金佔用款各計提多少壞帳準備。

2、所述工大集團償還工大高新剩餘的違規佔用資金的具體方案與我們審計

過程中獲悉的管理層改善措施不存在重大不一致，但能否實現存在不確定性。

15、年報披露，2018年無形資產期末餘額3.12億元，同比減少47.21%。

公司本期計提減值準備2.31億元，而期初並無減值準備。說明公司以前年度未

對其計提減值準備，而在2018年集中計提大額減值準備的原因和合理性。

（一）公司回覆：

公司2018年無形資產期末餘額3.12億元，本期計提減值準備2.31億元全

部是公司的全資子公司漢柏科技的無形資產計提的減值準備。漢柏科技的無形資

產主要包括：土地使用權、軟體、專利技術、商標，期末餘額共計28,031.74

萬元，本期計提減值準備23,087.64萬元。

公司2016年、2017年按照公司的會計政策對壽命有限的無形資產，自取得

當月起在預計使用壽命內採取直線法進行正常攤銷，使用壽命不確定的無形資產

不予攤銷，期末進行減值測試。2018年以前公司的經營業務正常，無形資產按

照公司的會計政策進行計價、攤銷、減值測試。

2018年由於漢柏科技出現資金危機，傳統業務無法持續維繫，最終漢柏科

技放棄傳統業務，導致傳統業務專利及對應傳統產品商標基本喪失了使用價值。

根據中科華出具的中科華評報字（2019）第046號評估報告確認的傳統業務專利

及對應傳統產品商標權無形資產價值，計提22,989.00萬元減值。另根據中科華

出具的中科華評報字（2019）第034號評估報告確認的無形資產-電腦軟體價值，

計提98.64萬元。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們對本期無形資產計提減值準備進行了充分關注。我們

執行的審計程序包括但不限於：了解、評估並測試計提減值相關的內部控制設

計和運行有效性；評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客

觀性並利用專家的工作結果；核查漢柏科技管理層關於放棄傳統業務的董事會

決議和

北京中科

華資產評估有限公司出具的中科華評報字（2019）第034號、

第046號評估報告，查閱公司與客戶的溝通記錄，對主要供應商和客戶進行訪

談，核查導致漢柏科技在2018年計提無形資產減值準備的合理性。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

16、年報披露，2018年預計負債期末餘額7.12億元，無期初餘額，主要系

對外擔保預計損失，導致本期營業外支出高增11.44倍。根據擔保情況，擔保

總額60.46億元，其中為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的餘額40.61

億元，對子公司擔保餘額19.85億元，報告期內發生額為對子公司的擔保12.90

億元。請公司：（1）本期新增擔保的具體情況；（2）鑑於公司對外擔保主要

為以前年度發生的違規擔保，但公司以前年度未計提預計負債，而在2018年集

中計提大額預計負債的原因和合理性。

（一）公司回覆：

（1）本期新增擔保的具體情況如下：

A、為全資子公司漢柏科技在

浦發銀行

天津分行的融資提供擔保人民幣

15,000.00萬元。

公司於2018年2月9日召開的第八屆董事會第十三次會議審議通過了《關

於為全資子公司漢柏科技有限公司提供擔保的議案》（公告編號：2018-004）。2018

年2月10日公司發布《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司關於為全資

子公司漢柏科技提供擔保的公告》（公告編號：2018-006）。公司全資子公司漢柏

科技與

浦發銀行

天津分行合作多年，授信規模一直維持在人民幣15,000.00萬元，

授信擔保方式為應收帳款質押和大股東連帶責任擔保。由於漢柏科技在

浦發銀行

天津分行的綜合授信到期，為支持全資子公司發展，公司對漢柏科技15,000.00

萬元銀行授信業務提供擔保，並授權公司管理層籤署相關合同。公司獨立董事為

上述擔保發表了同意本次擔保事項的獨立意見。

B、為全資子公司漢柏科技在恆豐銀行北京分行的融資繼續提供擔保人民幣

20,000.00萬元。

2017年6月17日，公司披露《關於為漢柏科技有限公司提供擔保的公告》

（公告編號：2017-040）。公司全資子公司漢柏科技向恆豐銀行股份有限公司北

京分行申請授信業務，該筆授信到期需要重新獲批，公司於2018年3月16日召

開第八屆董事會第十七次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關

於為全資子公司漢柏科技有限公司提供擔保的議案》，同意公司為漢柏科技此筆

授信業務提供擔保額度為人民幣20,000.00萬元的擔保，並授權公司管理層籤署

相關合同（公告編號：2018-025）。

C、為全資子公司漢柏科技在

北京銀行

股份有限公司雙秀支行的融資提供反

擔保。

2018年6月5日，公司披露《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司關

於對外擔保的公告》（公告編號：2018-067）。

漢柏科技於2016年6月20日取得

北京銀行

股份有限公司雙秀支行（以下簡

稱：「

北京銀行

」）額度為人民幣1.50億元，期限為2年的綜合授信，由

中關村

擔保為該筆授信提供連帶責任保證擔保。2017年11月23日，漢柏科技取得中

關村擔保額度為1.00億元、期限為6個月的委託貸款，委託

北京銀行

代為發放。

後因漢柏科技經營周轉需要向

中關村

擔保申請1.50億元的授信項下貸款展期，

公司對上述1.50億元授信向

中關村

擔保提供連帶責任反擔保；對上述1.00億元

委託貸款向

中關村

擔保提供連帶責任保證擔保。

公司於2018年6月4日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關

於對外擔保的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見，並已提交公司2018年第

一次臨時股東大會審議通過（公告編號：2018-074）。

D、為全資子公司漢柏科技在

交通銀行

股份有限公司的融資提供擔保。

2018年6月6日，公司披露《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司關

於為漢柏科技有限公司提供擔保的公告》（公告編號：2018-069）。

公司全資子公司漢柏科技於2017年7月21日取得

交通銀行

股份有限公司天

津市分行（以下簡稱「

交通銀行

」）短期借款6,200.00萬元，利率5.650%，借

款期限自2017年7月21日至2018年3月8日；於2017年7月26日取得交通

銀行短期借款3,600.00萬元，利率5.650%，借款期限自2017年7月26日至2018

年3月15日；於2018年1月11日取得

交通銀行

短期借款14,000.00萬元，利

率5.650%，借款期限自2018年1月11日至2018年9月3日；於2018年2月

12日取得

交通銀行

短期借款5,200.00萬元，利率5.650%，借款期限自2018年

2月12日至2018年9月29日。後因漢柏科技經營周轉需要向

交通銀行

申請上

述借款的展期，公司對上述29,000.00萬元借款本金及利息為漢柏科技提供連帶

責任擔保。

公司於2018年6月5日召開的第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關

於為漢柏科技有限公司提供擔保的議案》。公司為漢柏科技審議通過的擔保額度

為人民幣29,000.00萬元，本次擔保已提交股東大會審議通過。

E、為全資子公司哈爾濱紅博廣場有限公司（以下簡稱「紅博廣場」）在建

設銀行哈爾濱動力支行的融資繼續提供擔保。

2018年7月6日，公司披露《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司關

於為全資子公司提供擔保的進展公告》（公告編號：2018-081）。

紅博廣場為公司全資子公司。紅博廣場與中國

建設銀行

股份有限公司哈爾濱

動力支行（以下稱「建行動力支行」）籤訂《中國

建設銀行

人民幣資金借款合同》

（以下簡稱「《借款合同》」）。《借款合同》約定紅博廣場向建行動力支行申請

人民幣貸款 40,000.00 萬元，期限十年。同時，公司為紅博廣場本次貸款提供

連帶責任擔保（公告編號：2014-011），關聯方工大集團為紅博廣場本次貸款提

供抵押擔保（公告編號：2014-012）。2014年 4 月 17 日，公司第六屆董事會

第十六次會議審議通過了《關於為全資子公司哈爾濱紅博廣場有限公司提供擔保

的議案》。2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度股東大會審議通過了該議案。

2018年上半年紅博廣場向建行動力支行提出還款調整計劃申請並籤訂了《借款

合同》（2014（商抵）001 號）的補充協議，公司承諾將繼續履行連帶責任保證，

執行2014 年（保證）002《保證合同》中的相關規定。公司於 2018 年 7 月 4

日召開第八屆董事會第二十四次會議，以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權審議

通過了《關於為全資子公司提供擔保的進展議案》。

新增擔保金額合計12.90億元，均是為合併範圍內子公司提供的擔保（其中

包含以前年度已經提供擔保本年繼續擔保金額為6億元）。

（2）公司對外違規擔保情況如下：

被擔保方

債權人

2018年12月31

日擔保餘額（萬

元）

財務報表籤發

日擔保餘額（萬

元）

擔保開始日-擔保

結束日

起訴日期

機場路公司

上海國金租賃有限公

司

0.00

工大集團

寧波興遠聯融投資中

心（有限合夥）

0.00

工大集團

上海國金租賃有限公

司

20,000.00

工大集團

新華富時資產管理有

限公司

43,000.00

43,000.00

2016.6-2020.12

2018.6

工大集團

大連銀行上海分行

78,000.00

78,000.00

2017.8-2021.8

2018.7

工大集團

恆豐銀行股份有限公

司寧波分公司

35,744.00

35,744.00

2017.2-2021.2

2018.4

工大集團

吳成文

10,000.00

10,000.00

2017.5-2019.5

2017.12

工大集團

南洋商業銀行（中國）

有限公司東莞支行

40,000.00

40,000.00

2017.9-2021.3

2018.9

30,000.00

30,000.00

未起訴

工大集團

恆豐銀行股份有限公

司寧波分公司

2,291.00

2,291.00

2017.3-2021.1

未起訴

工大集團

深圳前海金木商業保

理有限公司

10,000.00

10,000.00

2017.6-2019.7

未起訴

工大高總、

工大集團

李佳

10,000.00

10,000.00

2017.7-2019.10

2017.11

工大高總

漢富美邦國際投資顧

問中心（普通合夥）

28,500.00

28,500.00

2017.7-償還之日

2018.1

工大高總

方美鳳

10,000.00

10,000.00

2017.7-2020.8

2018.2

工大高總

深圳前海新富資本管

理集團有限公司

2,800.00

2,800.00

2017.3-2020.3

2018.7

工大高總

蘇州安泰成長投資發

展有限公司

3,500.00

3,500.00

2017.5-2019.6

2018.4

工大高總

中安百聯（北京 ）資

產管理有限公司

20,000.00

20,000.00

2017.3-2020.3

2018.1

彭海帆

薄超

10,000.00

10,000.00

2014.12-2018.12

2018.4

哈爾濱哈南

國際開發開

放總部投資

有限公司

中江國際信託股份有

限公司

50,000.00

50,000.00

2016.10-2020.10

未起訴

哈爾濱市龍

丹日高乳業

有限責任公

司

中程租賃有限公司

2,222.00

2,222.00

2015.12-2020.12

未起訴

合計

406,057.00

386,057.00

分析上述擔保，在2017年資產負債日均已存在，均涉及關聯交易，最終被

擔保方為工大集團、工大高總、彭海帆。其中對工大高總的擔保五筆合計金額

64,800.00萬元，根據《中華人民共和國公司法》第十六條規定，公司為公司股

東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。同時公司依據

黑龍江海天慶城律師事務所為公司出具的《法律意見書》：基於工大高總是公司

的第一大股東、工大高總對外所借款金額較大而公司所籤保證合同時無任何反擔

保措施、籤署保證合同前公司未履行內部決策程序，事後又無追認，所以公司

為工大高總的對外借款所籤署的承擔連帶責任的保證合同並不發生合法

的保證效力；

漢柏科技為彭海帆與薄超借款的擔保，彭海帆在2018年以前個人資產和

信用狀況良好，具備還款能力,因此2017年不具備確認預計負債的條件；

依據工大集團提供的2018年度的財務報表，對工大集團2017年度資產負債

表日的償債能力進行核實分析，預計損失率為15.90%，並且工大集團2017年末

已經出現債務延期的事實，不具備完全償付能力。

綜上，公司2017年度財務報表應對除工大高總和彭海帆以外提供的擔保計

提預計負債。

具體情況如下：

A、計提依據

依據工大集團提供的2018年度合併財務報表（未經審計）所列項目，截至

2017年12月31日工大集團的預計損失率15.90%。

B、應計提的預計負債

2017年度應計提的預計負債計算明細表

（金額單位：元）

擔保方式

擔保餘額

損失率

預計不可收回金額

需確認預計負債

信用擔保

1,610,350,000.00

15.90%

256,045,650.00

256,045,650.00

抵押擔保

1,981,920,000.00

15.90%

315,125,280.00

315,125,280.00

合計

3,592,270,000.00

571,170,930.00

571,170,930.00

因上述會計差錯影響，累計減少2017年所有者權益571,170,930.00元，減

少2017年歸屬於母公司的淨利潤為571,170,930.00元；累計增加2018年所有

者權益0元，增加2018年歸屬於母公司的淨利潤為571,170,930.00元。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們主要執行了索取擔保合同、借款合同、函證、索取律

師意見函、復算、檢查企業信用報告等必要的審計程序等。

我們的核查結論：

經核查，我們認為：

1、未發現公司所回復的本期新增擔保的具體情況與核查結果存在重大不一

致。

2、鑑於公司對外擔保發生時間均在2018年以前，根據彭海帆2018年以前

個人資產和信用狀況良好的情況下，漢柏科技對彭海帆與薄超的借款擔保在

2018年度預計負債是合理的；其他擔保，應在2017年和2018年分別計提預計

負債，但是由於我們未取得工大集團經審計後的2017年及2018年度的財務報

告，其資產負債情況、資產質量有待核查認定，且工大集團因無法償還逾期債

務致多項資產被查封、凍結，其資產能否快速變現及變現金額均存在不確定性；

對控股股東工大高總違規擔保是否承擔擔保責任也存在很大的不確定性。我們

無法就違規擔保可能形成的擔保損失獲取滿意的審計證據，未能合理確定2017

年及2018年應計提預計負債的金額。

17、結合前述所有問題，請公司說明是否存在前期重大會計差錯調整的問

題，是否存在因調整而造成2016年和2017年虧損的情形。

（一）公司回覆：

公司針對本回復函第14題和第16題的情況，依據工大集團及其附屬企業提

供的2016年支付借款本金及利息的《銀行回單》及黑龍江海天慶城律師事務所

出具的《律師審查意見書》判斷：工大集團2016年按期償還借款本金及利息、

不存在債務逾期情形、完全具備償債能力。所以公司2016年不存在需要承擔的

連帶擔保責任，不需要計提壞帳準備及預計負債，不存在前期重大會計差錯調整

的問題。2017年存在前期重大會計差錯調整的問題，前期會計差錯更正事項的

有關情況說明如下：

1、依據工大集團提供的2018年度合併財務報表（未經審計），2017年12

月31日預計損失比率為15.90%，公司對工大集團2017年度資產負債表日的償

債能力進行核實，得知工大集團2017年度已經出現債務延期的事實，資產負債

表日已經不具備完全償付能力。

①按照公司對應收款項計提壞帳準備的會計政策：對單項金額重大的應收款

項單獨進行減值測試，經測試發生了減值，按其未來現金流量現值低於其帳面價

值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備。所以公司2017年度對關聯方工大集

團資金佔用款按照帳齡分析法計提了壞帳準備不符合公司計提壞帳準備的會計

政策，應按照單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，根據其未來現金流量

現值低於帳面價值的差額，計提壞帳準備。2017年應按照工大集團的預計損失

率補提對工大集團往來款的壞帳準備為87,429,755.07元（詳情可參考本《回復

函》第14題）。

②公司對工大集團及其附屬企業提供的擔保，在2017年資產負債日均已存

在，應根據工大集團2017年末的資產負債狀況計提預計負債，補提金額為

571,170,930.00元（詳情可參考本《回復函》第16題）。

2、根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》、

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號－財務信息的更正及相關披露》

等有關規定，公司應根據上述事項對前期報表的會計差錯進行更正，因上述會計

差錯影響，累計減少2017年所有者權益658,600,685.07元，減少2017年歸屬

於母公司的淨利潤為658,600,685.07元，累計增加2018年所有者權益0元，增

加2018年歸屬於母公司的淨利潤為658,600,685.07元。

2017年度合併財務報表（2017年12月31日/2017年度）的主要項目更正

如下： （金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

其他應收款

889,843,383.68

-87,429,755.07

802,413,628.61

預計負債

0.00

571,170,930.00

571,170,930.00

資產減值損失

72,259,789.71

87,429,755.07

159,689,544.78

營業外支出

66,419,968.87

571,170,930.00

637,590,898.87

淨利潤

78,488,310.78

-658,600,685.07

-580,112,374.29

歸屬於母公司淨利潤

127,229,086.53

-658,600,685.07

-531,371,598.54

未分配利潤

296,352,261.62

-658,600,685.07

-362,248,423.45

基本每股收益

0.1230

-0.5135

2018年度合併財務報表（2018年12月31日/2018年度）的主要項目更正如下：

（金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

資產減值損失

2,708,039,885.78

-87,429,755.07

2,620,610,130.71

營業外支出

826,099,567.26

-571,170,930.00

254,928,637.26

淨利潤

-4,392,358,946.37

658,600,685.07

-3,733,758,261.30

歸屬於母公司淨利潤

-4,342,092,595.93

658,600,685.07

-3,683,491,910.86

期初未分配利潤

296,352,261.62

-658,600,685.07

-362,248,423.45

基本每股收益

-4.1963

-3.5598

3、上述調整會導致2017年度淨利潤和歸屬於母公司淨利潤由盈利變成虧

損。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，主要執行了函證、檢查、計算以及與管理層、律師溝通；

檢查擔保合同、借款合同等必要的審計程序等。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，如回復函14題和16題，公司應對2017年度進行前期

重大會計差錯調整並更正2018年度財務報表數據，但是我們無法就關聯方資金

佔用的未來可收回性以及違規擔保可能形成的預計負債獲取滿意的審計證據，

未能合理確定2017年和2018年分別應調整的金額。

三、關於公司負債和持續經營

18、年報披露，公司主要從事商業服務業和

信息產業

。近五年公司歸屬於

上市公司股東的淨利潤分別為-0.15億元、-0.18億元、0.14億元、1.27億元、

-43.42億元。公司原有業務長期處於虧損狀態，2016年和2017年盈利主要來

自於重組標的漢柏科技，而2018年重組標的發生巨額虧損且已被啟動司法拍賣。

請公司：（1）說明商業業務相關房產及建築物等資產是否屬於公司，相關業務

是否涉及關聯交易及交易金額，是否已履行相應決策程序和信息披露義務；（2）

結合資產權屬、實際經營狀態、現金流入流出以及待償債務情況，詳細分析商

業服務業的持續造血能力；（3）結合各項業務情況，充分說明公司持續經營能

力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎。

（一）公司回覆：

基本情況：

公司商業服務業以哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司、哈爾濱紅博物產經營

有限責任公司、哈爾濱紅博廣場有限公司及哈爾濱工大高新技術產業開發股份有

限公司紅博商貿城分公司為主體（以下簡稱「紅博商業」），

其中哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司、哈爾濱紅博物產經營有限責任公

司在會展商圈經營包括公園大道、公園小鎮、潮界、食林、遊樂城、精品館等區

域的東北首家公園式超大型主題購物中心；哈爾濱紅博廣場有限公司及哈爾濱工

大高新技術產業開發股份有限公司紅博商貿城分公司在南崗核心商圈經營以服

裝批發和零售為主，集商貿、餐飲、娛樂、休閒於一體的大型地下商貿中心。

（1）說明商業業務相關房產及建築物等資產是否屬於公司，相關業務是否

涉及關聯交易及交易金額，是否已履行相應決策程序和信息披露義務；

1、哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司

紅博會展經營總建築面積10萬平方米（也稱紅博一期項目），位於哈爾濱會

展中心地下一層，所使用的經營資產，是通過買斷經營權形式從國際會展體育中

心承租的，該資產不屬於紅博會展。

關聯交易情況：

紅博會展與哈爾濱國際會展體育中心有限公司（以下簡稱國際會展體育中心）

籤訂的轉讓資產經營權協議，公司買斷國際會展體育中心8米1軸/65軸至A軸

/A26軸外檔上牆內，紅旗大街一側的下沉廣場，合同期限為2009年1月1日至

2018年12月31日，期限為10年。2017年合同期限由2009年1月1日至2018

年12月31日變更為2009年1月1日至2026年12月31日，期限為18年，每

年費用為人民幣5,000萬元整。2018年7月和8月紅博會展共預付給會展體育

中心2019年以後的資產經營權買斷定金5,500萬元。

工大高新於 2017 年 9 月 29 日與廈門國際信託有限公司籤訂了《廈門信

託—紅博會展單一資金信託合同》（以下簡稱「信託合同」），公司就本次信託借

款與

華林證券

股份有限公司（以下簡稱「

華林證券

」）開展信託受益權資產證券

化業務，設立「

華林證券

-紅博會展信託受益權資產支持專項計劃。本次專項計

劃發行的資產支持證券規模 9.5 億元，其中優先級資產支持證券發行規模為

9.0 億元，次級資產支持證券發行規模 0.5 億元。公司作為專項計劃差額支付

承諾人，承諾在專項計劃存續期內每一個資金確認日，若專項計劃內的資金餘額

按照約定的分配順序不足以支付當期優先級資產支持證券預期支付額時，對專項

計劃資金不足以支付各期優先級資產支持證券預期支付額的差額部分承擔支付

義務。工大集團對工大高新的差額支付義務提供不可撤銷的連帶責任保證。

紅博會展與會展中心籤訂《轉讓資產經營權協議》，2017年合同期限由2009

年1月1日-2018年12月31日變更為2009年1月1日-2026年12月31日。2019

年4月，經公司現任董事會討論提出，對《轉讓資產經營權協議》中的資產經營

權轉讓價格重新評估，與會展中心重新協商並完善合同相關條款後，履行相應審

議程序。目前，評估機構已經完成對標的資產經營權價格的評估工作，公司、紅

博會展與會展中心對合同條款協商中。

2、哈爾濱紅博物產經營有限責任公司

紅博物產經營的紅博二期黃河公園項目總建築面積26.8萬平方米，城市公園

佔地15萬平方米，緊臨哈爾濱會展中心，通過內部無縫銜接，將紅博一期、紅博

二期融為一體，共同形成「大會展商圈」。所使用的相關房產及建築物，屬於該

公司。

3、哈爾濱工大高新技術產業開發有限公司紅博商貿城分公司（以下簡稱「紅

博商貿城」）、 哈爾濱紅博廣場有限公司（以下簡稱「紅博廣場」），這兩個公

司共同經營紅博廣場項目，紅博廣場成立於1997年，位於哈爾濱南崗商圈核心

地帶，是以服裝批發和零售為主，集商貿、餐飲、娛樂、休閒於一體的大型綜合

地下商貿中心。紅博廣場項目所使用的相關房產及建築物屬於人防工程，與市政

府籤訂協議，在規定的年限內享有經營管理權（因戰爭爆發，無條件由國家調動

使用）。

關聯交易情況：工大集團為紅博廣場長期借款400,000,000.00元提供抵押

擔保，借款期限為2014年02月27日至2024年02月26日。

（2）結合資產權屬、實際經營狀態、現金流入流出以及待償債務情況，

詳細分析商業服務業的持續造血能力：

紅博商業2018年主要財務指標情況如下：(金額單位：萬元）

項目

紅博會展

紅博物產

紅博商貿城

紅博廣場

合計

總資產

180,990.32

251,970.45

99,791.48

64,460.23

597,212.50

淨資產

7,276.81

15,062.07

36,655.00

10,326.47

69,320.35

營業收入

48,296.78

22,776.98

7,409.38

2,825.24

81,308.38

營業利潤

1,872.93

-5,557.29

507.85

241.9

-2,934.60

淨利潤

1,912.67

-14,088.82

-436.14

90.06

-12,522.22

紅博商業2018年現金流量情況如下：（金額單位：萬元）

項目

紅博會展

紅博物產

紅博廣場

紅博商貿

合計

經營活動金流入小計

58,584.63

23,320.29

23,313.34

7,970.91

113,189.17

經營活動現金流出小計

55,923.81

17,653.59

21,699.46

4,911.99

100,188.85

經營活動產生的現金流量淨額

2,660.82

5,666.69

1,613.89

3,058.91

13,000.32

投資活動產生的現金流量淨額

-207.38

-3,982.39

-1.35

-5.08

-4,196.20

籌資活動產生的現金流量淨額

-544.51

-1,406.16

-2,207.85

-4,158.52

第一、哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司

資產權屬：租賃物業

1、實際經營業態及品類：

紅博會展總建築面積10萬平方米。包括國際時尚館、璀璨珠寶館、俊逸

紳士館、靚麗仕女館、設計師館、青春活力館、家居生活館、男女潮鞋館、

兒童天地館、食全食美館等區域，實現了全景化業態集合商業體。

2、待償債務情況：

（1）ABS：工大高新與

華林證券

籤訂推廣服務協議，設立《紅博會展信託受

益權資產支持專項計劃》，共發行總金額95,000.00萬元的

華林證券

——紅博會

展信託受益權資產支持專項計劃支持證券。因信託貸款合同糾紛，

華林證券

將紅

博會展、國際會展體育中心、工大高新及工大集團訴至福建省高級人民法院，請

求判令公司立即償還信託貸款本金及利息、違約金及律師費用等。現案件已移交

至哈爾濱市中級人民法院，截止目前案件尚未開庭審理。

（2）工程欠款：

截止到2018年12月31日應付工程款金額： 2,796.47 萬元，明細如下：

（金額單位：萬元）

序號

施工單位

期末餘額

1

黑龍江省國秀建築安裝工程有限公司

1,926.94

2

哈爾濱正陽裝飾工程有限公司

267.56

3

哈爾濱市天意順裝飾工程有限公司

249.23

4

哈爾濱市四發工程爆破有限責任公司

191.18

5

黑龍江省陽光電子設備有限公司

161.56

工程款合計

2,796.47

第二、哈爾濱紅博物產經營有限責任公司

資產權屬：自持物業

1、實際經營業態及品類：

紅博物產經營的紅博二期黃河公園項目總建築面積26.8萬平方米，城市公

園佔地15萬平方米，於2015年12月開業。該項目包括公園大道、公園小鎮、

潮界、食林、遊樂城、精品館等區域，是東北首家公園式超大型主題購物中心生

活方式中心。

2、待償債務情況：

主要為所欠的工程款，截至到2018年12月31日應付工程款合計：74,817.49

萬元，前五名明細如下：

（金額單位：萬元）

序號

施工單位

期末餘額

1

黑龍江省七建建築工程有限責任公司

52,378.30

2

廣東

申菱環境

系統股份有限公司

2,812.29

3

黑龍江省安裝工程公司

2,795.39

4

哈爾濱億博通建築工程有限公司

2,435.44

5

黑龍江化工建設有限公司

870.00

6

前五名工程款合計

61,291.42

第三、哈爾濱工大高新技術產業開發有限公司紅博商貿城資產權屬：經營

使用的房產及建築物享有經營管理權

1、實際經營業態及品類：

紅博商貿城成立於1997年，是以服裝批發和零售為主，集商貿、餐飲、娛

樂、休閒於一體的大型綜合地下商貿中心。

2、待償債務情況：

主要是紅博二期黃河公園項目（項目建設期間名稱為「紅博二期黃河公園」，

投入運營後名稱為「紅博中央公園」）工程欠款，截至到2018年12月31日，

工程欠款合計12,522.96萬元，前五名明細如下表：

（金額單位：萬元）

施工單位

期末餘額

汕頭潮陽建築工程總公司哈爾濱分公司

5,825.68

山東萊鋼建設有限公司

3,052.87

哈爾濱市冠宇建築工程有限公司

773.14

哈爾濱雙利電梯經銷有限公司

600.61

哈爾濱市香坊市政建設有限公司

456.24

前五名合計

10,708.55

第四、哈爾濱紅博廣場有限公司

資產權屬：經營使用的房產及建築物享有經營管理權。

1、實際經營業態及品類：

紅博廣場成立於1997年，是以服裝批發和零售為主，集商貿、餐飲、娛樂、

休閒於一體的大型綜合地下商貿中心。

2、待償債務情況：

2014年向中國

建設銀行

哈爾濱動力支行貸款40,000萬元，截止到2018年

底已還款10,500萬元，一年內到期的非流動負債1,000萬元，2018年末貸款餘

額28,500萬元。

分析內容：

公司商業服務業以紅博會展、紅博物產、紅博廣場及紅博商貿城為主體，紅

博商業組建於1997年，二十餘年來，良好品牌形象，業態豐富、不斷提升的品

牌效應，帶動了商業進步和產業升級，紅博商業已成為本地商業具有規模優勢和

核心競爭優勢的商業品牌。

從整體來看，雖然公司商業服務業板塊整體業績表現不佳（紅博物產經營的

紅博中央公園項目自2015年底開始陸續投入使用，前期投入較大且尚在市場培育

期，工程欠款涉及訴訟案件較多為1.41億元虧損的主要原因），但經營方面按照

公司發展戰略逐步向前推進，2018年紅博商業經營活動產生的現金流量淨額約為

1.3億元，從目前商業啟動開發周期來看，整體呈現逐年攀升的良好趨勢具備持

續造血能力。

（3）結合各項業務情況，充分說明公司持續經營能力是否存在重大不

確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎。

公司主要業務是從事

信息產業

和商業服務業。

公司從事

信息產業

的核心子公司漢柏科技2018年因資金緊張，各種債務逾期，

涉及大量訴訟及仲裁事項，企業信用喪失；因無法提供後續服務，客戶大規模退

貨，已經定製的大量產品積壓在供應商處形成滯銷，產生大金額跌價，漢柏科技

被迫放棄傳統業務向人臉識別業務轉型。上述事項導致漢柏科技持續經營存在重

大不確定性。目前公司持有的漢柏科技股權正在司法拍賣進程中，能否成交存在

不確定性。

公司從事商業服務的核心子、分公司為紅博會展、紅博物產、紅博廣場及紅

博商貿城四個公司，構成紅博商業，目前正常經營。紅博商業總體連續三年虧損，

主要為紅博物產經營的紅博中央公園項目自2015年底開始陸續投入使用，前期投

入較大且尚在市場培育期，同時工程欠款涉及訴訟案件較多造成，另三個公司

2018年度扣非後的淨利潤都為正（其中紅博廣場、紅博商貿城微利）。紅博會展

的經營場所為租賃國際會展體育中心房產，目前處於債務糾紛查封狀態，經與各

債權人溝通，債權人願意以維繫公司商業正常運行為前提條件，解決債務問題，

目前公司正在積極推進處置低效資產，償還債權人部分借款，減輕紅博商業及上

市公司財務負擔，具有持續經營能力。商業服務業整體業績表現不佳，但經營方

面按照公司發展戰略逐步向前推進，結合自身優勢，突出品牌文化，充分利用互

聯網與實體商業相融合，使紅博成為一個更現代化的商業服務平臺，達到增加經

營收入的目的，同時重新對紅博各商業中心的崗位進行優化，降低人力成本，加

強費用管理和支出管控，達到開源節流的目的。從目前商業啟動開發周期來看，

整體呈現逐年攀升的良好趨勢，具備持續造血能力。

公司為進一步增強其持續經營能力，尋求控股股東的支持，實際控制人和控

股股東籤署協議，將資產注入控股股東。協議約定，根據未來幾年市場行為，實

際控制人於二〇一九年年底前合法合規地將所屬合適的優質資產注入控股股東。

控股股東保證實際控制人注入的資產投入公司。目前實際控制人資產注入方案尚

在論證中，尚未達到可操作的狀態，資產注入存在不確定性。詳見本回復20題。

公司持續經營能力存在不確定性，不影響會計報表編制的持續經營基礎。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了查閱產權權屬證明、檢查相關合同，索取關聯

方清單、關聯方聲明、函證、計算等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

19、年報披露，應付債券中資產支持證券項目期末餘額6.50億元。2017年

9月，公司以哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司未來9年的全部租金、管理服務

費、停車費等商業物業租金收入為信託貸款的還款來源並提供質押擔保，與華

林證券籤訂《紅博會展信託受益權資產支持專項計劃》，公司作為借款人與相

關方籤署了《信託貸款合同》，本次專項計劃管理人為

華林證券

，專項計劃實

際收到認購資金9.5億元。由於本期公司未能按合同約定還款，2018年10月，

華林證券

宣布信託貸款提前到期，並提起訴訟。請公司說明償債能力、相關影

響及潛在風險，是否存在喪失哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司收入權利的風

險。

（一）公司回覆：

1、償債能力

公司目前暫不具備融資能力，但是並沒有喪失償債能力，公司擬通過處置

資產、收回關聯方非經營性佔用資金等舉措償還債務並逐步恢復融資能力。公

司恢復流動性的方案如下：

（1）公司持有64.22%股權的控股子公司紅博物產的資產，處置該項資產，

公司可收回資金用於償還債務；

（2）哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司第一工業園的土地也在可

處置資產中，待其變賣後可產生現金流，解決償債問題；

（3）公司全資子公司龍丹利民也在積極對外出租設備及廠房，聯繫代加工

業務，回籠資金也可用於償還債務；

（4）工大集團歸還工大高新非經營性佔用資金75,223.52萬元（詳情可參

考本回復函第14題）。

2、相關影響及潛在風險

華林證券

雖然在2018年12月24日提起訴訟，因公司與

華林證券

正在積極

協商解決中，此案件尚未開庭，暫時沒有對公司有影響。

3、目前紅博會展不存在喪失收入權利的風險。按照《紅博會展信託受益權

資產支持專項計劃》質押擔保合同約定：紅博會展未來9年的全部租金、管理服

務費、停車費等商業物業租金收入為資產支持證券計劃的還款來源，扣除正常經

營費用後歸還信託貸款，因此，不影響紅博會展經營收入權利；同時，會展中心

以其持有的紅博會展房屋所有權和土地使用權為信託貸款債務償付義務提供抵

押擔保，根據相關法律規定，「 租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響

租賃合同的效力」，也就是說即使

華林證券

行使抵押權也不影響《轉讓資產經營

權協議》的效力。綜上，截止目前並不存在喪失紅博會展收入權利的風險。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了與公司法務部門相關人員進行溝通，函證，檢

查相關協議、訴訟資料等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，公司能否及時足額償還債務取決於公司所述方案的實

施結果。

20、根據公告，實際控制人哈爾濱工業大學和控股股東哈爾濱工業大學高

新技術開發總公司籤訂協議，實際控制人將向控股股東注入資產，控股股東再

將資產注入到公司，尚無具體實施方案。請公司:（1）說明相關協議是否具有

法律約束力；（2）鑑於相關事項影響重大且系年審會計師形成保留意見的基礎，

請詳細分析資產注入方案的可行性，並及時履行信息披露義務。

（一）公司回覆：

（1）協議是實際控制人與控股股東兩個法律主體籤署的正式協議，所以協

議具有法律約束力。

（2）基於公司為增強其持續經營能力，尋求控股股東的支持，實際控制人

和控股股東籤署協議，將資產注入控股股東。協議約定，根據未來幾年市場行為，

實際控制人於二〇一九年年底前合法合規地將所屬合適的優質資產注入控股股

東。控股股東保證實際控制人注入的資產投入公司。

現實際控制人對現有若干家可注入上市公司的標的公司進行初步盡調。在公

司解除關聯方工大集團資金佔用及為控股股東工大高總、關聯方工大集團提供的

擔保後，實際控制人將其資產注入途徑：

一是資產置換方式，以公司資產與實際控制人標的資產進行等價置換，實現

實際控制人標的資產注入公司；

二是以現金購買方式，公司已對關聯方資金佔用進行催繳，督促關聯方儘快

歸還佔用資金，實現實際控制人標的資產注入公司；

三是發行股份購買資產方式，實現實際控制人標的資產注入公司。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，若上市公司擬進行發行股

份購買資產的，則上市公司不能正在被證監會立案調查，且若最近一年及一期財

務會計報告被會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，

須經註冊會計師專項核查確認。

目前上市公司正處於證監會的立案調查階段，且會計師對2018年度審計報

告出具了四項保留意見。公司通過發行股份購買資產的方式，需要證監會對公司

的立案調查終結，且會計師能夠對2018年度審計報告中的四項保留意見進行專

項確認。

實際控制人哈爾濱工業大學和控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公

司籤訂協議，實際控制人將向控股股東注入資產，控股股東再將資產注入到公司。

現控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司存在法律訴訟等原因，實際控制

人通過控股股東存在一定風險。

風險提示：

1、目前實際控制人資產注入方案尚在論證中，尚未達到可操作的狀態，資

產注入存在不確定性。

2、公司因涉嫌違反證券法律法規，公司於2018年7月23日收到中國證券

監督管理委員會《調查通知書》（編號：黑調查字[2018]25號），現公司仍處在

立案調查階段，結果尚不確定，不能通過發行股份購買資產方式實施資產重組事

項。

3、公司流動性短缺，融資難度大，難以通過現金方式購買資產。

1）截止2019年3月31日， 公司負債總額679,632,03萬元，逾期負債

204,680.19萬元；公司及分子公司涉及訴訟涉案金額680,956.06萬元；公司及

分子公司包括基本帳戶在內的69個銀行帳戶被凍結；被列為失信被執行人。

2）2018年12月31日歸屬於母公司淨利潤-372,796.42萬元；歸屬於母公

司淨資產-4,435.25萬元。2019年一季度歸屬於母公司淨利潤-13,120.51萬

元；歸屬於母公司淨資產為-18,196.93萬元。

4、因

公司債

務較多，實際控制人注入資產存在被債權人查封的風險。

5、截止本回復披露日，公司關聯方非經營性資金佔用累計101,716.20萬元，

資金佔用餘額75,223.52萬元；為控股股東及關聯方違規擔保累計550,600.00

萬元，違規擔保餘額357,557.00萬元。資金佔用和違規擔保方正在制定解決資

金佔用和違規擔保的相關方案，但是否能順利實施尚存在不確定性。

資金佔用餘額增加原因：2019年3月31日資金佔用餘額74,752.28萬元。

前期

公司債

權人同意關聯方工大集團以其房產抵作價601.99萬元抵償公司欠款，

因此公司欠付工大集團601.99萬元。近日，由於部分房產存在辦理產權變更障

礙，僅能衝抵公司130.75萬元欠款，因此公司計入資金佔用餘額增加471.24

萬元，累計資金佔用餘額75,223.52萬元。

請投資者持續關注公司後續進展公告，謹慎投資。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

1、檢查了相關協議與承諾；

2、檢查了工大高總與相關中介機構籤署的相關服務協議；

3、了解了公司對資產注入方案可行性的分析。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司上述回復與我們核查的結果存在重大不一

致，但公司仍未披露具體方案和細節。

21、年報披露，短期借款期末餘額7.60億元，其中本期末已逾期未償還的

短期借款為7.40億元。本期財務費用為4.24億元，同比增加177.30%。2018

年末公司歸屬於上市公司股東的淨資產為-0.44億元，2019年第一季度末歸屬

於上市公司股東的淨資產-1.82億元。請公司詳細分析是否具有償債能力，是否

已喪失融資能力。

（一）公司回覆：

公司目前暫不具備融資能力，但是並沒有喪失償債能力，公司擬通過處置

資產、收回關聯方非經營性佔用資金等舉措償還債務並逐步恢復融資能力。

截止2019年3月31日，公司資產總額667,525.83萬元，負債總額

679,632.03萬元。公司恢復流動性的方案如下：

1、公司持有64.22%股權的控股子公司紅博物產的資產，處置該項資產，

公司可收回資金用於償還債務；

2、哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司第一工業園的土地也在可處

置資產中，待其解封變賣後可產生現金流，用於償還債務；

3、公司全資子公司龍丹利民也在積極對外出租設備及廠房，聯繫代加工業

務，回籠資金也可用於償還債務；

4、工大集團歸還工大高新非經營性佔用資金75,223.52萬元（詳情可參考

本回復函第14題）。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了檢查相關文件資料、與公司法務部門相關人員

進行溝通、詢問公司高管等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，公司能否及時足額償還債務取決於公司所述方案的實

施結果。

22、年報披露，應付帳款期末餘額10.87億元，其中1年以內的應付帳款

為2.48億元，1年以上的應付帳款為8.39億元。請公司：（1）補充披露交易背

景、交易對方、相關帳齡、涉訴情況、實際債權人；（2）說明是否存在代他人

承擔債務的資金佔用行為，若存在請披露情況；（3）說明對公司的影響、潛在

風險，以及後續付款安排。

（一）公司回覆：

1、應付帳款前五名主要為公司紅博二期黃河公園工程項目的應付工程款，

如下表：

交易對方

帳齡

應付帳款金

額(萬元)

訴訟情況

實際債權人

黑龍江省七建建築

工程有限責任公司

3年以上

52,378.30

其中本金29,121.92萬，

利息23,256.38萬。此筆

欠款本金按決算入帳，經

雙方核對無任何差異。此

欠款已經仲裁，利息按仲

裁書計提。

黑龍江省七建建築工程

有限責任公司

汕頭潮陽建築工程

3年以上

5,825.69

此筆欠款已經涉訴，目前

汕頭潮陽建築工程總公

總公司哈爾濱分公

司

已開庭，未判決。

司哈爾濱分公司

山東萊鋼建設有限

公司

3年以上

3,052.87

此筆欠款已經涉訴，目前

已開庭，未判決。

山東萊鋼建設有限公司

廣東

申菱環境

系統

股份有限公司

3年以上

2,812.29

此筆欠款部分工程未決

算，欠款金額為預決算，

未起訴。

廣東

申菱環境

系統股份

有限公司

黑龍江省安裝工程

公司

3年以上

2,795.40

其中本金2,333.34萬，利

息462.06萬此筆欠款已涉

訴，並判決，該案已進入

執行程序。

黑龍江省安裝工程公司

交易背景：表中所列交易對方均為公司紅博二期黃河公園項目中的施工方，

紅博二期黃河公園項目自2006年起開始施工，由於資金緊張，造成了對施工方

工程款的拖欠，並且部分項目已經涉訴並判決，除應付工程款外還需要根據判決

書計提利息，造成應付帳款餘額增加。

2、以上應付帳款均不存在代他人承擔債務的資金佔用行為。

3、以上應付帳款均為工程款，已判決（裁決）的工程款依據判決（裁決）

計提利息，使企業的成本增加，嚴重影響了企業的利潤，給企業的社會形象帶來

了負面的影響，同時已判決並執行的案件導致企業帳戶被凍結，資金收支困難，

影響企業正常的運營。公司目前具有償債能力，公司擬決定以出售資產的形式來

償還債務。如公司控股子公司紅博物產的資產紅博二期黃河公園項目房屋建築物

將要進行處置，解封一園土地後處置來解決應付帳款債務問題（詳情可參考本回

復函第21題）。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了函證、計算、分析性覆核、與公司法務部門相

關人員進行溝通、索取關聯方清單、通過企查查核對信息、查閱相關法律訴訟

資料等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們的核查結果存在重大不一致。

23、年報披露，其他應付款期末餘額23.37億元，同比增長44.62%，其中，

列支的應付利息2.98億元，較期初增加11.40倍，包含逾期利息2.18億元；

列支的其他應付款中，1年以內的其他應付款為6.36億元，1年以上的其他應

付款為14.03億元。請公司：（1）補充披露交易背景、交易對方、相關帳齡、

涉訴情況、實際債權人；（2）說明是否存在代他人承擔債務的資金佔用行為，

若存在請披露情況；（3）說明對公司的影響、潛在風險，以及後續付款安排。

（一）公司回覆：

1、公司主要的其他應付款如下：

（金額單位：元）

實際債權人(交易對方))

交易背景

期末餘額

帳齡

是否

涉訴

經開租賃有限公司

借款

203,091,301.00

2年以內

是①

徐英捷

借款

200,000,000.00

1-2年

是②

重慶宗申資本管理有限公司

借款

195,054,100.00

2年以內

是③

北京

中關村

科技融資擔保有限公司

借款

157,485,174.32

1年以內

是④

安徽省金豐典當有限公司

借款

107,000,000.00

2年以內

否

紅嶺創投電子商務股份有限公司

借款

100,000,000.00

1年以內

是⑤

北京譽高航空設備有限公司

借款

100,000,000.00

1年以內

是⑥

趙林香

借款

82,750,900.00

2年以內

是⑦

深圳前海匯能金融控股集團有限公司

借款

55,000,000.00

1-2年

否

黑龍江順業房地產開發有限公司

借款

40,000,000.00

1年以內

否

出售商場使用權融資款

融資款

487,517,402.52

3年以上

否

深圳市高新投集團有限公司

借款

23,000,000.00

1年以內

否

深圳市高新投小額貸款有限公司

借款

19,500,000.00

1年以內

否

應付利息(相關的金融機構)

借款利息

295,236,284.78

1年以內

否

合計

2,065,635,162.62

涉訴情況：

①2017 年公司向經開租賃有限公司借款 2 億元，借款期限為 2017 年 12

月 15 日至 2018 年 3 月 15 日，因借款逾期未還，經開租賃於 2018 年 4 月

起訴至北京四中院，請求判令公司償還委託貸款本金 2 億元、期內利息 404 萬

元及逾期利息，工大集團及工大高總承擔連帶清償責任，同時向北京四中院申請

財產保全，北京市四中院於 2018 年 4 月 23 日查封、扣押、凍結公司、工大

集團、工大高總的財產和其他權益，限額人民幣 21,030.04 萬元，凍結銀行存

款的期限為一年，查封動產的期限為兩年，查封不動產、凍結其他財產權的期限

為三年，並於2018 年 5 月 9 日凍結公司持有北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有

限合夥）的全部股權（出資額 20,100.00 萬元）。北京四中院於 2018 年 6 月 21

日作出（2018）京 04 民初 111 號民事判決書，判決公司於判決生效後十日內

償還經開租賃本金 2 億元、利息 404.00萬元及罰息，並支付對方律師費200.00

萬元 ，承擔案件受理費 108.63 萬元及財產保全費 0.50 萬元。工大集團及工

大高總承擔連帶保證責任。截止本回復函回復日欠款尚未支付。

②2018 年 5 月 31 日徐英捷向上海市第一中級人民法院提起訴訟，請求判

令公司歸還 2017 年 5 月 15 日向徐英捷借款本金 2 億元及利息、罰息、滯納

金等 9,103.13 萬元，工大集團及張大成承擔連帶保證責任。2018 年 8 月 23

日上海市第一中級人民法院通知取消該案開庭，並將本案移交至哈爾濱市中級人

民法院。截止本回復函回復日該案尚未開庭審理。

③公司向重慶宗申資本管理有限公司借款 2 億元，借款期限 2017 年 7 月

26 日至 2017 年 10 月 25 日，借款已逾期。經重慶宗申資本管理有限公司申

請，重慶市巴南區人民法院輪候凍結工大高總持有的公司 35,515,593 股股份。

重慶宗申於 2018 年 3 月向重慶仲裁委員會提出仲裁申請，請求裁定公司償還

本金 1.9 億元及複利和罰息，工大高總、工大集團、國際會展體育中心、機場

路公司及黑乳集團對上述欠款承擔連帶清償責任。本案已於 2018 年 5 月 23

日開庭審理，8 月 15 日重慶仲裁委員會裁決公司支付借款本金 1.9 億元及復

利、罰息（自 2018 年 1 月 23 日起至借款本金付清之日止，年利率 24%執行）、

並承擔對方律師費 387.45 萬元、保全費 1 萬元及仲裁費 119.66 萬元。公司

已於2018年12月29日支付1800萬元利息。截止本回復函回復日借款本金尚未

支付。

④公司子公司漢柏科技於 2017 年 11 月 23 日經

中關村

擔保公司擔保委

託，由

北京銀行

股份有限公司雙秀支行向漢柏科技發放了額度為 1 億元期限為

6 個月的委託貸款，彭海帆為該筆委託貸款 提供無限責任連帶擔保。

中關村

擔

保公司於 2018 年 4 月 12 日宣布該筆委託貸款自當日提前終止， 請求漢柏科

技於次日償還本金 1 億元。並向北京市第三中級人民法院提起訴訟。 北京市第

三中級人民法院於 2018 年 4 月 27 日作出執行裁定【（2018）京 03 執 423

號】，凍結、劃撥漢柏科技、彭海帆銀行存款 1 億元，凍結、劃撥漢柏科技及彭

海帆應支付的罰息（自 2018 年 4 月 12 日起至欠款全部償還之日止，以 1 億

元為基數，按每日萬分之五計算）；凍結、劃撥漢柏科技有限公司、彭海帆應負

擔申請執行費 16.74 萬及執行中實際支出的費用；查封彭海帆位於天津市和平

區房產並於司法網絡平臺進行公開拍賣，該處房產於 2018 年 12 月 17 日由天

津恆創偉業科技有限公司以人民幣 12,126,397.92 元的最高競價購得。北京市

第三中級人民法院於 2018 年 5 月 7 日輪候凍結了彭海帆持有公司的股權

103,068,783 股，凍結期限三年，自轉為正式凍結之日起計算。公司於 2018年

12 月 6 日收到北京市第三中級人民法院的執行決定書和限制消費令，公司被列

入失信被執行人名單並被限制高消費。該案已移交哈爾濱市中級人民法院並申請

強制執 行，公司於 2019 年 3 月收到哈爾濱市中級人民法院執行通知書【（2019）

黑 01 執 326 號】，責 令公司向

中關村

擔保公司支付欠款 1 億元及罰息（以 1

億元為基數按每日萬分之五計算）。

⑤2017 年 6 月 12 日公司子公司漢柏科技向紅嶺創投電子商務股份有限

公司當時的實際控制人、法人代表周世平借款 1 億元人民幣，借款期限 12 個

月，彭海帆、漢柏明銳、漢柏信息及公司承擔連帶保證責任。該筆借款已逾期,

周世平於 2018 年 5 月 16 日向北京市仲裁委員會申請仲裁，北京仲裁委員會

2018 年 10 月 31 日裁決漢柏科技返還 1 億元本金及罰息 487.37 萬元，違約

金 740 萬（截止9 月30 日），承擔律師費、仲裁費 74.35 萬元。彭海帆、漢

柏明銳、漢柏信息及公司承擔連帶保證責任。截止本回復函回復日借款尚未支付。

⑥2018 年4月公司子公司漢柏科技之子公司北京漢柏科技有限公司（以下

簡稱「北京漢柏」）向北京譽高航空設備有限公司借款 1 億元，借款期限自

2018 年 4 月 9 日至 2018 年 5 月 31 日，並由彭海帆、漢柏明銳、漢柏科技

提供擔保。2018 年 8 月 21 日北京譽高航空設備有限公司向天津市高級人民法

院提起訴訟，請求判令北京漢柏立即償還本金 1 億元及利息等，彭海帆、漢柏

明銳、漢柏科技及漢柏信息承擔無限連帶責任，公司承擔補充賠償責任。該案已

移交哈爾濱市中級人民法院審理，截止本回復函回復日案件尚未開庭審理。

⑦公司於 2017 年 4 月 14 日與趙林香籤訂的借款合同，向趙林香借款人

民幣 1 億元，借 款資金直接匯入工大集團。因借款逾期未還趙林香向法院提起

訴訟，2018 年 1 月 25 日由江西高院主持調解，公司、工大高總及工大集團與

趙林香達成協議，民事調解書【（2017）贛民初 93 號】，確認工大集團已還款金

額為 3,825.00 萬元，其中 2,000.00 萬為償還截止到 2018 年 2 月 14 日的

全部利息，1,825.00 萬元為歸還的部分本金，尚欠款 8,175.00 萬元由公司、

工大高總及 工大集團共同償還，約定分期償還時間：2018 年 2 月 14 日前支

付 1,000.00 萬元；2 月 28 日前支 付 3,000.00 萬元；3 月 31 日前支付

3,000.00 萬元；4 月 30 日前付清餘款 1,175.00 萬元。

2、前述其他應付款中存在資金佔用情況，具體為公司向趙林香借款、安徽

省金豐典當有限公司借款，且兩筆款項均直接匯入關聯方工大集團帳戶；公司向

經開租賃有限公司借款、徐英捷借款及重慶宗申資本管理有限公司的借款本金，

前述款項通過多種渠道最終也轉到了工大集團帳戶上，前述資金形成工大集團佔

用。該情況已於2018年7月21日在上海證券交易所官網披露（公告編號：

2018-086）。

截至目前公司存在被關聯方資金佔用餘額合計75,223.52萬元。

3、影響及潛在的風險：公司上述涉及訴訟事項的訴訟結果及後續進展具有

不確定性，如果出現不利於公司的生效判決，則會對公司的生產經營和利潤產生

不利影響，具體影響數額以最終判決結果為準。目前，

公司債

務逾期、訴訟及公

司基本帳戶在內的多個帳戶和資產被凍結，一定程度上影響了公司的聲譽、形象

及日常生產經營，存在一定的財務風險。隨著市場競爭的加劇，各行業對人才的

爭奪日趨激烈，公司現狀可能會面臨核心人員流失的風險，從而對保持公司穩定

發展構成不利影響。

後續付款安排：公司尚存償債能力，為解決債務危機擬對公司資產進行處置；

同時公司與工大集團積極溝通協商，催促其儘快償還佔用資金，以解決公司目前

的債務危機。（詳見本回復函第21題）。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了函證、計算、分析性覆核、與公司法務部門相

關人員進行溝通、索取關聯方清單、通過企查查核對信息、檢查相關法律訴訟

資料等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們核查情況存在重大不一致。

24、根據2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表，2018年公

司新增非經營性佔用2億元，資金佔用方名稱為哈爾濱工大科技園創業投資有

限公司。請公司說明:（1）資金佔用方的基本情況，包括但不限於企業性質、

主營業務、股東情況及實際控制人、與公司的關聯關係、最近三年的業務發展

狀況以及近一年主要財務指標；（2）上述現金流量項目產生的原因、業務背景、

業務實質以及交易的必要性；（3）說明就上述資金流轉事項是否履行相應決策

程序和信息披露義務，若無，請說明原因並自查相關方責任。

（一）公司回覆：

哈爾濱工大科技園創業投資有限公司（以下簡稱「科技園」）與公司同一實

際控制人。為了保護公司股東的權益，保證此筆資金按計劃用途使用，經公司研

究決定將資金轉入借用科技園的帳戶。此筆資金控制權在工大高新，資金支配均

由公司控制。2019年1月29日，公司已支出使用 1億元。2019年7月，科技

園將剩餘資金轉給公司。此筆資金的存放，實質為公司借用科技園帳戶，不存在

關聯方佔用資金的情形，因此未按照關聯方佔用資金的情形披露。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了了解、評估及評價該帳戶控制制度的制定及執

行的有效性、函證、檢查、詢問高管、訪談哈爾濱工大科技園投資有限公司財

務負責人、索取對帳單、期後付款、餘款收回的檢查等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，哈爾濱工大科技園創業投資有限公司佔用公司的往來

款形式上形成關聯方佔用，實際上是借用帳戶。

25、公司2017年和2018年分別被出具了無法表示意見和保留意見的審計

報告。請公司年審會計師說明：（1）說明公司導致無法表示意見的情形是否已

經消除；（2）截至2018年末，公司違規擔保餘額40.61億元，資金佔用餘額

7.48億元，公司相應計提了預計負債和壞帳準備，但無法就關聯方資金佔用的

未來可收回性以及違規擔保可能形成的擔保損失獲取滿意的審計證據，請說明

相關影響是否具有重大性和廣泛性；（3）鑑於審計報告中明確表述公司持續經

營能力存在重大不確定性，且控股股東承諾注入資產能否實施具有重大不確定

性，請說明出具保留意見是否適當；（4）鑑於本年度集中計提大額減值準備且

發生大量退貨，請說明相關事項實施的審計程序並取得的審計證據，並說明審

計程序和審計證據是否充分適當，是否保證公司前期業績的真實性，是否存在

前期重大會計差錯調整的問題，是否存在因調整而造成2016年和2017年虧損

的情形。

會計師回覆：

1、2017年構成無法表示意見的事項已部分解決，2018年內均已由公司及

工大集團公司確認為關聯方資金佔用及為關聯方提供違規擔保。

1）原無法表示意見內容：

（1）、我們無法對工大高新以下事項通過實施函證或其他滿意的程序，以

獲得充分適當的審計證據對期末餘額的列報予以確認，具體如下：

a、關於預付帳款中下列款項的交易實質無法確定

①、工大高新之分公司哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司中大植

物蛋白分公司於2017年3月1日支付給上海湛豐貿易有限公司採購大豆款的履

約保證金2億元，合同約定履行期限為2017年1月1日-2017年12月31日，

我們收到了上海湛豐貿易有限公司的回函，但截止本報告籤發日，合同尚未履

行；

②、工大高新之子公司上海哈青貿易有限公司於2017年8月22日支付給

上海熙祥泉實業有限公司1億元，形成預付帳款餘額1億元，截止本報告籤發

日，我們未能取得相關合同，也未收到上海熙祥泉實業有限公司的回函。

b、其他非流動資產中的下列款項的交易實質：工大高新之子公司天津漢柏

明銳電子科技有限公司截止 2017 年 12 月 31 日 預付給中冶天工集團有限

公司雲數據中心項目工程款的餘額 2 億元，截止本報告籤發日，我們未收到中

冶天工集團有限公司的回函，亦無法實施其他審計程序獲取充分適當的審計證

據。

c、可供出售金融資產中的下列款項的交易實質：工大高新於 2017 年 12 月

19 日轉出 2 億元投資成立北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有限合夥），同日從

北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有限合夥）轉出 2 億元， 根據北京瑞鑫嘉業投

資管理中心（有限合夥）合夥協議規定，新入夥的四個合伙人為工大高新、煙

臺博泰置業有限公司、煙臺博建經貿有限公司、開元工大資產管理有限公司，

分別認繳出資額為 20100 萬元、35000 萬元、23900 萬元、1000 萬元，合計

80000 萬元，工大高新於 2017 年 12 月實際貨幣出資 20,000 萬元。 截止本

報告籤發日，其他合伙人並未出資。

d、工大高新其他應付款中於 2017 年 2 月 13 日收到個人借款 1.2 億，

於 2017 年 5 月 16 日收到個人借款 8000 萬元，截止本報告籤發日，均逾期

尚未償還，由於屬於個人借款工大高新未提供聯繫地址和聯繫方式，我們無法

對其發函及實施其他替代程序予以確認。

(2)、如2017年財務報表附註十、或有事項及附註五、（一）貨幣資金所

述，審計中，我們發現工大高新存在未履行決策程序亦未及時履行信息披露義

務等事項，並有多個銀行帳戶被凍結或查封。我們無法實施滿意程序確認已獲

悉工大高新所有對外擔保和法律訴訟等所有的或有事項，亦無法確認其對工大

高新財務狀況和經營成果的影響已公允列報。由於上述事項的存在，我們無法

確定是否有必要對工大高新財務報表的相關帳戶作出調整，亦無法確定應調整

的金額。

2)本年變化：

a經公司自查，上述資金事項均已形成關聯方工大集團的非經營性資金佔用。

我們執行了函證、檢查原始憑證、索取律師意見函等程序對上述交易予以了核

實。

b經公司發布債權登記公告、與集團核對等自查程序，上述違規擔保事項金

額已經明確，截止2018年12月31日，尚餘違規擔保餘額406,057.00萬元。

我們執行了索取擔保合同、借款合同、函證、索取律師意見函等程序對上述違

規擔保餘額進行了核實。

C2017年構成無法表示意見的事項，2018年內均已由工大集團確認為其實

際佔用或涉及其擔保事項，並已明確具體的擔保金額，工大高新已經進行充分

披露並對形成的資金佔用進行了相應的會計處理，且根據工大集團的期末資產

負債情況對資金佔用計提了壞帳準備並對形成的違規擔保計提了預計負債，均

在附註中進行了充分披露。

綜上所述，我們執行了上述審計程序，我們認為，2017年構成無法表示意

見的事項已部分消除。

2、如上述1、回復，2017年構成無法表示意見的事項已部分消除，2018年

內均已由工大集團確認為其實際佔用或涉及其擔保事項，並已明確具體的擔保

金額，工大高新已經進行充分披露並對形成的資金佔用進行了正確的會計處理，

且根據工大集團的期末資產負債情況對資金佔用計提了壞帳準備並對形成的違

規擔保計提了預計負債，均在附註中進行了充分披露。但由於我們無法就關聯

方資金佔用的未來可收回性以及違規擔保可能形成的擔保損失獲取滿意的審計

證據，損失金額存在不確定性，截至2018年末，公司違規擔保餘額40.61億元，

其中上海國金租賃有限公司擔保金額2億元，上海金融法院於2019年3月7日

作出民事裁定書裁定免除公司對上海國金租賃有限公司的保證責任。截止年報

披露日，公司對外擔保餘額為38.61億元，資金佔用餘額7.48億元，扣除有抵

押物的擔保金額24.3億元和為工大高總提供的擔保餘額6.48億元，其他擔保

餘額為7.83億元，公司2018年財務報表列報已對工大集團資金佔用計提了1.45

億元的壞帳準備、對其他對外擔保計提了7.12億元的預計負債。對工大集團的

資金佔用和違規擔保餘額如100%承擔損失，會增加公司2018年度財務報表列報

的虧損金額為6.74億元，佔公司2018年度財務報表淨利潤-43.92億元的15.35%，

佔公司2018年12月31日總資產67.92億元的9.92%,其影響金額雖然重大但牽

扯性少，不具有廣泛性。

3、公司淨資產為負值，訴訟、擔保、帳戶被查封凍結，子公司漢柏科技生

產停滯等事項表明工大高新持續經營能力存在重大不確定性。但是公司已經在

財務報表附註中披露了包括資產注入承諾在內主動改善持續經營能力的措施，

以及漢柏科技股權被司法拍賣等被動措施。資產注入承諾事項的依據是哈爾濱

工業大學與控股股東哈爾濱工業大學高新技術總公司籤署的《協議》及工大高

總出具的承諾，我們相信哈爾濱工業大學作為百年名校的信譽，以及目前監管

環境下控股股東做出的承諾應該可以實現。但如何實現這些協議及承諾，公司

並沒有披露具體的方案和細節。

根據《中國註冊會計師審計準則第1324號—持續經營》、《中國註冊會計

師審計準則第 1502 號——在審計報告中發表非無保留意見》，我們認為工大

高新持續經營存在不確定性。同時我們注意到公司在附註十二、（六十）中披

露了擬採取的應對措施，但未披露具體方案和細節，所以我們發表了保留意見。

4、我們結合年報審計，對各項減值準備和收入主要執行了如下審計程序：

1）應收款項壞帳準備

（1）了解、評估並測試管理層對應收帳款及其他應收款帳齡分析以及確定

應收帳款及其他應收款壞帳準備相關的內部控制；

（2）覆核管理層對應收帳款及其他應收款進行減值測試的相關考慮及客觀

證據，關注管理層是否充分識別已發生減值的項目；

（3）對於單獨計提壞帳準備的應收帳款及其他應收款選取樣本，覆核管理

層對預計未來可獲得的現金流量做出估計的依據及合理性；

（4）對於管理層按照信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款及其他應

收款，評價管理層確定的壞帳準備計提比例是否合理；

（5）實施函證程序，並將函證結果與管理層記錄的金額進行了核對，對於

未回函的實施替代程序；

（6）結合期後回款情況檢查，評價管理層壞帳準備計提的合理性。

2）預付款項壞帳準備

（1）了解、評估並測試管理層對預付款項帳齡分析以及確定預付款項壞帳

準備相關的內部控制；

（2）覆核管理層對預付款項進行減值測試的相關考慮及客觀證據，關注管

理層是否充分識別已發生減值的項目；

（3）對於單獨計提壞帳準備的預付款項，覆核管理層做出估計的依據及合

理性；

（4）參照供應商的財務狀況、逾期款項結餘的帳齡、歷史結算記錄及有關

長期項目或逾期項目的往來函件等評估管理層對餘額重大的預付款項的可收回

性的判斷；

(5)實施函證程序，並將函證結果與管理層記錄的金額進行了核對；

(6)對於帳齡一年以上的大額預付款項選取樣本，到供應商處進行盤點、訪

談，現場核實產品狀況；

(7) 評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

(8)檢查資產負債表日後的預付帳款、存貨明細帳，並檢查相關憑證，核實

期後是否已收到實物並轉銷預付帳款，評價管理層在資產負債表日對預付帳款

的可收回性的判斷。

3）存貨跌價準備

(1)對公司存貨跌價準備相關的內部控制的設計與運行進行了評估；

(2)對公司的存貨實施監盤，檢查存貨的數量及狀況，並對庫齡較長的存貨

進行檢查；

(3)獲取公司存貨跌價準備計算表，檢查是否按公司相關會計政策執行，檢

查以前年度計提的存貨跌價準備本期的變化情況等，分析存貨跌價準備計提是

否充分；

(4) 評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

(5) 對於能夠獲取公開市場銷售價格的產品，獨立查詢公開市場價格信息，

將其與估計售價進行比較；對於無法獲取公開市場銷售價格的產品，將產品估

計售價與最近或期後的實際售價進行比較；

(6)比較同類產品的歷史銷售費用和相關稅費，對管理層估計的銷售費用和

相關稅費進行評估，並與資產負債表日後的實際發生額進行核對。

4）無形資產減值準備

（1）了解減值測試的評估過程，並測試計提減值相關的內部控制設計和運

行有效性。

（2）評估無形資產減值模型中管理層提供的假設的合理性。

（3）評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

（4）通過查看以前年度管理層預測的準確性，判斷未來的經濟形勢，及於

外部市場表現的吻合度來支持模型中使用的假設前提的合理性。

5）商譽減值準備

（1）我們評估及測試了與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效

性，包括減值計提金額的覆核及審批；

（2）評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

（3）通過參考行業慣例和實際狀況，評估了管理層進行現金流量預測時使

用的估值方法的適當性。

6）收入

（1）了解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效

性；

（2）選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關

的合同條款與條件，評價收入確認時點是否符合企業會計準則的要求；

（3）結合產品類型對收入以及毛利情況執行分析，判斷本期收入金額是否

出現異常波動的情況；

（4）對本年記錄的收入交易選取樣本，核對發票、銷售合同及出庫單，評

價相關收入確認是否符合公司收入確認的會計政策；

（5）就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他

支持性文檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間；

（6）查閱當期及期後所有衝減銷售收入的憑證和了解關於和解退貨協議以

確認銷售退回是否確認在正確的會計期間。

7）預計負債

（1）通過向管理層及公司的內部法律顧問詢問了解訴訟索賠的背景、進展

及潛在風險；

（2）審閱與案件相關的文件及管理層自公司獨立法律顧問獲得的相關法律

意見，包括獨立法律顧問對每宗訴訟索賠的可能結果及潛在風險程度的意見；

（3）利用收集的資料及證據判斷管理層的估計；

（4）評估公司的財務報表是否已充分披露訴訟和索賠。

我們執行以上審計程序獲取了回函、退貨協議及退貨交割單、盤點情況表、

監盤記錄、中教儀的退貨判決書、董事會關於放棄傳統業務的決議、評估報告

及與專家的溝通函、漢柏科技與中教儀就無法提供售後服務的溝通函、與漢柏

科技傳統業務主要供應商現場訪談記錄等充分適當的審計證據。

如公司對本問詢函第14題、第16題、第17題的回覆：

公司存在因調整其他應收款中列舉的工大集團佔用公司的往來款計提的壞

帳準備及公司對外提供的違規擔保計提的預計負債而導致的前期重大會計差錯

調整的問題，調整會導致2017年度淨利潤和歸屬於母公司的淨利潤由盈利變成

虧損。

我們認為，其他應收款中列舉的工大集團佔用公司的往來款計提的壞帳準

備及公司對外提供的違規擔保計提的預計負債應作為重大會計差錯調整2017年

度財務報表數據並更正2018年度相關數據。但由於我們無法就關聯方資金佔用

的未來可收回性以及違規擔保可能形成的預計負債獲取滿意的審計證據，未能

合理確定2017年和2018年分別應調整的金額。

5、執行上述審計程序的結論

通過執行如4所述的審計程序，我們認為：對漢柏科技與傳統業務相關的

資產計提大額減值準備且發生大量退貨主要是如公司對本問詢函第2題、第9

題、第10題、第15題的回覆中描述的漢柏科技2018年在負面消息影響下的連

鎖反應，我們通過上述審計程序未發現漢柏科技前期業績不真實，未發現漢柏

科技存在前期重大會計差錯調整的問題。

四、其他

26、年報披露，2018年營業收入3.32億元，同比下降90.09%；管理費用

3.10億元，同比增加30.00%；銷售費用1.63億元，同比減少25.27%。公司收

入與費用變化嚴重不匹配。請公司：（1）說明在營業收入大幅下降的情況下，

管理費用反而增加的原因；（2）說明在營業收入大幅下降的情況下，銷售費用

僅小幅下降的原因。

（一）公司回覆：

1、公司2018年度與2017年度營業收入、成本構成明細表：

（金額單位：元）

項目

2018年度發生額

2017年度發生額

收入

成本

毛利

收入

成本

毛利

主營業務

199,186,717.88

213,232,471.27

-14,045,753.39

3,153,857,900.14

2,366,556,804.36

787,301,095.78

其他業務

132,912,708.20

5,061,568.41

127,851,139.79

195,987,974.21

3,523,654.63

192,464,319.58

合計

332,099,426.08

218,294,039.68

113,805,386.40

3,349,845,874.35

2,370,080,458.99

979,765,415.36

其中漢柏科技2018年度與2017年度營業收入、成本構成明細表：

（金額單位：元）

項 目

2018年度發生額

2017年度發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

-524,836,574.38

-315,785,589.39

2,354,118,157.99

1,672,742,759.21

其他業務

2,282,283.78

2,110,377.80

3,159,019.31

566,879.21

合計

-522,554,290.60

-313,675,211.59

2,357,277,177.30

1,673,309,638.42

2、公司2018年度與2017年度管理費用相關明細對比分析如下：

（金額單位：元）

項目

2018年度發生額

2017年度發生額

變動額

變動率（%）

職工薪酬

59,117,912.49

59,338,200.73

-220,288.24

-0.37

業務招待費

1,519,767.27

2,106,790.92

-587,023.65

-27.86

差旅費

1,687,736.73

3,308,728.30

-1,620,991.57

-48.99

修理費

1,879,909.41

2,110,125.53

-230,216.12

-10.91

無形資產攤銷

49,634,079.32

51,067,317.44

-1,433,238.12

-2.81

固定資產折舊

96,695,957.22

70,639,772.02

26,056,185.20

36.89

水電費

1,064,608.45

1,277,357.32

-212,748.87

-16.66

審計諮詢費

7,438,191.36

9,742,946.02

-2,304,754.66

-23.66

外聘商場臨時工費用

10,820,662.78

11,040,644.31

-219,981.53

-1.99

租賃費

7,414,243.81

11,418,772.93

-4,004,529.12

-35.07

待攤費用

54,522,805.91

54,522,805.91

其他

18,305,156.76

16,489,633.27

1,815,523.49

11.01

合計

310,101,031.51

238,540,288.79

71,560,742.72

30.00

其中漢柏科技2018年度與2017年度管理費用相關明細對比分析如下：

（金額單位：元）

項目

2018年度

2017年度

變動額

變動率%

工資、社保及福利費

8,729,552.87

16,301,331.99

-7,571,779.12

-46.45

辦公費

817,742.50

2,278,427.80

-1,460,685.30

-64.11

業務招待費

165,223.76

1,262,240.55

-1,097,016.79

-86.91

交通及差旅費

526,731.88

1,869,974.61

-1,343,242.73

-71.83

折舊及攤銷

58,642,783.69

4,648,427.99

53,994,355.70

1161.56

房屋租金及物業費

7,909,207.71

12,506,501.06

-4,597,293.35

-36.76

審計、諮詢費及服務費

727,655.21

8,014,332.30

-7,286,677.09

-90.92

水電費

328,675.03

942,655.63

-613,980.60

-65.13

會議費

84,753.48

-84,753.48

-100.00

修理費

338,990.16

248,581.01

90,409.15

36.37

其他

412,734.20

184,624.78

228,109.42

123.55

合計

78,599,297.01

48,341,851.20

30,257,445.81

62.59

3、公司2018年度與2017年度銷售費用相關明細對比分析如下：

（金額單位：元）

項目

2018年度

2017年度

變動額

變動率

職工薪酬

41,877,143.79

50,986,842.82

-9,109,699.03

-17.87

商場活動費

17,762,951.69

10,657,467.82

7,105,483.87

66.67

改造費用

29,374,277.82

46,614,862.48

-17,240,584.66

-36.99

水電、採暖及燃油費

50,622,141.36

52,005,632.53

-1,383,491.17

-2.66

業務招待費

384,793.37

1,613,945.75

-1,229,152.38

-76.16

修理費

8,283,853.29

7,932,417.40

351,435.89

4.43

廣告宣傳費

4,972,640.68

27,417,026.14

-22,444,385.46

-81.86

物料消耗

530,786.75

2,336,282.14

-1,805,495.39

-77.28

差旅費

304,656.24

1,963,306.87

-1,658,650.63

-84.48

運輸費

25,539.64

1,846,376.81

-1,820,837.17

-98.62

固定資產折舊

2,797,865.21

2,922,659.70

-124,794.49

-4.27

其他

6,065,356.64

11,812,850.69

-5,747,494.05

-48.65

合計

163,002,006.48

218,109,671.15

-55,107,664.67

-25.27

其中漢柏科技銷售費用2018年、2017年相關明細對比如下：

（金額單位：元）

項目

2018年度

2017年度

變動額

變動率

工資、社保及福利費

10,134,920.25

23,491,153.25

-13,356,233.00

-56.86%

辦公費

3,298,101.95

9,763,394.07

-6,465,292.12

-66.22%

交通及差旅費

231,905.93

1,936,233.14

-1,704,327.21

-88.02%

運輸快遞費

194,793.43

1,819,959.27

-1,625,165.84

-89.30%

物業租賃及倉儲費

2,440,452.84

4,104,699.84

-1,664,247.00

-40.54%

業務招待費

249,009.67

1,514,950.66

-1,265,940.99

-83.56%

折舊及攤銷

143,952.29

333,711.18

-189,758.89

-56.86%

服務及諮詢

264,964.42

4,861,535.92

-4,596,571.50

-94.55%

報關費檢測費

23.95

184,154.18

-184,130.23

-99.99%

廣告宣傳費

126,884.64

10,896,284.44

-10,769,399.80

-98.84%

合計

17,085,009.37

58,906,075.95

-41,821,066.58

-71.00%

子公司漢柏科技營業收入、管理費用、銷售費用佔公司的比重如下：

項目

2018年度

2017年度

營業收入

漢柏為負值

70.36%

管理費用

25.34%

20.26%

銷售費用

10.48%

27.01%

公司營業收入2018年度較2017年度下降90.09%，主要系公司之子公司漢

柏科技的信息服務業的收入大幅下降所致。漢柏科技本期受負面信息影響，經營

陷入困境，員工大批離職，導致傳統業務（基礎網絡產品、網絡安全產品、雲計

算融合系統產品）無法提供售後維護及軟體升級服務，原已銷傳統業務產品遭到

客戶退貨，退貨收入總計754,188,509.80元，並且從2018年4月開始訂單銳減

無法正常經營導致本期收入大幅減少。

公司管理費用2018年較2017年增加了71,560,742.72元，主要增加原因是

①待攤費用增加54,522,805.91元，為漢柏科技因無力支付原辦公樓和各地辦事

處租金，已退租，本期將其裝修費由待攤費用轉入管理費用；②折舊費增加

26,056,185.20元，主要為紅博二期黃河公園項目等工程完工轉入固定資產折舊

費用增加所致。

公司銷售費用2018年較2017年減少了55,107,664.67元，其中，子公司漢

柏科技減少41,821,066.58元，主要是本期漢柏科技經營陷入困境，員工大批量

離職，導致相關費用減少所致。

綜上，漢柏科技營業收入2017年佔公司營業收入比重遠大於管理費用和銷

售費用所佔公司的比重以及上述其他原因，所以在2018年漢柏科技收入影響公

司收入大幅下降同時公司管理費用和銷售費用並未發生嚴重變化。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了分析性覆核程序、檢查合同、截止性測試等程

序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們核查結果存在重大不一致。

27、年報披露，公司所有權或使用權受到限制的資產包括貨幣資金、存貨、

固定資產、無形資產、應收帳款，合計3.63億元。請公司說明受限資產是否可

能發生權利轉移的風險。

（一）公司回覆：

經對公司2018年度報告修訂後（詳見本回復函第28題）受限資產明細如下：

項目

期末帳面價值（元）

受限原因

銀行存款

24,477,670.86

保證金及帳戶凍結

應收帳款

190,246,416.00

質押借款

存貨

法院查封

—原值

259,778,054.00

—跌價準備

228,481,999.20

固定資產

抵押借款

—原值

164,528,622.71

—淨值

114,562,432.87

無形資產

抵押借款

—原值

11,237,400.00

—淨值

8,027,453.05

受限資產合計3.69億元，具體情況如下：

1、銀行存款

（1）截至2018年12月31日止，由於資金凍結受限制的貨幣資金

19,056,226.11元，主要是由於各類訴訟及勞動仲裁凍結帳戶導致，存在直接被

法院執行的風險。

（2）截至2018年12月31日止由於保證金存款受限制的貨幣資金為

5,421,444.75元，保證金帳戶產生的原因是公司之子公司紅博會展和紅博物產

的購鋪人申請貸款時，紅博會展和紅博物產提供一定比例的保證金的擔保，隨著

購鋪人貸款還清後該帳戶清零，因此保證金存款不存在被扣劃即權力轉移的風險。

2、應收帳款

漢柏科技受限應收帳款為190,246,416.00元，主要為應收普天信息貨款，

受限原因為應收帳款質押貸款，此筆貨款存在被銀行直接執行的風險。

3、存貨

由於漢柏科技涉及多起勞動仲裁案件，天津倉庫存貨被西青法院查封，存在

存貨被法院拍賣的風險。

4、固定資產和無形資產

漢柏科技受限固定資產原值11,513.33萬元，帳面價值9,448.76萬元，主

要為天津辦公樓、天津倉庫等房產，受限主要原因為訴訟查封以及借款抵押，存

在被法院直接執行的風險。

龍丹利民以固定資產原值4,939.53萬元，帳面價值2,007.48萬元，無形資

產原值1123.74萬元，淨值802.75萬元，作為抵押，在龍江銀行股份有限公司

貸款2000萬元，該貸款目前已到期，龍丹利民已與龍江銀行股份有限公司進行

協商，還款計劃正在進一步進行中。若龍丹利民無力償還該筆貸款，則有可能發

生所有權利轉移的風險。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

結合年報審計，我們執行了函證、檢查、詢問、與律師溝通、檢查企業信

用報告等程序。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們核查結果存在重大不一致。

28、公司年度報告中錯誤較多，請全面檢查並改正。

（一）公司回覆：

公司於 2019 年5月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了

《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司2018年年度報告》修訂版（以下

簡稱「《2018年年度報告》修訂版」）。現根據《問詢函》要求及公司實際核查結

果，對《2018年年度報告》修訂版進行了修訂，修訂後的年報詳見公司同日披

露的《公司2018年年度報告》（2019年8月修訂）。

此外，經公司核查，對公司披露的2017、2018年度財務報告的會計差錯進

行了更正，更正情況說明如下：

公司根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》、

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號－財務信息的更正及相關披露》

等有關規定，現將前期會計差錯更正事項的有關情況說明如下：

對會計差錯更正事項的性質及原因的說明：

1、根據工大集團提供的2018年度合併財務報表（未經審計），工大集團

2017年12月31日預計損失比率為15.90%，公司對工大集團2017年度資產負債

表日的償債能力進行核實，得知工大集團2017年度已經出現債務延期的事實，

資產負債表日已經不具備完全償付能力。

①按照公司對應收款項計提壞帳準備的會計政策：對單項金額重大的應收

款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值，按其未來現金流量現值低於其帳面

價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備。所以公司2017年度對關聯方工大

集團資金佔用款按照帳齡分析法計提了壞帳準備不符合公司計提壞帳準備的會

計政策，應按照單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，根據其未來現金流

量現值低於帳面價值的差額，計提壞帳準備。2017年應按照工大集團的預計損

失率補提對工大集團往來款的壞帳準備為87,429,755.07元。

②公司對工大集團及其附屬企業提供的擔保，在2017年資產負債日均已存

在，應根據工大集團2017年末的資產負債狀況計提預計負債，補提金額為

571,170,930.00元。

2、根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》、

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號－財務信息的更正及相關披露》

等有關規定，公司應根據上述事項對前期報表的會計差錯進行更正，因上述會計

差錯影響，累計減少2017年所有者權益658,600,685.07元，減少2017年歸屬

於母公司的淨利潤為658,600,685.07元，累計增加2018年所有者權益0元，增

加2018年歸屬於母公司的淨利潤為658,600,685.07元。

2017年度合併財務報表（2017年12月31日/2017年度）的主要項目更正

如下： （金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

其他應收款

889,843,383.68

-87,429,755.07

802,413,628.61

預計負債

0.00

571,170,930.00

571,170,930.00

資產減值損失

72,259,789.71

87,429,755.07

159,689,544.78

營業外支出

66,419,968.87

571,170,930.00

637,590,898.87

淨利潤

78,488,310.78

-658,600,685.07

-580,112,374.29

歸屬於母公司淨利潤

127,229,086.53

-658,600,685.07

-531,371,598.54

未分配利潤

296,352,261.62

-658,600,685.07

-362,248,423.45

基本每股收益

0.1230

-0.5135

2017年度母公司財務報表（2017年12月31日/2017年度）的主要項目更

正如下： （金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

其他應收款

1,231,408,269.60

-60,369,755.07

1,171,038,514.53

預計負債

571,170,930.00

571,170,930.00

資產減值損失

30,281,775.61

60,369,755.07

90,651,530.68

營業外支出

12,513.92

571,170,930.00

571,183,443.92

淨利潤

-66,361,938.00

-631,540,685.07

-697,902,623.07

未分配利潤

104,402,698.81

-631,540,685.07

-527,137,986.26

2018年度合併財務報表（2018年12月31日/2018年度）的主要項目更正

如下：

（金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

資產減值損失

2,708,039,885.78

-87,429,755.07

2,620,610,130.71

營業外支出

826,099,567.26

-571,170,930.00

254,928,637.26

淨利潤

-4,392,358,946.37

658,600,685.07

-3,733,758,261.30

歸屬於母公司淨利潤

-4,342,092,595.93

658,600,685.07

-3,683,491,910.86

期初未分配利潤

296,352,261.62

-658,600,685.07

-362,248,423.45

基本每股收益

-4.1963

-3.5598

2018年度母公司財務報表（2018年12月31日/2018年度）的主要項目更

正如下：

（金額單位：元）

受影響的報表項目

調整前金額

調整金額

調整後金額

資產減值損失

2,798,620,264.96

-60,369,755.07

2,738,250,509.89

營業外支出

628,128,108.03

-571,170,930.00

56,957,178.03

淨利潤

-3,688,545,316.70

631,540,685.07

-3,057,004,631.63

期初未分配利潤

104,402,698.81

-631,540,685.07

-527,137,986.26

3、上述調整會導致2017年度淨利潤和歸屬於母公司淨利潤由盈利變成虧損。

以上修改內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司2018年年度報告》（2019年8月修訂）。

（二）會計師核查意見：

我們執行的核查程序：

我們對公司披露的內容與財務報表及附註進行了核對。

我們的核查結論：

經核查，我們認為，未發現公司回復與我們核查結果存在重大不一致。

特此公告。

哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司董事會

二〇一九年八月十五日

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