股票代碼:000999 股票簡稱:華潤三九 編號:2011—024
華潤三九醫藥股份有限公司
2011年第七次董事會會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
華潤三九醫藥股份有限公司董事會2011年度第七次會議於2011年8月5日以通訊方式召開。會議通知以口頭及書面方式於2011年7月26日發出。本次會議應到董事 11人,實到董事11人。本次會議的召開及程序符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。會議以投票方式審議通過了以下議案,並形成決議:
一、關於公司2011年半年度報告及報告摘要的議案
公司2011年半年度報告全文請見http://www.cninfo.com.cn,報告摘要請見《華潤三九醫藥股份有限公司2011年半年度報告摘要》(2011-026 )。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
二、關於聘任公司高級管理人員的議案
經公司總經理提名,董事會聘任邱華偉先生為公司常務副總經理、林國龍先生為公司副總經理兼財務總監,聘任喻明先生、唐建平先生為公司副總經理;聘任談英先生、劉暉暉先生、麥毅先生、郭欣先生、周輝女士、朱百如先生、周洪海先生為公司總監;聘任楊戰鏖先生、潘紅炬先生、王進元先生為助理總經理。以上高級管理人員任期至2014年6月止。
獨立董事意見:1、程序合法。董事會根據公司總經理的提名,已審議同意聘任邱華偉先生為公司常務副總經理、林國龍先生為公司副總經理兼財務總監,聘任喻明先生、唐建平先生為公司副總經理;聘任談英先生、劉暉暉先生、麥毅先生、郭欣先生、周輝女士、朱百如先生、周洪海先生為公司總監;聘任楊戰鏖先生、潘紅炬先生、王進元先生為助理總經理,聘任程序合法;董事會對該事項的審議、表決程序合法;
2、 任職資格合法。經審閱前述人員的個人履歷,未發現有《公司法》第57條、第58條規定的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的現象。經考察,邱華偉先生、林國龍先生、喻明先生、唐建平先生、談英先生、劉暉暉先生、麥毅先生、郭欣先生、周輝女士、朱百如先生、周洪海先生、楊戰鏖先生、潘紅炬先生、王進元先生具備公司高級管理人員任職資格,具備擔任公司高級管理人員所需的職業素質、專業知識以及工作經驗。
附:高級管理人員簡歷
邱華偉先生,1967年5月出生,高級工程師。1989年7月畢業於復旦大學生物工程系遺傳工程專業,本科學歷。曾任深圳南方藥廠經貿部業務員、業務主管、片區經理,深圳市三九醫藥貿易有限公司副總經理,深圳九升生物製品廠廠長,深圳三九藥業有限公司投資部部長,寧波立華製藥有限公司總經理,寧波藥材股份有限公司總經理,深圳九升生物製品有限公司總經理,三九企業集團醫藥事業部副部長。現任華潤三九醫藥股份有限公司常務副總經理,深圳市三九醫藥貿易有限公司總經理。
林國龍先生,1966年7月出生,1987年7月畢業於廈門大學會計系會計學專業,會計師,2006年獲得南澳大利亞大學MBA。大學畢業後供職於中國華潤總公司財務部;1991年3月份公派到香港華潤(集團)有限公司,先後任華潤集團旗下中藝(香港)有限公司財務部副經理,華潤(集團)有限公司財務部副經理、經理、高級經理、助理總經理;2003年12月份至2006年1月份擔任吉林華潤生化股份有限公司監事會主席。現任華潤(集團)有限公司財務部副總經理。
喻明先生,1966年3月出生,1987年畢業於武漢大學計算機軟體專業,本科學歷;1990年畢業於武漢大學軟體工程學院,研究生學歷。曾任三九企業集團黨委委員、投資發展部部長、機關支部書記、人事部部長。現任華潤三九醫藥股份有限公司副總經理。
唐建平先生,1964年10月出生,1988年畢業於南開大學金融系,經濟學碩士。曾擔任青島商業銀行新益支行副行長、特區證券公司投行部高級經理、華潤集團特殊資產管理部經理,華潤機械五礦高級經理,期間派往江蘇,擔任江陰華潤制鋼董事、董秘、財務總監,錫鋼集團董事、財務總監;上海華源製藥股份有限公司副董事長、總經理;中國華源集團有限公司助理總裁;華潤三九醫藥股份有限公司投資總監。現任華潤三九醫藥股份有限公司副總經理。
談英先生,1962年6月出生,研究生學歷。曾任南方藥廠技術開發部副部長、部長、黨務部部長,深圳市三九醫藥貿易有限公司副總經理,山西三九同達藥業公司常務副總經理、總經理。現任華潤三九醫藥股份有限公司技術總監、研發事業部主任。
劉暉暉先生,1968年11月出生,博士, IMD EMBA學位。曾任南方製藥廠廠長秘書,三九美國公司秘書、財務、總經理,香港三九公司經理,三九集團企管部、資本運營部部長,三九醫藥股份有限公司董事、國際拓展部部長,三九藥業公司歐洲藥物辦主任,三九企業集團醫藥事業部副部長、企業管理部常務副部長。現任華潤三九醫藥股份有限公司總監,深圳市三九現代中藥有限公司董事長。
麥毅先生,1966年7月出生,大學本科學歷,主管藥師。曾任深圳三九藥業有限公司董事、副總經理、研究開發部部長,華潤三九醫藥股份有限公司供應部部長。現任華潤三九醫藥股份有限公司總監。
郭欣先生,1970年出生,工商管理碩士,經濟師。曾任深圳南方藥廠供應部業務員,廠辦秘書、辦公室主任;華潤三九醫藥股份有限公司企業發展部副部長、企業管理部部長、總經理助理、副總經理。現任華潤三九醫藥股份有限公司總監,兼行政管理部部長。
周輝女士,1971年2月出生,經濟學碩士,會計師,註冊會計師。歷任深圳市三九醫藥貿易有限公司投資管理部部長助理,深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司業務發展與投資管理中心負責人。現任華潤三九醫藥股份有限公司董事、董事會秘書、總監。
朱百如先生,1971年3月出生,天津財經學院本科學歷,北大EMBA學位。曾任深圳市三九醫藥貿易有限公司人力資源部部長、總經理辦公室主任,南方藥廠投資辦部長助理等職。現任深圳市三九醫藥貿易有限公司副總經理。
周洪海先生,1971年4月出生,碩士學位。曾任深圳市三九醫藥貿易有限公司業務員、業務經理、產品總監、市場總監、銷售總監,深圳市三九現代中藥有限公司總經理。現任深圳市三九醫藥貿易有限公司副總經理。
楊戰鏖先生,1961年5月出生,大學本科學歷,高級工程師。曾任華潤三九醫藥股份有限公司副總經理,總工程師。現任深圳九新藥業有限公司總經理,瀋陽三九藥業有限公司董事長。
潘紅炬先生,1966年出生,大學本科學歷,執業藥師。曾任南方製藥廠車間主任,三九製藥廠(馬來西亞)有限公司總經理,深圳三九中醫藥投資發展有限公司總經理。現任雅安三九藥業有限公司董事總經理。
王進元先生,1963年12月出生,研究生學歷。曾任淮北製藥廠副廠長,金蟾生化股份公司副總經理、董事長、總經理。現任安徽金蟾生化股份有限公司總經理。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
三、關於聘任公司董事會秘書的議案
經公司董事長提名,董事會聘任周輝女士繼續擔任公司董事會秘書,任期與公司第五屆董事會任期一致(即至2014年6月止)。
獨立董事意見:1、程序合法。董事會根據公司董事長的提名,已審議同意聘任周輝女士為公司第五屆董事會秘書,聘任程序合法;董事會對該事項的審議、表決程序合法;
2、 任職資格合法。經審閱周輝女士的個人履歷,未發現有《公司法》第57條、第58條規定的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的現象。經考察,周輝女士具備董事會秘書所需的職業素質、專業知識及工作經驗,並已取得董事會秘書資格證書。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
四、關於第五屆董事會獨立董事津貼標準的議案
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定,為保證第五屆董事會獨立董事有效地行使職權,並為其行使職權提供必要條件,公司每年向每位獨立董事支付津貼人民幣12萬元(含稅)。獨立董事出席公司董事會會議、股東大會的差旅費以及按《公司章程》行使職權所需費用,均由公司據實報銷。
獨立董事意見:公司本次制定的第五屆董事會獨立董事的津貼方案,參考了上市公司獨立董事津貼的市場水平,並結合本公司的業務規模及獨立董事履行職責的需要而制定,津貼方案合理。董事會關於上述議案的審議、表決程序符合相關法律、法規的規定。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
五、關於公司高級管理人員薪酬體系的議案
公司2011年開始引入美世IPE國際崗位評價體系,並相應建立起新的薪酬體系。在新的薪酬體系下,高管人員薪酬結構仍然由固定年薪及獎金兩部分構成,其中固定年薪依照美世IPE崗位評估結果並參照華潤三九現有薪酬體系確定,固定年薪分為12個月發放。獎金為浮動部分,其標準及發放原則依照獎勵方案實施。
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0 票。
兼任公司高管的宋清先生、周輝女士迴避表決。
獨立董事意見:公司高管人員薪酬結構由固定年薪及獎金兩部分構成。固定薪酬體系以IPE國際崗位評價體系的崗位評估結果為基礎,參考2010年度醫藥行業市場薪酬水平及公司現有薪酬水平制定。該薪酬體系考慮了內部體系的銜接性及薪酬水平的外部競爭力,有利於調動公司人員的積極性,有利於公司的長遠發展。
本議案經董事會薪酬與考核委員會審核確定,報董事會審議通過後實施,決策程序符合《公司法》、《公司章程》和?《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的有關規定。本次董事會會議的召集程序、表決程序符合法律法規和《公司章程》的要求。同意公司董事會2011年第七次會議關於該議案的表決結果。
六、關於設立董事會戰略投資委員會的議案
為適應華潤三九醫藥股份有限公司戰略發展需要,保證公司發展規劃和戰略決策的科學性,提高重大投資決策的效益和決策的質量,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《華潤三九醫藥股份有限公司章程》及其他有關規定,本著有利於提高董事會決策效率、決策水平及決策科學性的原則,公司擬設立董事會戰略投資委員會。
本議案尚需提交下次股東大會審議。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
七、關於制訂董事會戰略投資委員會實施細則的議案
公司制訂了華潤三九醫藥股份有限公司《董事會戰略投資委員會實施細則》。詳細內容見巨潮網www.cninfo.com.cn。該實施細則待股東大會通過設立董事會戰略投資委員會後生效。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
八、關於華潤三九2010年度業績考核結果的議案
華潤三九2010年度業績評價體系包括量化評價指標、關鍵管理主題和加減分事項三部分。根據華潤三九2010年度經營管理情況及年度財務報告審計結果,確定2010年度業績考核評價總分為126.5分。
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
兼任公司高管的宋清先生、周輝女士迴避表決。
九、關於2010年度、2009年度中長期激勵計劃支付方案的議案
根據2010年度業績考核結果,確定了2010年度、2009年度激勵計劃支付方案。
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
兼任公司高管的宋清先生、周輝女士迴避表決。
獨立董事意見:2010年度、2009年度中長期激勵計劃支付方案已體現2010年度業績考核結果及股價變動情況,符合《華潤三九醫藥股份有限公司中長期(2009年-2011年)激勵計劃實施方案》以及2009年、2010年中長期激勵計劃實施方案。
本支付方案由董事會薪酬與考核委員會審核確定,報董事會審議通過後實施,決策程序符合《公司法》、《公司章程》和?《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的有關規定。本次董事會會議的召集程序、表決程序符合法律法規和《公司章程》的要求。同意公司董事會2011年第七次會議關於該議案的表決結果。
十、關於華潤三九2011年度業績合同的議案
華潤三九2011年度的業績合同框架與2010年基本相同,包括量化評價指標、關鍵管理主題和加減分事項三部分,其中量化評價指標佔70%權重,關鍵管理主題佔30%權重。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
十一、關於公司向衢州南孔採購藥材的議案
詳細內容請見《華潤三九醫藥股份有限公司關於公司向衢州南孔採購藥材的關聯交易公告》(2011-027)。
關聯董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、張海鵬先生迴避了表決。
表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票。
十二、關於增加在珠海華潤銀行存款的議案
詳細內容請見《華潤三九醫藥股份有限公司關於增加在珠海華潤銀行存款的關聯交易公告》(2011-028)。
關聯董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、張海鵬先生迴避了表決。
表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票。
十三、關於修訂《華潤三九醫藥股份有限公司對外捐贈管理制度》的議案
為更好地履行社會責任,公司對《華潤三九醫藥股份有限公司對外捐贈管理制度》進行修訂,具體修訂內容如下:
一、原《對外捐贈管理制度》第一條:
為推動三九醫藥股份有限公司(以下簡稱「公司」)積極履行社會責任,規範對外捐贈行為,進一步加強捐贈事項管理,根據《中華人民共和國公益事業捐贈法》、《公司法》、《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》等法律、法規,特制訂本制度。
現修訂為:
為推動華潤三九醫藥股份有限公司(以下簡稱「公司」)積極履行社會責任,規範對外捐贈行為,進一步加強捐贈事項管理,根據《中華人民共和國公益事業捐贈法》、《公司法》、國務院國資委《關於加強中央企業對外捐贈管理有關事項的通知》等法律、法規及規範性文件,特制訂本制度。
二、原《對外捐贈管理制度》第十二條:
每一會計年度內發生的對外捐贈,包括現金捐贈和實物資產(按照帳面淨值計算其價值)捐贈,相應決策程序的具體規定如下:
1、累計金額在1000萬元以內的對外捐贈,由公司總經理辦公會提出捐贈方案,經董事會審批後實施;
2、累計金額達1000萬元以上的對外捐贈,由公司總經理辦公會提出捐贈方案,經董事會審議通過,報股東大會批准後實施;
3、本制度中所述「累計金額」,包含公司及公司控股子公司同期發生的捐贈金額。
現修訂為:
每一會計年度內發生的對外捐贈,包括現金捐贈和實物資產(按照帳面淨值計算其價值)捐贈,相應決策程序的具體規定如下:
1、單筆金額在人民幣100萬元以下且一個會計年度內累計捐贈金額不超過人民幣500萬元的對外捐贈項目,由公司總經理辦公會批准後實施;分期分批實施的對外捐贈項目,以分期分批合計總額來確定審批權限(下同);
2、單筆金額超過人民幣100萬元(含100萬元)的對外捐贈項目,由公司總經理辦公會提出捐贈方案,經董事會審批後實施;
3、一個會計年度內累計捐贈金額超過人民幣500萬元(含500萬元)以後的任何捐贈項目,由公司總經理辦公會提出捐贈方案,經董事會審批後實施;
4、一個會計年度內累計捐贈金額超過人民幣1000萬元(含1000萬元)的對外捐贈項目,由公司總經理辦公會提出捐贈方案,經董事會審議通過,報股東大會批准後實施;
5、本制度中所述「累計金額」,包含公司及公司控股子公司同期發生的捐贈金額。
三、原《對外捐贈管理制度》第十三條:
每一會計年度內發生的對外捐贈,累計金額佔最近一期經審計歸屬於母公司股東淨利潤的比例不得超過2%。
現修訂為:
每一會計年度內發生的對外捐贈,累計金額不能超過最近一個會計年度經審計歸屬於母公司股東淨利潤的1.5％。,每一會計年度用於慈善公益活動資金的增幅不能高於淨利潤增幅。
表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。
特此公告。
華潤三九醫藥股份有限公司董事會
二○一一年八月五日
股票代碼:000999 股票簡稱:華潤三九 編號:2011—025
華潤三九醫藥股份有限公司
2011年第七次監事會會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
華潤三九醫藥股份有限公司監事會2011年度第七次會議於2011年8月5日以通訊方式召開。會議通知以口頭及書面方式於2011年7月26日發出。本次會議應到監事 5人,實到監事5人。本次會議的召開及程序符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。會議以投票方式審議通過了以下議案,並形成決議:
一、公司監事會關於2011年半年度報告全文及摘要的書面審核意見的議案
表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
二、關於公司向衢州南孔採購藥材的議案
詳細內容請見《華潤三九醫藥股份有限公司關於公司向衢州南孔採購藥材的關聯交易公告》(2011-027)。
表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
三、關於增加在珠海華潤銀行存款的議案
詳細內容請見《華潤三九醫藥股份有限公司關於增加在珠海華潤銀行存款的關聯交易公告》(2011-028)。
表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
特此公告。
華潤三九醫藥股份有限公司監事會
二○一一年八月五日
股票代碼:000999 股票簡稱:華潤三九 編號:2011—027
華潤三九醫藥股份有限公司關於
向衢州南孔採購藥材的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
公司擬向關聯方衢州南孔中藥有限公司(以下簡稱「衢州南孔」)採購公司產品所需藥材,金額不超過人民幣4000萬元(不含稅)。2011年1-6月,已發生交易金額2073萬元(不含稅)。
衢州南孔是衢州醫藥有限公司的全資子公司,衢州醫藥是深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司持股51%的子公司,三九連鎖與本公司同為華潤醫藥控股有限公司之下屬公司,因此本次交易構成關聯交易。
此項交易不需提交股東大會審議。
二、關聯交易對方基本情況
(一)基本情況
公司名稱:衢州南孔中藥有限公司
註冊地址:衢州市衢江區春苑中路11號
法定代表人:王廣恩
註冊資本: 人民幣900萬元
企業類型: 有限責任公司(法人獨資)
經營範圍:中藥材、中藥飲片批發(經營有效期至2012年12月20日);以下經營範圍限分公司經營:中藥材收購(國家有專項規定的除外);中藥飲片[淨制、切制、炮炙、含毒性中藥材加工](有效期至2012年10月8日)。
(二)關聯關係
衢州南孔是衢州醫藥有限公司的全資子公司,衢州醫藥是深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司持股51%的子公司,三九連鎖與本公司同為華潤醫藥控股有限公司之下屬公司,因此本次交易構成關聯交易。
三、履約能力分析:
衢州南孔有50多年中藥飲片生產、中藥材經營的歷史。2007年9月、2008年1月分別通過浙江省食品藥品監督管理局GMP、GSP認證,擁有符合要求的倉儲及生產車間,是公司的合格中藥材供應商。
四、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:
2011年度公司擬向衢州南孔採購的金額為不超過人民幣4000萬元(不含稅)。2011年度公司子公司深圳市三九醫藥貿易有限公司向衢州醫藥有限公司銷售產品的最高額預計為人民幣2075萬元(不含稅)。
五、關聯交易定價依據
該交易屬日常生產經營中的持續性業務,公司通過招標的方式確定藥材供應商及採購價格。衢州南孔每季度參加我公司的中藥材招標,目前中標品種有狗脊、當歸等八個品種,為這些品種的主供應商,同時還是一些其他中藥材品種的輔助供應商。
六、關聯交易目的和對公司的影響
1.該交易為公司日常經營中的持續性業務,保證了公司的正常經營活動,預計此項交易在一定時期內將繼續存在。
2.預計2011年向衢州南孔採購金額不超過華潤三九本部年採購金額的6%。該交易對公司的獨立性無不利影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2011年1月-6月,公司向衢州南孔中藥有限公司採購藥材累計發生的交易金額為2073萬元(不含稅)。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事已發表意見,同意將該關聯交易提交董事會審議。
獨立董事對本關聯交易的獨立意見:本次董事會會議的召集程序、表決程序符合法律法規和公司章程的要求。由於該交易涉及與關聯企業衢州南孔中藥有限公司的關聯交易,關聯董事均迴避了表決。
向衢州南孔中藥有限公司採購藥材屬於日常生產經營中的持續性業務,公司通過招標的方式確定藥材供應商及採購價格。交易符合誠實信用和公平公正的原則,沒有損害公司和其他股東的利益。不存在損害公司及中小股東利益的情況,相關程序符合相關法律、法規和公司章程等規定。
九、備查文件
1.董事會2011年第七次會議決議
2.獨立董事意見
3.監事會2011年第七次會議決議
華潤三九醫藥股份有限公司董事會
二○一一年八月五日
股票代碼:000999 股票簡稱:華潤三九 編號:2011—028
華潤三九醫藥股份有限公司
關於增加在珠海華潤銀行存款的
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
為滿足公司發展需要,增加銀企合作的廣度,經公司董事會2011年第一次會議審議批准,公司在珠海華潤銀行股份有限公司(以下簡稱「珠海華潤銀行」)辦理了金額為人民幣1億元的存款業務,該定期存款最長期限至2012年1月25日。鑑於珠海華潤銀行已在深圳開設分行,在充分考慮了公司未來營運資金以及業務拓展的需要後,公司擬增加在珠海華潤銀行的業務範圍,將在珠海華潤銀行的存款增加人民幣1億元,即存款額度增加至人民幣2億元。存款期限為3個月或6個月,到期後可續存,最長期限不超過一年。
本公司控股股東華潤醫藥控股有限公司為華潤股份有限公司之下屬公司,珠海華潤銀行為華潤股份有限公司之子公司,因此本次交易構成關聯交易。此項交易尚須獲得公司股東大會的批准。
二、關聯交易對方基本情況
(一)基本情況
企業名稱:珠海華潤銀行股份有限公司
成立日期:1996年12月23日
住??? 所:廣東省珠海市吉大九洲大道東1346號
法定代表人:蔣偉
註冊資本:人民幣1,327,549,492元
稅務登記證號碼:44040119260094X
公司類型:股份有限公司
經營範圍:經營中國銀行業監督管理委員會批准的金融業務
珠海華潤銀行成立於1996年12月23日,是經中國人民銀行批准,由珠海市11家城市信用合作社改制設立的地方性股份制商業銀行。珠海華潤銀行原名珠海城市合作銀行,1998年6月更名為珠海市商業銀行股份有限公司,2009年2月華潤股份有限公司和珠海市人民政府籤署協議聯合重組珠海華潤銀行,2011年3月更名為珠海華潤銀行股份有限公司。截至目前,珠海華潤銀行下轄總部營業部和49家支行。珠海華潤銀行現有股東包括法人股東10名及自然人股東108名,持股比例佔5%以上的股東持股情況如下所示:
| 股東名稱 | 持股數量 | 持股比例 |
| 華潤股份有限公司 | １０．００億 | ７５．３３％ |
| 珠海市海融資產管理有限公司 | １．９１億 | １４．３８％ |
| 珠海市財政局 | １．００億 | ７．５３％ |
截至2010年12月31日,珠海華潤銀行資產總額165.6億元,負債總額150.87億元;資本充足率14.16%,核心資本充足率13.91%;不良資產率0.1%,不良貸款額和不良貸款率分別為0.05億元和 0.14%;撥備覆蓋率達780.65%,貸款損失準備率150%。各項經營指標保持穩健增長。
(二)關聯關係
本公司控股股東華潤醫藥控股有限公司為華潤股份有限公司之下屬公司,珠海華潤銀行為華潤股份有限公司之子公司,因此本公司與珠海華潤銀行為受同一控制人控制的關聯企業,本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬在珠海華潤銀行深圳分行辦理存款業務,存款期限為三個月或六個月,到期後可續存,最長期限不超過1年。總額度為人民幣兩億元(包括已在珠海華潤銀行的存款1億元),存款利率為人民銀行規定的相應期限的存款利率(目前三個月期存款利率為3.10%、六個月期存款利率為3.30%)。
在董事會批准本次交易後,授權公司管理層籤署相關文件並辦理存款手續等。
四、關聯交易定價依據
本次關聯存款利率與人民銀行公布的同期同檔存款基準利率保持一致。
五、關聯交易目的和對公司的影響
本次存款業務有助於本公司和珠海華潤銀行建立全面長期戰略合作關係,擴大公司金融業務基礎,為未來的發展尋求更多的金融支持。
本次存款資金為公司暫時閒置資金,對公司正常經營沒有影響;珠海華潤銀行是一家依法設立的股份制商業銀行,經營狀況良好,不良貸款率極低,公司資金安全有保障。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本次交易為本年年初至披露日與該關聯人發生的第二筆關聯交易,累計金額為人民幣2億元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事已發表意見,同意將該關聯交易提交董事會審議。
獨立董事對本關聯交易的獨立意見:(1)珠海華潤銀行作為一家經中國銀監會批准的規範性銀行金融機構,在其經營範圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定;(2)公司為增強與銀行合作的廣度,擴大公司金融業務基礎,本著存取自由的原則,在珠海華潤銀行追加存款人民幣1億元,即存款額度增加至人民幣2億元。存款期限為3個月或6個月,到期後可續存,最長期限不超過一年,符合公司合理管理日常經營活動資金的需要;(3)珠海華潤銀行為公司提供存款業務服務,存款利率等同於人民銀行公布的同期同檔存款基準利率。不存在損害公司及中小股東利益的情況,相關程序符合相關法律、法規和公司章程等規定。
本次董事會會議的召集程序、表決程序符合法律法規和公司章程的要求。由於該交易涉及與關聯企業珠海市商業銀行的關聯交易,關聯董事均迴避了表決。
八、備查文件
1.董事會2011年第七次會議決議
2.獨立董事意見
3.監事會2011年第七次會議決議
華潤三九醫藥股份有限公司董事會
二○一一年八月五日