科學城23億玉龍礦業重組懸案：銀河系沈國軍礦夢受阻，王水19億財富增值泡影
中國銀泰欲用4.13億股科學城和2.29億元現金拿到評估值33億元、年收入6.47億元玉龍礦業的控制權的計劃擱淺
理財周報見習記者 鄭鵬遠/北京報導
藉助科學城收購玉龍礦業，銀泰系
將納入覬覦已久的礦產資源。銀泰系掌門人沈國軍曾形容：「礦產是可以馬上吃的肉，利潤豐厚。」
只是對於沈國軍來說，到嘴的肉怕卻難以下咽。
2012年10月16日，中國證監會掛出的《上市公司併購重組行政許可審核情況公示》顯示，科學城重組項目「因有關方面涉嫌違法被稽查立案」而被暫停審核。
對此，科學城通過投資者互動平臺回應稱，「公司和投資者一樣是在網站上看到暫停審核的。」此外，包括玉龍礦業，國都證券等重組相關方對此事均未透露任何信息。
科學城23億元收購玉龍礦業的方案會否是「紙上談兵」？還是另藏玄機。
「銀泰系下了很大的一盤棋，棋錯一著滿盤皆輸。」一名業內人士提醒理財周報記者這其中的厲害。
內幕交易仍為最大可能
11月1日下午，科學城的證券部工作人員的聲音裡似乎帶著些不耐煩，「自查沒問題，證監會沒有給我們反饋，其他幾家不是也沒收到立案調查書麼」。目前，科學城依然維持著這種口徑，工作人員告訴理財周報記者，這幾天打電話的全在問這事。
作為科學城重組項目的財務顧問，國都證券也沒有透露出任何信息，「我們不了解此事，一切以證監會和上市公司的公告為準。」國都證券保薦業務部門負責人王宏雷以不知情為由，結束了與記者的談話。
此外，多位關注科學城的證券研究員表示對此毫不知情，「我們其實也在等著看媒體的調查報導。」一位研究員坦言。
科學城涉礦之意已久，轉型成一家採、選、冶煉銀鉛鋅礦的礦業類公司，此次重組預案是在今年5月面世。
重組預案顯示，科學城擬以5元/股向王水等3名自然人發行4.13億股，並向王水支付現金2.29億元，購買其持有的玉龍礦業69.47%股權（該項股權評估值22.32億元，增值率達519.61%）。同時向控股股東中國銀泰定向募資不超過2.5億元用於生產經營，而現有經營資產銀泰酒店公司100%股權則作價4.8億轉讓予中國銀泰。
一名市場人士提醒記者，他觀察到另一家也被暫停重組胡盛屯礦業所收購的銀鑫礦業和玉龍礦業都位於錫林郭勒盟西烏珠穆沁旗，「是不是礦業公司的問題？」
資料顯示，玉龍礦業主要從事銀、鉛、鋅礦開採利用及礦產品銷售，擁有的西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦可採金屬量銀4514.8噸，鉛47.5萬噸，鋅55.8萬噸；保有儲量銀6008.1噸，鉛62.3萬噸、鋅74.1萬噸。
記者通過內蒙古自治區國土資源廳網站查到，玉龍礦業西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦的採礦權截止到2012年11月11日，而其他13處礦區的探礦權也有11處已到期。對此，國都證券也曾提示存在採礦權、探礦權續期風險。
記者聯繫到玉龍礦業的法定代表人王文龍，他聲音支支吾吾，略帶緊張，但堅稱玉龍礦業方面沒有任何違法違規問題，並表示採礦權與探礦權的續籤不過是辦個手續的事。「沒有任何人來公司調查違法問題，這個事我也不是很了解，但是我們企業內是沒有任何問題的」，王文龍隨即掛斷電話，此後手機長時間處於關機狀態。
記者查詢到，早在2008年4月，內蒙古玉龍礦業股份就已經提出上市計劃，並接受平安證券的輔導。王文龍曾表示，內蒙地礦系統本想把玉龍礦業做成一家自己的上市公司，但背後問題太複雜。
「最有可能的還是內幕交易」，一名市場分析師人士告訴理財周報記者，此次證監會公示暫停審核的公司幾乎均在重組期間出現過明顯股價異動、內部人窗口期買賣等情況，市場也屢次質疑其存在內幕交易。
對於科學城來說，關鍵人恐怕是中國銀泰分管投資的副總韓學高。
2011年1月4日和9日，中國銀泰分別以4.45元/股和3.93元/股減持1100萬股、1082萬股，實際上是通過大宗交易將這2182.74萬股轉讓給了韓學高。
1月17日，科學城發布重大事項停牌公告。5月4日公布重組預案並復牌，估計連續幾個漲停板，從停牌前的5.12元最高漲至11元，翻了一倍。
而韓學高在從大宗交易系統接盤的成本為4.19元/股，今年一季末新進為科學城第三大股東。科學城也因此受到市場的高度質疑，從此被戴上「內幕交易之嫌」帽子。
科學城對此解釋，如此低的市場價格轉讓給高管，算是一種變相激勵，同時表明了大股東對上市公司未來發展礦業的一種決心，進而促進公司轉型戰略的實施。
「公司在重組關聯交易報告書中對此事已做詳細說明。最高司法解釋已經很明確這種情形不屬於內幕交易。本次暫停審核與此事無關。」對此，科學城回應理財周報依然堅稱不存在違法內幕交易。
但具體真實原委，尚需等證監會的進一步公告方可知曉。
沈國軍的礦夢受阻
相較之下，銀泰系掌門人沈國軍似乎多了一份淡定。
10月26日，沈國軍出現在中國金融博物館書院舉辦的第22期書友會，會上他向大家推薦了《誰與話清涼》、《生命之書》、《商道》、《杜月笙大傳》、《沉思錄》等幾本書。《商道》是沈國軍非常喜歡的一本書，這本書裡給他印象最深刻的幾句話就是「經商不是為了賺取很多金錢，而是在賺取很多人心。」
也許正是有了這種經商觀念，銀泰系才能夠在資本市場上叱吒風雲。
同德隆系一樣，銀泰系也有自己的三駕馬車，銀泰百貨為其提供穩定的現金流，京投銀泰開發具備長期增值的地產，科學城則承載著銀泰系進軍礦業的夢想。
沈國軍早已為銀泰係指定了單打戰略領域，即百貨業、商業地產和能源礦產。他的致命論斷就是，百貨業是一鍋需要慢慢煎熬的湯，淨利潤不大，但現金流量大，可以滋潤其他行業；商業地產是會增值的銀鍋具，能成為傳家寶；能源礦產是可以馬上吃的肉，利潤豐厚。
近幾年，中國銀泰似乎「餓得厲害」，屢屢謀求向礦業進軍。2005年，中國銀泰首次取得了科學城的控股權後，曾將其重組成一家酒店經營的上市公司。而在2008年，中國銀泰開始積極謀求把科學城轉變為能源礦產類的資產平臺。
科學城董秘劉黎明曾表示，中國銀泰從2008年開始，曾先後與山西晉煤集團、山西煤業集團等國企尋求合作，但因民營資本與國有資本合作過程中，出現很多問題最終沒能合作。
此後，中國銀泰開始取道科學城。
2011年3月，科學城提出涉礦計劃，大股東中國銀泰擬以現金購買銀泰酒店100%股權，而科學城以現金及發行股份的方式購買富安礦業100%股權。2012年2月1日，科學城公告稱其推進富安礦業重組事宜最終以相關工作進度遲緩為由終止。
緊接著一個月後，3月5日科學城公告稱，分別於錫林郭勒盟行政公署、內蒙古地質礦產（集團）在北京籤署了戰略合作協議。中國銀泰將以科學城為礦產資源行業的發展平臺，與內蒙古地質礦產（集團）就礦產資源全面開發展開深入合作。
2012年5月4日，科學城再次發布重組預案，只是收購標的換成了玉龍礦業。並很快在5月21日獲得股東大會審議通過。7月16日，證監會受理申請。8月2日反饋意見。10月16日被暫停審核。
這不僅傷了科學城的心，同時也給了那些想借科學城運作資本的相關方一個大問號。
王水19億股權財富或成泡影
科學城本次計劃收購的玉龍礦業，不僅有著豐富的礦產資源，還有著有趣且複雜的股權歷史。它自2002年成立以來，截至目前相繼發生12次股權轉讓。
「這是一局很大的棋，銀泰應該經營很久了。」一位業內人士提醒理財周報記者，要注意海南信得（原名海南信得泰盛投資管理有限公司）這家公司。
工商資料顯示，海南信得成立於2007年12月28日，最初由王水、李紅磊發起設立。海南信得於2010年10月和12月分兩次共計從24名自然人手中受讓39.47%玉龍礦業股權，共計花費2.17億元。但2010年和2011年，玉龍礦業的兩次分紅已收回了它們的投資成本。
為了避免關聯交易，或者說更順利的注入上市公司。2012年3月，海南信得將所持玉龍礦業股權「臨時拆細」給王水和李紅磊，分別以18389.73萬元和1254.45萬元獲得14837.14萬股和1012.11萬股玉龍礦業股份，分別持股36.95%和2.52%。
科學城董秘劉黎明也曾表示，玉龍礦業的王水主動找到中國銀泰，尋求合作。2011年9月20日，科學城公告稱自有資金出資5100萬元與海南信得、首一創業共同在新疆設立銀泰盛達礦業投資開發有限責任公司，為充分整合利用三方的優勢資源，在礦產資源領域尋找合適的投資項目。
此次重組，王水和李紅磊借玉龍礦業分別將獲得19801.81萬股和1663.81萬股科學城股份。按11月1日收盤價8.29元計算，王水和李紅磊所取得的科學城股權市值分別為16.42億元和1.38億元。王水還將得到2.29億元的現金。
從業績上看，玉龍礦業保持了比較好的增長。2011年實現營業收入6.47億元，同比增長75.17%，實現淨利潤4.32億元，同比增長80%。毛利率和銷售淨利率分別達89%和66.78%。
「玉龍礦業的盈利能力還是不錯的，只是這幾位股東應該是想做投資家而不是實業家，畢竟這樣來錢更快。」一名業內人士如此評價。
同樣看重「快錢」機會的還有二級市場的機構投資者。自2011年拋出涉礦計劃以來，科學城持續被機構熱捧。
Wind數據顯示，2010年年底科學城的機構持股名單中，僅有3隻基金和1家券商資管產品，而2011年年底，已有基金和券商合計10家尋夢其中。
2012年5月重組方案公布以來，機構則集體上演了一場勝利大逃亡。截至6月底，尚有南方、富國、鵬華、廣發等11家基金駐紮著。而到了9月底，投資科學城的基金僅剩下建信基金，其他均逃之夭夭。
「自今年5月14日到10月26日，科學城連續5個月橫盤震蕩，換手率為330.46%，高位換手特徵明顯」，一位私募投資總監告訴理財周報記者，前期埋伏的一些機構高位獲利出局的概率非常大，其實從二級市場狀況已經可以預感到科學城的重組項目要出事了。