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匯川技術:北京天健興業資產評估有限公司《關於對深圳市匯川技術股份有限公司申請向特定對象發行股票審核問詢函》的回覆

時間：2020年12月10日 19:55:23&nbsp中財網

原標題:

匯川技術

:北京天健興業資產評估有限公司《關於對深圳市

匯川技術

股份有限公司申請向特定對象發行股票審核問詢函》的回覆

北京天健興業資產評估有限公司

《關於對深圳市

匯川技術

股份有限公司申請向特定

對象發行股票審核問詢函》的回覆

深圳證券交易所：

根據貴所2020年11月17日下發的《關於深圳市

匯川技術

股份有限公司申

請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020315號）（以下簡

稱「問詢函」）的要求，北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱「評估機構」）

已會同上市公司與各中介機構，對相關內容和問題進行了核查，現就相關問題作

出書面回復如下：

問題2

發行人擬以募集資金82,222萬元收購周保廷等六名自然人（以下簡稱交易

對手方）持有的深圳市匯川控制技術有限公司（以下簡稱匯川控制或標的公司）

49.00%的股權。評估報告中稱標的公司是獨立的經營資產，具備持續經營條件；

對100%股權採用收益法評估的結果為169,500.00萬元，較帳面淨資產增值

151,074.05萬元，增值率819.90%。匯川控制設立於2006年，2019年及2020

年上半年，匯川控制營業收入分別為6,214.44萬元和12,786.17萬元，淨利潤

分別為4,593.87萬元和6,718.97萬元，增幅較大。發行人和匯川控制根據職

能劃分協商確定的結算政策為：發行人的控制技術產品線銷售收入扣減控制技

術產品線硬體成本（額外留存一定比例的利潤）、稅金等其他費用後作為匯川控

制的營業收入，故匯川控制毛利率為100%；且在本次交易中，交易對手方未進

行業績承諾。此外，根據發行人與交易對手方籤署的股權轉讓協議，交易對手

方必須在收到股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不少於股權轉讓款總額

20%即人民幣16,444.40萬元的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合

競價交易方式）擇機購買發行人A股股票。若未能在90個股票交易日內完成股

票購買計劃，交易對手方需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿

之日起3個工作日內返還給發行人，且發行人對此無須支付任何對價；交易對

手方因合理理由可以書面向發行人申請延期購買股票。

請發行人補充說明或披露：（1）說明匯川控制最近三年及一期的收入和利

潤情況，並結合變動情況說明變動合理性；（2）說明匯川控制的盈利模式，是

否僅作為上市公司生產流程中的一個環節，高度依賴上市公司的定製化需求，

上市公司是否存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經營模式，

並結合上市公司對其控制的不同主體的資源的分配情況、匯川控制的人員、資

質及技術儲備情況、自身的業務承接及執行能力、核心競爭力等，補充披露匯

川控制是否具備獨立面向市場經營的能力，是否屬於獨立的經營性資產，是否

滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提，本次交易

採用收益法評估定價的合理性；（3）說明除承接上市公司相關業務之外，匯川

控制是否有能力獨立獲取其他客戶，是否依賴關鍵股東或高管，是否籤訂合作

協議，如有，請說明合作協議的期限和有效性，合作協議續期的可行性和合作

的可持續性；（4）補充披露上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同

主體之間的分工協作安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據，是否存

在由上市公司及其關聯方分擔匯川控制成本費用的情形，及對匯川控制報告期

經營業績的影響，並披露上市公司已制定和採取切實、可行、有效的防止上述

因素引起的利潤操縱風險的具體措施；（5）說明匯川控制與上市公司的結算政

策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業

績情況，並說明匯川控制設立以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明

變更前的具體情況，並結合上述事項說明變更原因及合理性；（6）說明本次交

易的股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在限制轉讓的情形，上市公司發

起設立匯川控制後股權比例降低的原因，匯川控制少數股東增資入股的時間及

定價依據，是否與本次收購評估價值存在較大差異，並說明合理性，是否存在

向少數股東輸送利益，損害上市公司及中小投資者利益的情形；（7）請說明交

易對手方在匯川控制的任職時間及具體職務、是否屬於核心技術人員和管理層，

對匯川控制發展的貢獻，是否與上市公司實際控制人及其關聯方存在關聯關係，

是否存在潛在利益輸送的情形；（8）披露在匯川控制業務爆發式增長時進行高

溢價收購的原因及合理性、未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償的原因

及合理性，並結合本次交易前後上市公司對匯川控制的經營管理變化及其對上

市公司業務、財務狀況的影響等，補充披露本次交易的必要性和合理性，本次

交易安排是否有利於保護上市公司和中小股東利益；（9）高溢價收購匯川控制

少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權交易款在二級市場取得上市公司股

權的原因及合理性、能否有效綁定交易對手方，如交易對手方未及時增持且用

正當理由持續延期，上市公司是否有其他措施確保交易對手方能夠履行義務；

（10）說明交易完成後匯川控制相關核心人員是否保持穩定，上市公司對匯川

控制標的公司相關核心人員的調整計劃以及防止核心技術洩露與核心技術人員

流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止的協議，上市公司是否充分

預計上述風險並採取有效措施；（11）結合匯川控制最近三年一期的業績情況、

所處細分行業發展趨勢及市場競爭情況、發行人銷售規模擴張情況及未來變化

趨勢、市場佔有率及行業地位、業績增長的可持續性等，說明收益法評估採用

的關鍵參數、假設依據及合理性，說明本次評估是否受周期性波動影響、相關

業績增長是否具有可持續性，詳細分析說明本次交易評估結果較帳面淨資產增

值幅度較大的原因、合理性及評估定價的公允性，並充分披露相關風險。

請保薦人、會計師、發行人律師和評估機構核查並發表明確意見。

一、問題回覆：

（一）說明匯川控制最近三年及一期的收入和利潤情況，並結合變動情況說

明變動合理性

回覆：

1、匯川控制及控制技術產品線最近三年及一期的收入和利潤情況

核算主體

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控制技術

產品線

營業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比變動（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控制

營業收入（萬元）

17,731.73

6,214.44

6,746.29

6,397.86

同比變動（%）

309.05

-7.88

5.45

57.38

淨利潤（萬元）

9,923.90

4,593.87

5,593.59

5,726.57

同比變動（%）

158.74

-17.87

-2.32

78.43

註：匯川控制2017年度、2018年度及2019年度數據經立信會計師審計，2020年1-9月的

數據未經審計。

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上市公司平臺實

現對外銷售，匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，

基於控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行

結算。

匯川控制收入、淨利潤的變化與市場和行業發展、控制技術產品線的損益情

況以及當期雙方結算政策有關。具體而言，匯川控制的收入、淨利潤受控制技術

產品線銷售收入、硬體成本、上市公司平臺分攤的銷售、管理及研發費用以及匯

川控制自身各項費用等因素的影響。

2、匯川控制最近三年及一期的收入和利潤變動分析

（1）2018年度相比2017年度

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

根據2017年、2018年《控制技術產品線結算協議》，匯川控制營業收入計

算過程主要如下：

匯川控制2017年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本-平臺分攤的銷售、管理及研發費用-其他費用

匯川控制2018年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+12%）-平臺分攤的銷售、管理及研發費用-其他費用

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制自身各項銷售、管理

及研發費用等計算得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

與2017年相比，匯川控制2018年收入增加348.43萬元，同比增長5.45%，

主要受以下兩方面因素的綜合影響，兩項因素導致收入不同方向的增減變動：

①控制技術產品線收入呈現較快增長：2017年之後，隨著匯川控制更成熟

的PLC、HMI產品推出並打開市場，公司產品策略和市場策略不斷優化調整，

控制技術產品線2018年銷售收入同比增長了22.71%，在營業收入上升的同時，

控制技術產品線硬體成本及平臺分攤的各項費用相應上升，根據結算公式，匯川

控制2018年收入因此提升了23.71%。

②結算政策的調整：2017年及以前，基於支持匯川控制業務發展的考慮，

上市公司未進行利潤留存。2018年，上市公司按照控制技術產品線硬體成本的

12%作為承擔相關職能留存的利潤，由此結算給匯川控制的收入降低，匯川控制

2018年營業收入因此下降了18.26%。結算政策調整的原因及合理性詳見本題回

復之「（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比

例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川控制設立以來，

上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並結合上述事項說

明變更原因及合理性」。

受上述兩方面因素的綜合影響，匯川控制2018年的營業收入較2017年同比

增長了5.45%。

與2017年相比，匯川控制2018年淨利潤減少132.99萬元，同比下降2.32%，

主要是由於匯川控制為保持控制技術產品線銷售收入的增長、提高PLC和HMI

產品的競爭力，加大銷售、管理、研發投入，單體公司2018年銷售、管理、研

發三項費用增加較多，在營業收入小幅上升的情況下，淨利潤較2017年出現小

幅下滑。

（2）2019年度相比2018年度

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

匯川控制2019年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-平臺分攤的銷售、管理及研發費用x（1+10%）-其他費用

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制自身各項銷售、管理

及研發費用等計算得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

與2018年相比，匯川控制2019年收入減少531.85萬元，同比下降7.88%，

主要受以下三方面因素的綜合影響：

①控制技術產品線收入增速放緩：受中美貿易戰影響，市場觀望情緒濃厚，

上市公司2019年控制技術產品線銷售收入增速放緩，同比增長1.13%。

②上市公司其他業務線產品的銷售收入未達預期：由於平臺分攤的銷售、管

理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用和控制技術產品線銷售收

入佔合併營業收入的比例計算，其他業務線產品的銷售收入未達預期導致控制技

術產品線的銷售收入佔合併營業收入的比重提升，進而導致平臺分攤的銷售、管

理費用上升。

受上述兩個因素影響，根據結算公式，匯川控制2019年收入因此下降了

5.92%。

③結算政策的調整：2019年，為更加清晰地反映上市公司所承擔的各項職

能所留存的利潤，上市公司與匯川控制協商將2018年結算協議中約定的利潤留

存從「控制技術產品硬體成本的12%」調整為「控制技術產品硬體成本的10%」

和「平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%」，由此結算給匯川控制的收入降

低，匯川控制2019年營業收入因此下降了1.96%。結算政策調整的原因及合理

性詳見本題回復之「（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利

潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川

控制設立以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並

結合上述事項說明變更原因及合理性」。

受上述三方面因素的綜合影響，匯川控制2019年的營業收入較2018年同比

下降了7.88%。

與2018年相比，匯川控制2019年淨利潤減少999.72萬元，同比下降17.87%，

主要是因為匯川控制為進一步提高PLC、HMI產品競爭力，持續加大銷售、管

理、研發投入，單體公司2019年銷售、管理、研發三項費用較2018年增加較多，

匯川控制淨利潤較2018年出現一定幅度下滑。

（3）2020年1-9月相比2019年1-9月

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

匯川控制2020年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-其他費用

匯川控制向上市公司購買銷售、管理及研發服務=平臺分攤的銷售、管理及

研發費用x（1+10%）

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制向上市公司購買銷

售、管理及研發服務和匯川控制自身各項銷售、管理及研發費用等得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

與2019年同期相比，匯川控制2020年1-9月營業收入及淨利潤均實現大幅

增長，主要受以下因素的綜合影響：

①控制技術產品線收入大幅增長：一方面，第二季度起，國內疫情得到有效

控制後製造行業開始復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的採購需求快速釋放，紛

紛加大工控產品的資本性支出，帶動工控行業景氣度持續回升；另一方面，國際

形勢不確定性增加導致PLC、HMI產品進口替代持續深入，上市公司的控制技

術產品面臨較快速度的需求增長；此外，匯川控制近年來陸續推出了一系列的競

爭力強的新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400系列中型PLC、IT7000系列

HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能機械控制器等，這些新產品憑藉著

高性價比、定製化服務等優勢，營業收入取得快速增長。

②結算政策的調整：上市公司自2020年開始執行新的《企業會計準則-收入》，

根據企業會計準則的規定，匯川控制向上市公司購買的銷售、管理、研發服務屬

於可明確區分的商品，不衝減收入交易價格，按照總額法分別列示收入、費用。

據此，上市公司與匯川控制協商將結算協議中的「平臺分攤的銷售、管理及研發

費用x（1+10%）」不再作為收入的抵減項，而是作為匯川控制向上市公司購買銷

售、管理及研發服務所產生的費用。結算政策的變化導致匯川控制收入、管理費

用、銷售費用及研發費用相應增加，但由於結算政策僅為科目列示的變化，未對

匯川控制的淨利潤造成實質影響。

③受益於收入大幅增長且匯川控制各項費用增幅低於收入增幅，匯川控制淨

利潤較同期亦實現大幅上升。

（二）說明匯川控制的盈利模式，是否僅作為上市公司生產流程中的一個環

節，高度依賴上市公司的定製化需求，上市公司是否存在其他控股子公司採用

與匯川控制相同或類似的生產經營模式，並結合上市公司對其控制的不同主體

的資源的分配情況、匯川控制的人員、資質及技術儲備情況、自身的業務承接

及執行能力、核心競爭力等，補充披露匯川控制是否具備獨立面向市場經營的

能力，是否屬於獨立的經營性資產，是否滿足收益法中假設標的公司具有持續

經營的基礎和條件的評估前提，本次交易採用收益法評估定價的合理性。

回覆：

1、匯川控制的盈利模式

（1）匯川控制的產品和上市公司工業自動化整體解決方案的關係

匯川技術

致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執行層、傳感層」

一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核心部件產品屬於

驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，與上市公司其他業

務產品線明確區分，共同構成上市公司工業自動化整體解決方案。因此，匯川控

制的PLC、HMI產品是上市公司整體解決方案的重要組成部分。

匯川技術

工業自動化整體解決方案

（2）匯川控制的盈利模式

匯川控制的PLC和HMI產品屬於上市公司的控制技術產品線，匯川控制主

要負責根據客戶需求進行產品規劃和定義，並從事PLC和HMI產品的研發設計，

相關產品依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生產、銷售等活動。基

於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況和各自承擔的職能和分工，匯川控制

與上市公司進行內部結算，從而實現盈利。

（3）匯川控制和上市公司的分工協作

由於PLC和HMI的技術壁壘較高，需對客戶的工藝及所處行業具備深刻理解，

匯川控制會全流程參與控制技術產品線的調研、規劃、研發、試製和銷售推廣等

環節，雙方在不同環節的分工協作安排如下圖所示：

C:\Users\htlh\Desktop\圖片1.png

具體而言，匯川控制和上市公司在不同流程環節的分工如下：

1）了解客戶需求

匯川控制主要通過市場調研、與大客戶進行溝通交流等方式，充分收集和了

解客戶的需求，並對客戶需求進行分析，從而立足客戶的需求進行PLC和HMI

產品的設計和研發。上市公司在此過程中主要是協助匯川控制對客戶的需求進行

收集。

2）產品規劃和定義

匯川控制主導產品規劃和定義，包括開展行業分析、競品分析、需求分析等，

並基於此制定產品的路標規劃和市場規劃，從而對產品進行準確的定義，並基於

產品的定義規划具體的資源需求。上市公司在此過程中主要是從工業自動化整體

解決方案的角度，對匯川控制規劃定義的產品與上市公司其他產品的協同性提出

需求和建議。

3）研發設計

PLC和HMI產品（軟體和硬體）核心環節的設計和開發均全部由匯川控制的

研發人員負責和主導，包括技術規劃、總體方案設計、硬體設計、嵌入式軟體和

開發環境（IDE）軟體設計、關鍵物料選型和供應商開發、可製造性設計、產品

資料開發等。研發過程中，為提高研發整體效率、優化研發人員管理、降低研發

人員成本，在產品外觀和造型設計、產品功能測試、PCB工程設計等非核心環節

會藉助上市公司的研發人員和研發平臺完成。

4）採購生產

PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少

代工企業可以承接該產品生產。匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC

和HMI產品生產所需的原材料、零部件等（如各類電子元器件、絕緣材料、結構

件、塑料件等）通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工和組

裝測試。上市公司子公司蘇州匯川作為上市公司工業自動化產品統一的生產平臺，

具備完善的質量管理體系和成本控制能力，匯川控制與之建立基於公允價格的合

作關係，在產品質量、產能等方面更有保障。同時，若匯川控制自行購置生產線

進行採購和生產，還會導致資源重複投入造成浪費，且分散匯川控制的產品研發

精力。

匯川控制主要負責管理產品採購需求，認證物料是否滿足研發設計要求，對

於主要物料或特殊物料，匯川控制還參與供應商選擇及價格談判；在上市公司生

產PLC和HMI產品的過程中，匯川控制主要提供技術指導工作，包括加工工藝設

計、協助解決生產質量問題、協助可製造性優化等。

上市公司主要負責原材料和零部件的採購、生產線的組建、產品生產加工組

裝測試、可製造性優化和解決生產質量問題等。

5）銷售

匯川控制的PLC、HMI產品客戶與上市公司的變頻器、伺服系統等工業自動

化產品的客戶具有很高的重合度，因此匯川控制的產品由上市公司的統一平臺進

行對外銷售，銷售工作由上市公司的銷售人員和匯川控制的銷售人員合作完成。

該種銷售模式可以充分發揮雙方的協同效應和集團一體化運作優勢，節約銷售成

本，減少客戶的溝通成本、提高對客戶的響應速度，進而提高客戶的滿意度。

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，主要是面向客戶提供PLC

和HMI產品。匯川控制的PLC、HMI產品在產品形態上與上市公司的其他產品相

互獨立，在客戶端單獨報價，客戶根據其對PLC、HMI產品的需求決定是否選擇

匯川控制的產品。

匯川控制主要負責：根據市場競爭環境制定PLC和HMI產品的銷售價格和銷

售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公司的銷售人員、下遊經銷商進

行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品特點，了解產品的應用場景；與

上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助上市公司開發新渠道及新客戶，並

對以PLC、HMI產品為主（伺服系統、變頻器用量相對較少）的行業及區域的客

戶進行開發。

上市公司主要負責：開發新渠道及新客戶；與匯川控制的銷售人員共同進行

產品推廣；對銷售人員和終端客戶進行培訓，並提供售後服務。

2、匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程中的一個環節，並不高

度依賴上市公司的定製化需求

（1）匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程中的一個環節

匯川控制的PLC和HMI產品屬於上市公司的控制技術產品線，在其生產流

程中，匯川控制主要負責了解客戶需求、產品規劃和定義、研發設計三個環節，

採購生產和銷售環節主要依託上市公司體系，與上市公司合作開展。

PLC和HMI產品屬於技術密集型產品，具有較高的技術壁壘，需對客戶的

工藝及所處行業具備深刻理解，因此研發環節在整體的控制技術產品線流程中處

於最為核心和關鍵的地位。

因此，匯川控制能夠作為生產流程的發起點，主導客戶需求了解環節、產品

規劃和定義環節以及最為核心的研發設計環節，並與上市公司合作開展採購生產

和銷售活動，其所從事的業務並非僅作為上市公司生產流程中的一個環節。

（2）匯川控制從事的業務並不高度依賴上市公司的定製化需求

如前所述，在控制技術產品線的經營流程中，前端流程（了解客戶需求、產

品規劃和定義）以及最為核心的流程（研發設計）由匯川控制進行主導，匯川控

制基於對客戶需求的了解和分析，形成產品規劃和定義，並基於較強的技術儲備

和對行業的深刻理解進行產品研發設計，在採購生產和銷售環節依託上市公司的

體系與上市公司合作完成。

因此，匯川控制從事的業務是基於對終端客戶需求的調研和分析，自主進行

產品的定義和研發，需求來源於終端的客戶，而非接受上市公司的委託進行定製

化的產品需求設計，亦不存在高度依賴上市公司的定製化需求的情形。

3、上市公司不存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經營

模式

上市公司目前不存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經

營模式。

4、結合上市公司對其控制的不同主體的資源的分配情況、匯川控制的人員、

資質及技術儲備情況、自身的業務承接及執行能力、核心競爭力等，補充披露

匯川控制是否具備獨立面向市場經營的能力，是否屬於獨立的經營性資產，是

否滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提，本次交

易採用收益法評估定價的合理性。

（1）匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資產，滿

足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提

1）上市公司統籌管理其控制的不同主體

上市公司結合各主體產品特點、下遊的客戶群情況，對下屬不同主體進行統

籌管理。統籌管理一方面有助於提升上市公司面向客戶提供整體解決方案的能力，

另一方面通過資源平臺共享能夠更好地實現協同效應，降低上市公司整體運營和

管理成本。就匯川控制和上市公司而言，雙方的合作詳見本題回復之「（二）/1/

（3）匯川控制和上市公司的分工協作」。

2）匯川控制目前的人員、資質及技術儲備情況

匯川控制擁有獨立的人員、具有高新技術企業證書和軟體產品證書以及較為

豐富的技術儲備，滿足其獨立開展運營的基本前提。

截至2020年9月30日，匯川控制共有人員54人，包括研發人員42人，銷

售人員11人，財務人員1人，其中研發人員佔比為78%，與其在控制技術產品

線中主導客戶需求了解、產品規劃和定義環節以及研發設計環節等相匹配。

技術儲備方面，具體包括：

①先進的可編程開發環境架構，採用主流的PC技術

可編程控制器需要IDE（集成開發環境）開發環境，實現開發環境的用戶界

面和軟體架構需要此技術；如IT行業的VB（Visual Basic程式語言開發工具）、

VC（Visual c++程式語言開發工具）等開發環境。

②支持國際規範iec61131-3（國際電工委員會制定的工業控制程式語言標

準）的編程規範

實現工業控制的可編程程序語言：LAD（梯形圖語言），ST（結構化文本語言），

SFC（順序功能流程圖語言），CFC（連續功能編程），FBD（功能模塊語言）等。

③突破國內自主的語言編譯平臺

實現工業控制的可程式語言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）編譯成CPU硬體單

元能運行的機器碼。

④完整的ARM（32位微處理器）和x86（32位或64位微處理器）的硬體架

構技術

實現可編程控制器硬體產品，規範硬體產品的框架設計，滿足不同CPU硬體

平臺的方案。

⑤穩定和高速的總線技術、信息網絡技術、主流的IT技術

採用高速的總線技術，實現控制器互聯或上位機單元採用信息網絡技術、IT

的主流技術，實現工業自動化高精度控制和網絡信息化控制的功能。

⑥完善的工業控制的工藝包庫、對標國際一流的工業技術

可編程控制器是實現工業自動化的關鍵部件，承載著實現工業控制的用戶程

序；將通用的關鍵工藝用戶程序封裝成獨立單元，提供給不同客戶重複使用。

3）匯川控制自身的業務承接和執行能力

匯川控制自身具備業務承接和執行能力，其與上市公司進行合作主要是為了

發揮雙方協同效應和集團運作優勢，具體說明如下：

①匯川控制具備行業領先的持續研發能力

PLC和HMI屬於技術密集型產品，具有較高的技術壁壘，並需對客戶的工藝

及所處行業具備深刻理解，研發環節在整體的產品線流程中處於最為核心的地位。

匯川控制具備行業領先的持續研發能力，上市公司的PLC和HMI產品的核心

環節的設計和開發均全部由匯川控制的研發人員負責和主導。匯川控制目前掌握

國內領先的PLC和HMI平臺技術，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早

取得技術突破並已經取得批量化銷售的廠商。匯川控制擁有經驗豐富的研發團隊，

獨立從事控制技術產品軟體的研發，具備完全的自主智慧財產權，憑藉在工業控制

領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，有效融合行業工藝，持續研發和推出

領先的PLC、HMI產品，產品競爭實力較強。

②匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，但不會影響業務承接和執行能力

如前所述，匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC和HMI產品生產

所需的原材料、零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產

加工和組裝測試。採用該種合作模式主要是為了避免資源的重複投入和產能浪費，

並使得匯川控制能夠更好地聚焦產品研發，提供有市場競爭力的產品。

匯川控制未設立獨立的採購和生產部門並不會影響公司的獨立經營能力，因

為PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少代

工企業可以承接該產品生產，採用該種模式具有穩定性和可持續性，不會影響匯

川控制的業務承接和執行能力。

③匯川控制具備獨立獲取客戶的能力

匯川控制目前擁有11人的銷售團隊，具備專業的技術知識和服務經驗，具

備獨立獲取客戶的能力，具體詳見本題回復之「（三）/2、匯川控制具備獨立獲

取客戶的能力」。

4）匯川控制自身的核心競爭力

①掌握PLC、HMI產品核心技術，具備行業領先水平

匯川控制掌握PLC、HMI產品的核心技術，該技術屬於國內先進技術，應用

產品範圍廣泛，涉及智能機械控制器、中小型PLC、IO系統和HMI等產品，匯川

控制的產品在市場上具備較強的市場競爭力。匯川控制通過持續的高比例研發投

入及引進國際領先技術，進一步提升了產品的核心技術水平，鞏固公司在該領域

的領先地位。

②產品下遊運用廣泛，產品定製化能力強

匯川控制已與下遊近百個行業的上千家客戶建立業務合作，熟悉下遊眾多行

業的產品工藝和產品應用，能夠及時為客戶解決問題，節省客戶的時間成本，保

證客戶的正常生產和運營。此外，憑藉對客戶的工藝及所處行業具備深刻理解，

匯川控制能夠根據客戶的需求進行定製化的服務，提高客戶對產品的忠誠度，提

升匯川控制的行業競爭力。

③控制技術產品線品類較為齊全

匯川控制的產品整體品類較為齊全，擁有PLC產品、IO系統和HMI（人機界

面）產品等多種控制層產品。匯川控制近年來陸續推出了一系列的競爭力強的新

產品，例如GL系列擴展模塊、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列

小型PLC和AC800系列智能機械控制器等，這些新產品憑藉著高性價比、定製化

服務等優勢，營業收入取得快速增長。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資產，

滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提。

（2）採用收益法評估定價的合理性

匯川控制屬於輕資產公司，公司的資產價值不能充分體現出公司公允的市場

價值。由於匯川控制面臨良好的市場發展機遇，公司在人才、核心技術、產品及

產品線解決方案等方面具有較為明顯的優勢，公司具有良好成長性和盈利能力，

因此採用收益法評估，能更好合理體現公司的市場價值，本次評估選取收益法定

價具有合理性。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場的經營能力，屬於獨立的經營性資產，

滿足收益法中假設標的公司具有持續經營能力的基礎和條件的評估前提，本次交

易採用收益法評估定價具有合理性。

（三）說明除承接上市公司相關業務之外，匯川控制是否有能力獨立獲取其

他客戶，是否依賴關鍵股東或高管，是否籤訂合作協議，如有，請說明合作協

議的期限和有效性，合作協議續期的可行性和合作的可持續性

回覆：

1、匯川控制與上市公司分工協作，並非承接上市公司的業務

如本題回復之「（二）/1/（3）匯川控制和上市公司的分工協作」所述，匯川

控制基於對終端客戶需求的調研和分析，自主發起產品的定義和研發，為發揮雙

方協同效應和集團運作優勢，其依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、

生產、銷售等活動。匯川控制與上市公司是分工協作關係，而非承接上市公司的

相關業務。

2、匯川控制具備獨立獲取客戶的能力

匯川控制具備獨立獲取客戶的核心要素，與上市公司的緊密合作不必然構成

業務環節的依賴。

（1）匯川控制的產品具有較強的市場競爭力

具有市場競爭力的優質產品是獨立獲取客戶的首要基礎。匯川控制目前掌握

國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有完全的自主智慧財產權，在智能機

械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取得批量化銷售的廠

商。匯川控制在部分細分行業已經取得了一定的市場優勢，在小型PLC、中型PLC

和智能機械控制器領域，銷售規模及技術水平均處於行業前列。憑藉在工業控制

領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，匯川控制有效融合行業工藝，持續研

發和推出領先的控制類產品，產品競爭實力較強。

（2）匯川控制擁有專業的銷售團隊

專業的銷售團隊是獨立獲取客戶的重要保障。匯川控制目前擁有11人的銷

售團隊，在目前的合作銷售模式下，該團隊主要負責根據市場競爭環境制定PLC

和HMI產品的銷售價格和銷售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公司

的銷售人員、下遊經銷商進行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品特點，

了解產品的應用場景；與上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助上市公司

開發新渠道及新客戶，並對以PLC、HMI產品為主（伺服系統、變頻器用量相對

較少）的行業及區域的客戶進行開發。因此，匯川控制的銷售團隊具備專業的技

術知識和服務經驗，具有獨立獲取客戶的能力。

3、匯川控制未依賴關鍵股東或高管，不存在籤訂合作協議的情形

匯川控制獲取客戶一方面依靠具有市場競爭力、滿足客戶多維度需求的產品

和服務，另一方面依靠集團化的銷售體系和專業的銷售團隊。

匯川控制的客戶在選擇供應商時，會通過多維度的標準進行篩選，包括產品

性能、可靠性、成本、品牌等因素，並具有嚴格的合格供應商認證體系，所以客

戶選取匯川控制的PLC和HMI產品完全是基於市場化的合理商業選擇。匯川控

制的銷售團隊和上市公司的銷售團隊分工協作，主要通過客戶拜訪、需求調查、

提供解決方案、試機、競爭性談判等方式開發和獲取客戶，而非依賴於個人進行

客戶拓展。

因此，匯川控制獲取客戶不存在依賴關鍵股東或高管的情形，亦不存在籤訂

合作協議的情形。

（四）補充披露上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同主體之間

的分工協作安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據，是否存在由上市

公司及其關聯方分擔匯川控制成本費用的情形，及對匯川控制報告期經營業績

的影響，並披露上市公司已制定和採取切實、可行、有效的防止上述因素引起

的利潤操縱風險的具體措施

回覆：

1、上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同主體之間的分工協作

安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據

（1）上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則

如本題回復之「（二）/2、匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程

中的一個環節，並不高度依賴上市公司的定製化需求」所述，匯川控制基於對客

戶需求的調研和分析，自主進行產品的定義和研發，依託上市公司體系，與上市

公司合作開展採購、生產、銷售等活動。匯川控制與上市公司是分工合作關係，

而非承接上市公司的相關業務，因此不涉及上市公司對匯川控制進行訂單和業務

分派。

（2）不同主體之間的分工協作安排

匯川控制與上市公司之間的分工協作安排詳見本題回復之「（二）/1/（3）匯

川控制和上市公司的分工協作」。

（3）匯川控制提供相關服務的原則及定價依據

如前文所述，匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上

市公司平臺實現對外銷售，產品定價及最終的銷售價格根據市場競爭情況確定。

匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，基於控制技術

產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行結算，具體結

算政策及依據詳見本題答覆之「（五）/1、匯川控制與上市公司的結算政策和結

算方式，利潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況」。

2、上市公司及其關聯方不存在分擔匯川控制成本費用的情形，能夠真實、

準確的反映匯川控制報告期內的經營業績

匯川控制主要負責根據客戶需求進行產品規劃和定義，並從事PLC和HMI

產品的研發設計，相關產品依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生產、

銷售等活動。在此合作模式下，控制技術產品線的成本費用分別體現在上市公司

及其子公司蘇州匯川和匯川控制。上市公司及其子公司蘇州匯川主要發生硬體成

本、平臺銷售費用、平臺管理費用、平臺研發費用，匯川控制主要發生研發費用

及輔助銷售費用。各會計主體均建立了獨立的財務核算體系，準確核算發生的成

本費用。

根據匯川控制和上市公司及其子公司籤署的《控制技術產品線結算協議》，

上市公司基於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況與匯川控制進行內部結

算，因承擔相關職能留存一定比例的利潤。匯川控制根據結算協議，對控制技術

產品線結算的利潤進行會計處理，詳見本題答覆之「（五）/1、匯川控制與上市

公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯

川控制的業績情況」。以2020年1-9月的結算政策為例：2020年1-9月，匯川控

制營業收入根據控制技術產品線銷售收入、控制技術產品線硬體成本及一定業務

利潤率、其他費用計算得出，匯川控制期間費用包含單體公司的期間費用及上市

公司分攤給匯川控制的銷售、管理及研發費用。

因此，匯川控制成本費用核算完整，不存在由上市公司及其關聯方分擔匯川

控制成本費用的情形，能夠真實、準確的反映匯川控制報告期內的經營業績。

3、上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利潤操

縱風險

上市公司為防止利潤操縱風險的具體措施如下：

（1）上市公司的實際控制人及董事、監事、高級管理人員與匯川控制少數股

東之間不存在關聯關係，各年度上市公司與匯川控制之少數股東充分考慮市場和

行業發展、匯川控制的業務狀況、與上市公司的合作變化情況等因素，進行商業

化博弈，協商確定《控制技術產品線結算協議》，雙方按照結算協議對控制技術

產品線產品相關的收入、成本、費用等進行結算。

（2）內部管理上，匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，控制技

術產品線產品的全流程均反映在

匯川技術

的Oracle財務信息系統，財務人員按

照《企業會計準則》及公司財務管理制度的要求恰當、準確的對收入、成本、費

用進行核算。

（3）上市公司內部審計部門及外部會計師均定期對各主體審計監督，以保證

財務核算的準確性。

綜上，上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利潤

操縱風險。

（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例

及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川控制設立以來，

上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並結合上述事項

說明變更原因及合理性

回覆：

1、匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確

定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況

（1）匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其

確定依據

報告期內，匯川控制與上市公司基於控制技術產品線的收入、成本、費用情

況，按照各自的職能定位和分工進行核算，雙方於每年年末商討次年的結算政策

和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據具體如下：

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

2017年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本-平臺分攤的銷售、管理、研發費

用-其他費用

每月結算一次，蘇

州匯川於年底前以

票據方式支付款項

匯川技術

利潤額外留存比例=0

確定依據：

匯川技術

為支持控制

技術產品線產品的發展，未留存

利潤

2018年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+12%）-平臺分攤的銷售、管

理、研發費用-其他費用

匯川技術

利潤額外留存比例=控

制技術產品線硬體成本x 12%

確定依據：根據雙方職能定位和

分工經商業談判確定

2019年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+10%）-平臺分攤的銷售、管

理、研發費用x（1+10%）-其他費用

匯川技術

（含蘇州匯川）利潤額

外留存比例=控制技術產品線硬

件成本x 10%+平臺分攤的銷售、

管理、研發費用x 10%

確定依據：根據雙方職能定位和

分工經商業談判確定

2020年

1-9月

1、匯川控制的收入=控制技術產品

線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-其他費用

2、匯川控制向蘇州匯川購買銷售服

務的成本=平臺分攤的銷售費用x

10%

3、匯川控制向

匯川技術

購買管理服

務的成本=平臺分攤的管理費用x

10%

4、匯川控制向

匯川技術

購買研發服

匯川控制產生的收

入，每月結算一次，

蘇州匯川於2020

年年底前以票據方

式支付款項。匯川

控制向

匯川技術

及

蘇州匯川購買的服

務，每半年結算一

次，匯川控制在收

到發票30日內以

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

務的成本=平臺分攤的研發費用x

10%

銀行轉帳方式支付

款項。

上表中，平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併

管理費用和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研

發費用包含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另

一部分是控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用包含上市

公司承擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用

支出等。匯川控制的淨利潤則在前述結算公式的基礎上，進一步扣減匯川控制自

身各項銷售、管理及研發費用等得出。

（2）該種方式能夠公允反映匯川控制的業績情況

1）控制技術產品線毛利率與同行業上市公司相比不存在較大差異

工業自動化行業中，具有與匯川控制產品相似度較高產品的可比公司為信捷

電氣[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。匯川控制單體報表系基於控制技術產

品線的收入、成本、費用以及與上市公司的結算政策得出，由於結算政策的口徑

差異，匯川控制的單體報表毛利率和淨利率無法真實反映控制技術產品的實際情

況，與同行業上市公司的毛利率和淨利率並不可比，如下以控制技術產品線毛利

率進行分析：

證券代碼

證券簡稱

項目

2019年

2018年

2017年

平均

603416.SH

信捷電氣

-PLC產品

收入佔比

45.68%

46.74%

46.95%

-

毛利率

54.62%

51.79%

55.85%

54.09%

002979.SZ

雷賽智能

-

控制類產

品

收入佔比

14.07%

13.33%

14.99%

-

毛利率

78.11%

76.89%

75.96%

76.98%

控制技術產品線毛利率

52.11%

53.20%

53.57%

54.11%

上表可以看出，控制技術產品線與

信捷電氣

的的PLC產品毛利率基本持平，

與

雷賽智能

的控制類產品毛利率差異較大，主要受以下兩個因素影響：①銷售模

式不同，

雷賽智能

銷售模式以直銷方式為主，而上市公司與

信捷電氣

均以經銷為

主；②

雷賽智能

的控制類產品主要以控制卡為主，其硬體成本較低，毛利率更高。

整體而言，控制技術產品線毛利率與同行業不存在重大差異。

2）結算公式中的係數選取符合市場類似業務慣例

報告期內，各年度結算政策及結算公式中的係數變化系上市公司與匯川控制

的少數股東商業化談判和博弈的結果，雙方基於上市公司、匯川控制在控制技術

產品線各自發揮的職能定位和分工進行核算，符合市場類似業務慣例，具體分析

如下：

①硬體成本10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線產品的包工包料生產，該種業務模式與代工企

業存在較強的相似性。上市公司因承擔包工包料生產而留存了硬體成本的10%

作為利潤，與代工企業的成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

601138.SH

工業富聯

3C電子產品

9.11%

002594.SZ

比亞迪

手機部件及組裝

10.32%

平均值

9.72%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

工業富聯

（即富士康）和

比亞迪

均為是國內大型的工業製造服務商，工業富

聯的3C電子產品業務主要是為眾多3C品牌商提供產品代工服務；

比亞迪

的手

機部件及組裝業務主要是為手機品牌商提供零部件製造和整機產品組裝服務。對

於上市公司和匯川控制而言，匯川控制的PLC和HMI產品生產所需的原材料、

零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工和組裝測試，

上市公司因此留存利潤。由於PLC、HMI產品生產工藝主要以加工、組裝、測

試為主，與3C產品的生產工藝具備較強的相似度，因此上市公司的職能分工與

工業製造服務商的3C產品代工業務存在較強的相似性。上述兩家公司2019年

成本利潤率的平均值為9.72%，與上市公司因承擔包工包料生產而留存的硬體成

本比例基本一致，故具有合理性。

②平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線的銷售、管理、研發協作等職能，該種業務模

式與代運營企業存在較強的相似性。上市公司因承擔銷售、管理、研發協作等職

能而留存了平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%作為利潤，與代運營企業的

成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

600662.SZ

科銳國際

靈活用工

9.40%

2180.HK

萬寶盛華

靈活用工

12.74%

平均值

11.07%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

科銳國際

及萬寶盛華屬於人力資源服務機構，其靈活用工業務是指公司向客

戶派駐員工完成客戶所交付的任務，滿足客戶的用工需求。靈活用工相當於客戶

將部分工作、崗位外包給人力資源服務機構，客戶根據完成情況與人力資源服務

機構進行結算，外包崗位類型包括客戶服務、行政管理、重點銷售等。對於上市

公司和匯川控制而言，上市公司因承擔了銷售、管理、研發協作等職能留存利潤，

與人力資源服務機構的靈活用工業務存在較強的相似性。上述兩家公司2019年

成本利潤率的平均值為11.07%，與上市公司因承擔銷售、管理、研發協作等職

能而留存的比例基本一致，故具有合理性。

綜上所述，上市公司和匯川控制的結算模式系雙方商業談判的結果，結算公

式中的係數比例符合市場類似業務慣例，結算方式合理，定價公允。

2、匯川控制設立以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的

具體情況，並結合上述事項說明變更原因及合理性

匯川控制自設立以來均為上市公司的控股子公司。匯川控制與上市公司基於

控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行核算，

雙方於每年年末商討次年的結算政策和結算方式，不斷對結算公式進行完善，具

體的變更情況詳見本題回復之「（五）/1/（1）匯川控制與上市公司的結算政策和

結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據」。

匯川控制和上市公司會充分考慮匯川控制的業務發展狀況以及與上市公司

的合作變化情況，進行商業化博弈，對結算政策進行調整，具體原因及合理性如

下：

（1）2017年及以前上市公司未進行利潤留存

2017年及以前，考慮到上市公司的PLC和HMI產品落後於競爭對手、相關

產品研發投入較大等因素，為支持匯川控制的業務發展，上市公司未考慮留存利

潤。隨著匯川控制的產品逐步成熟落地並推向市場，控制技術產品線收入在2017

年實現大幅增長，上市公司認為匯川控制的核心技術和產品都已經較為成熟，應

就其在控制技術產品線中承擔的包工包料生產、銷售、管理、研發協作等職能收

取相應的費用，故在2017年末約定自2018年開始留存利潤。

（2）2018年開始上市公司就其承擔的包工包料生產職能進行利潤留存

2018年，上市公司首次就其承擔的包工包料生產職能收取相應的費用，其

按照控制技術產品線硬體成本的12%作為承擔相關職能所應留存的利潤，該比例

為當年雙方商業談判的結果，且並未考慮上市公司承擔銷售、管理和研發部分職

能所應獲取的利潤。

（3）2019年及之後上市公司就其承擔的各項職能均進行利潤留存

2018年，匯川控制收入繼續保持快速增長，核心技術和產品市場競爭力更

強，匯川控制與上市公司之間在控制技術產品線的調研、規劃、研發、試製和銷

售推廣等環節的合作更加充分，雙方進一步就結算政策進行商業化談判。為開展

更精細化的財務核算、進行更科學的分工管理，參考市場類似業務慣例，上市公

司除因承擔硬體成本留存利潤外，針對平臺分攤的銷售、管理及研發費用也相應

留存利潤，以更加清晰地反映上市公司所承擔的各項職能。因此，自2019年開

始，上市公司與匯川控制協商將結算協議中的控制技術產品硬體成本的12%調整

為硬體成本的10%和平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%。

利潤留存比例的合理性詳見本題回復之「（五）/1/（2）該種方式能夠公允反

映匯川控制的業績情況」。

（六）說明本次交易的股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在限制轉讓

的情形，上市公司發起設立匯川控制後股權比例降低的原因，匯川控制少數股

東增資入股的時間及定價依據，是否與本次收購評估價值存在較大差異，並說

明合理性，是否存在向少數股東輸送利益，損害上市公司及中小投資者利益的

情形

回覆：

1、本次交易的股權權屬清晰且不存在爭議，不存在限制轉讓的情形

截至本回復出具之日，匯川控制的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

匯川技術

51.00

貨幣

51.00%

周保廷

10.76

貨幣

10.76%

楊志強

10.76

貨幣

10.76%

凌曉軍

9.80

貨幣

9.80%

宿春雷

8.33

貨幣

8.33%

胡 平

7.35

貨幣

7.35%

張 泉

2.00

貨幣

2.00%

合計

100.00

-

100.00%

本次交易為

匯川技術

向少數股東收購其持有匯川控制合計49%的股權。

經查閱匯川控制的工商登記內檔資料、對上市公司和交易對手方進行訪談等

方式核查，該等股權系該等股東真實持有，不存在代他人持有、委託持股、信託

持股的情形，也不存在委託他人持有匯川控制股權的情形，權屬清晰且不存在爭

議；上述股東名下的匯川控制股權不存在質押、所有權保留、查封、監管等限制

轉讓的情形。

2、上市公司發起設立匯川控制後股權比例降低的原因

匯川控制成立於2006年5月31日，設立時

匯川技術

持有匯川控制74%的股

權；2011年10月14日，

匯川技術

將其持有的匯川控制7.56%股權轉讓給凌曉軍，7.21%股權轉讓給宿春雷，6.23%股權轉讓給胡平，2%股權轉讓給張泉，合計對

外轉讓23%的股權，轉讓完成後

匯川技術

持有匯川控制51%的股權，股權比例

自設立時的74%降低至51%，此後

匯川技術

持有匯川控制的股權比例未發生變

更。

前述股權轉讓的受讓方凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉為匯川控制的核心人員，

本次股權轉讓旨在進一步促進匯川控制的發展，調動核心人員的積極性，實現匯

川控制與核心人員利益的一致性。

3、匯川控制少數股東入股的時間、定價依據

（1）少數股東入股時間

2011年9月27日，

匯川技術

、凌曉軍、宿春雷、胡平和張泉籤署《股權轉

讓協議》並辦理公證，約定

匯川技術

將匯川控制7.56%股權以459,397.9元的價

格轉讓給凌曉軍，將匯川控制7.21%股權以438,129.5元的價格轉讓給宿春雷，

將匯川控制6.23%股權以378,577.9元的價格轉讓給胡平，將匯川控制2%股權以

121,533.8元的價格轉讓給張泉。2011年10月14日，深圳市市場監督管理局核

準前述股權轉讓事項。

（2）少數股東入股的定價依據

根據深圳中聯嶽華會計師事務所出具的深中嶽專審字[2011]第903號《審計

報告》，匯川控制截至2011年6月30日的淨資產為506.39萬元。

匯川技術

與上

述少數股東協議確定股權轉讓的價格以匯川控制截至2011年6月30日經審計的

各股權所對應的淨資產溢價20%為作價依據（即轉讓價格=截至2011年6月30

日的淨資產*受讓股權比例*1.2）。

據此，本次轉讓匯川控制的估值為607.67萬元，對應轉讓23%股權的價格

為139.76萬元。

4、與本次收購評估價值的差異和合理性，不存在向少數股東輸送利益，損

害上市公司及中小投資者利益的情形

本次交易為

匯川技術

收購匯川控制少數股東持有匯川控制的49%的股權。根

據北京天健興業資產評估有限公司出具的《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號），截至評估基準日2020年6月30日，採用收益法評估後的匯川控制

股東全部權益價值為169,500.00萬元。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對

應的評估值為83,055.00萬元。經交易各方協商一致，最終確定公司收購匯川控

制49.00%股權的股權轉讓價格為82,222萬元。本次交易已經公司第四屆董事會

第二十八次會議、公司第一次臨時股東大會審議通過，依法履行了公司內部的審

議程序。

2011年10月股權轉讓與本次交易的價格存在較大差異，具有合理性，具體

原因如下：

（1）匯川控制的經營業績顯著提升，估值基礎發生重大變化

根據深圳中聯嶽華會計師事務所出具的深中嶽專審字[2011]第903號《審計

報告》，匯川控制截至2010年12月31日及截至2011年6月30日的相關財務數

據如下：

單位：萬元

項目

2011.6.30

2010.12.31

資產總額

550.44

311.02

負債總額

44.05

42.80

所有者權益合計

506.39

268.22

項目

2011年1-6月

2010年度

營業收入

645.30

648.95

營業利潤

342.48

279.55

淨利潤

388.17

325.17

經營活動產生現金流量淨額

-117.80

282.39

根據立信會計師事務所出具的《深圳市匯川控制技術有限公司審計報告及財

務報表》（信會師報字[2020]第ZI10606號），匯川控制截至2019年12月31日

及截至2020年6月30日的相關財務數據如下：

單位：萬元

項目

2020.6.30

2019.12.31

資產總額

27,264.86

15,430.34

負債總額

8,838.91

1,423.36

所有者權益合計

18,425.95

14,006.98

項目

2020年1-6月

2019年度

營業收入

12,786.17

6,214.44

營業利潤

7,408.84

5,000.47

淨利潤

6,718.97

4,593.87

經營活動產生現金流量淨額

169.37

3,477.89

由上可見，本次交易距離上次交易時間相距9年，匯川控制經營業績發生實

質並向好的重大變化，本次交易評估基準日涉及匯川控制的淨資產、營業收入、

淨利潤較前次交易時點均實現大幅增長，其中，淨資產增長3,538.69%，營業收

入增長1,881.43%，淨利潤增長1,630.93%，導致兩次交易的估值基礎發生重大

變化。

（2）兩次交易的背景不同，交易時點匯川控制的業務發展前景不同

2011年匯川控制尚處於業務發展的早期階段，其業務尚未建立足夠的技術

壁壘，未來發展存在一定的不確定性，且業務規模較小，抗風險能力相對較弱，

因此交易各方根據匯川控制截至2011年6月30日經審計的淨資產溢價20%為作

價依據，繫結合交易時點匯川控制的業務發展階段、經營狀況及未來發展預期等

因素協商確定。

本次交易時匯川控制面臨良好的市場發展機遇，且在人才、核心技術等方面

具有優勢和價值，匯川控制的產品具有較強的市場競爭力，未來期間預期經濟效

益較好，本次交易經天健興業進行專業評估結果基礎上協商確定。

綜上，兩次交易估值存在較大差異與匯川控制的經營業績、業務發展階段、

市場競爭力水平、未來發展前景等因素相關，具有合理性，不存在向少數股東輸

送利益，損害上市公司及中小投資者利益的情形。

（七）請說明交易對手方在匯川控制的任職時間及具體職務、是否屬於核心

技術人員和管理層，對匯川控制發展的貢獻，是否與上市公司實際控制人及其

關聯方存在關聯關係，是否存在潛在利益輸送的情形

回覆：

交易對手方在匯川控制任職的有關情況如下：

交易對手方

姓名

任職時間

具體職務

是否屬於核心技術人

員和管理層

對匯川控制發展的貢獻

周保廷

2007年5月至

今

匯川控制監事、

總工程師、產品

經理

屬於核心技術人員、

中層管理人員

在行業專用控制器及中型PLC業

務規劃上有重大貢獻，保證公司

在特定行業的產品和技術優勢，

中型PLC技術達到國際水平；

對中型PLC產品的全生命周期進

行管理，參與新產品的市場推廣。

楊志強

2006年7月至

今

匯川控制董事、

研發總監

屬於核心技術人員、

中層管理人員

從事研發工作，在小型PLC和中

型PLC的研發上有重大貢獻；

從事研發管理，承接產品線需求、

按研發流程落實項目、管理研發

人員，保證產品和技術達到市場

要求（國內先進，中型PLC達到

國際水平）；

擔任董事職位，保證公司的正確

的戰略和發展方向。

凌曉軍

2007年5月至

今

匯川控制董事、

產品線總監

屬於核心技術人員、

中層管理人員

從事小型產品定義，保證小型

PLC國內領先；

從事產品線管理工作，統籌所有

產品的規劃（市場承接、產品規

格、產品上市和產品退市等），

保證產品銷售的正常運作；

擔任董事職位，保證公司的正確

的戰略和發展方向。

宿春雷

2007年4月至

今

匯川控制監事、

研發經理

屬於核心技術人員

從事技術總工工作，保證公司產

品的核心技術的落實，核心技術

落實到對應產品中，相關核心技

術達到國際水平；

從事研發項目管理工作，保證集

成開發環境（IDE）和產品配合。

胡平

2008年4月至

今

匯川控制市場總

監

屬於核心技術人員、

中層管理人員

從事產品定義和規劃，保證公司

產品在市場的競爭力；

從事市場管理，公司的市場拓展、

售前服務、產品規劃設計、產品

研發交付等，保證公司產品的全

國銷售。

張泉

2009年8月至

今

匯川控制產品經

理

屬於核心技術人員

在HMI業務規劃上有重大貢獻，

對HMI產品的全生命周期進行管

理，參與新產品的市場推廣。

經查閱交易對手方入職匯川控制時的勞動合同和正在履行的勞動合同，對上

市公司和交易對手方進行訪談，取得交易對手方出具的聲明，查閱上市公司實際

控制人填寫的調查表等方式核查，上述交易對手方與上市公司實際控制人及其關

聯方不存在關聯關係，不存在潛在利益輸送的情形。

（八）披露在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性、

未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償的原因及合理性，並結合本次交易

前後上市公司對匯川控制的經營管理變化及其對上市公司業務、財務狀況的影

響等，補充披露本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利於保護上

市公司和中小股東利益

回覆：

1、在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性

（1）收購匯川控制符合公司整體戰略規劃

智能製造是上市公司的戰略業務之一，上市公司力爭掌握關鍵自動化核心技

術和產品，打造強有力的技術研發平臺，提供業界領先的工業自動化解決方案和

服務。匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核心，在工業

自動化領域中具有非常重要的地位，本次收購符合公司整體戰略規劃，有助於上

市公司實施智能製造領域戰略並強化匯川控制與上市公司的業務協同。

（2）上市公司一直在尋求收購匯川控制的合適時機

上市公司曾於2018年6月26日籌劃發行股份購買資產（公司於2018年6

月26日在巨潮資訊網上刊登了《關於籌劃發行股份購買資產的提示性公告》），

擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買少數股東持有匯川控制49%的股

權。由於雙方無法就標的公司的交易估值、業績承諾及補償等核心條款達成一致，

同時鑑於國內經濟、證券市場環境等發生較大變化，公司終止該次發行股份購買

資產事項（公司於2018年8月21日在巨潮資訊網上刊登了《關於終止發行股份

購買資產的公告》）。

前次交易終止後，上市公司一直關注匯川控制的發展，尋求擇機收購，以增

強公司在PLC、HMI等控制層產品的實力，增強PLC、HMI產品與上市公司現有變

頻器、伺服系統產品的協同性，提高上市公司向客戶提供整體解決方案的能力。

近年來匯川控制陸續推出了一系列的新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400

系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能機械控制

器等，這些新產品憑藉著高性價比、定製化服務等優勢，受到較多客戶青睞。此

外，新產品在部分高端應用領域取得突破，如包裝行業的圓刀模切、3C行業的

多軸點膠、矽晶行業多線切割等，進一步打開市場空間。2020年以來，隨著國

內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的採購需

求快速釋放，國際形勢不確定性增加帶來的匯川控制產品進口替代持續深入，上

市公司和匯川控制均迎來良好發展機遇，收入和利潤均實現快速增長。

綜上所述，本次交易是在交易各方就標的公司的交易估值等核心條款達成一

致的前提下進行的，是基於實施上市公司智能製造領域戰略以及強化匯川控制與

上市公司業務協同的考慮，與2018年6月上市公司籌劃收購少數股東持有匯川

控制49%的股權的目的和意圖一脈相承，上市公司認為在目前時點收購匯川控制

處於合適的時機。

2、未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償的原因及合理性

（1）本次交易前後，匯川控制均屬於上市公司控股子公司，由上市公司作

為控股股東控制匯川控制的經營和財務決策

匯川控制自2006年5月31日成立至今，上市公司一直為匯川控制的控股股

東，能夠決定公司的經營和財務政策，同時交易對手方未擔任匯川控制董事長、

總經理。本次交易為收購少數股東股權，在交易對手方無法控制公司經營和財務

決策的情況下，要求交易對手方提供業績承諾及約定補償缺乏商業合理性。

（2）本次交易遵循市場化的原則，在評估的基礎上雙方自主協商確定交易

價格

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為83,055.00

萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%股權的股

權轉讓價格為 82,222萬元。上市公司就本次收購標的資產聘請的評估機構具有

獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估

報告的評估結論合理，評估定價公允。

鑑於匯川控制自設立以來上市公司一直為其控股股東，能夠控制匯川控制的

經營和財務決策，對匯川控制的經營和財務狀況不存在信息不對稱的情形，同時

本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的基礎上協商交易價格，因

此未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償。

（3）業績承諾及補償不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合

匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核心，在工業自

動化領域中具有非常重要的地位。本次交易後，上市公司將在管理、考核、資源

支持等方面與匯川控制進一步融合，屆時匯川控制將全面服務於上市公司的整體

發展戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，拉通、融合

控制層產品與其他業務板塊的產品，減少研發重複投入，優化運營成本，為上市

公司業績後續發力奠定良好的基礎。

如本次交易要求交易對手方提供業績承諾及約定補償，交易對手方會以有利

於匯川控制短期業績承諾完成為目標設定經營和管理策略，不利於上市公司長期

戰略的實現，亦不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合。

（4）參照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對

方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、

假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為

定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中

單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對

此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤

預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司

當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提

交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開

承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控

制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前

二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補

償和每股收益填補措施及相關具體安排。」

本次交易未構成上市公司重大資產重組，但參照《上市公司重大資產重組管

理辦法》的上述規定，在本次交易中上市公司與交易對方不存在關聯關係，且為

收購少數股東股權，不存在收購標的控制權發生變化的情形，經交易各方根據市

場化原則自主協商，未設置業績承諾和業績補償安排，具有合理性。

綜上，本次交易屬於收購少數股東股權，交易前後上市公司均作為匯川控制

的控股股東控制匯川控制的經營和財務決策，同時在本次交易中公司與交易對方

不存在關聯關係，本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的基礎上

協商交易價格，因此本次交易未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償具有合

理性。

3、本次交易的必要性和合理性

（1）本次交易有利於提升管理決策效率，充分發揮協同效應

通過本次交易，公司對匯川控制的持股比例由51%上升至100%，有利於提升

管理決策效率，充分發揮協同效應。匯川控制將全面服務於上市公司的整體發展

戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，減少研發重複投

入，優化運營成本，為上市公司業績後續發力奠定良好的基礎。未來上市公司與

匯川控制全面融合，從產品設計、產品研發、產品實施、市場服務等各方面全面

參與控制技術產品線市場的開發與經營，匯川控制將繼續以控制層產品研發為核

心，並助力提升上市公司控制技術產品線的研發、銷售、服務能力。

（2）本次交易有利於增強工業自動化領域的核心競爭力

隨著國內智能製造的進程進一步加快，PLC市場和HMI市場應用快速發展。

匯川控制作為國產PLC及HMI廠商的先行者，在上市公司發展的過程中持續受益

於行業增長紅利。匯川控制從事PLC及HMI業務多年，在PLC及HMI產品系列布

局、關鍵技術突破和應用等方面具備一定的市場優勢，產品銷售規模處於行業較

高水平。

對於上市公司而言，公司致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執

行層、傳感層」一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核

心部件產品屬於驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI屬於控制層產品。本次收購

匯川控制少數股權將進一步增強公司在控制層產品的實力，增強控制層與驅動層

的融合與協同，提高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力。

匯川控制在控制領域積累的經驗與上市公司從事的工業自動化核心部件業

務存在較強的協同，收購匯川控制少數股權有助於公司進一步拉通、融合控制層

各個產品（包括PLC、HMI、智能控制器、行業專用控制器等）的技術研發，提

高公司研發水平，打造高端智能控制器產品，提升公司的綜合競爭力，符合公司

總體發展戰略。

（3）本次交易有利於增厚公司業績

匯川控制整體經營情況良好，表現出了較強的盈利能力。2019年及2020年

1-9月，匯川控制分別實現營業收入6,214.44萬元及17,731.73萬元（未審），

實現淨利潤4,593.87萬元及9,923.90萬元（未審）。公司堅持智能製造轉型升

級的戰略發展方向，看好PLC市場和HMI市場的長期發展機遇。

本次交易完成後，公司在控制層產品的實力得以增強，伴隨控制層與驅動層

的融合與協同，公司不斷提高向客戶提供整體解決方案的一體化能力，整體銷售

規模和盈利水平均有望進一步提升。

4、本次交易保護上市公司和中小股東利益的相關安排

本次交易為公司擬以現金方式購買少數股東持有的匯川控制49%股權，與本

次交易相關的《關於籤訂附生效條件的股權轉讓協議的議案》已經

匯川技術

2020

年第一次臨時股東大會審議通過，並經出席會議的中小股東全票通過，其中，中

小股東針對該議案的表決結果為：同意313,013,259股，佔出席會議中小股東所

持股份的100.00%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.00%；棄權0

股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.00%。

為充分保護上市公司和中小股東的合法權益，本次交易在合法合規的前提下，

主要作出了如下安排：

（1）保障交易定價合法合規且具有公允性

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為83,055.00

萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%股權的股

權轉讓價格為 82,222萬元。本次評估採取收益法是從企業獲利能力的角度衡量

企業的價值，匯川控制面臨良好的市場發展機遇，且在人才、核心技術等方面具

有優勢和價值，匯川控制未來期間預期經濟效益較好，評估價值較高。上市公司

就本次收購標的資產聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法

與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

（2）上市公司價款分期支付安排具備商業合理性

根據《股權轉讓協議》，本次交易的出讓方為

匯川技術

，受讓方為匯川控制

的少數股東，包括周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉。

本次交易價款全部由受讓方以現金方式支付。協議項下的股權轉讓款根據本

次發行募集資金到位情況，分別按照以下約定支付：

1）如本次發行在協議生效之日起四個月內完成且實際募集資金淨額不少於

股權轉讓款總額的，按照以下方式支付：

第一期：在本次發行募集資金到帳之日起30個工作日內，受讓方向出讓方

支付股權轉讓款總額的60%，即人民幣49,333.20萬元。該部分股權轉讓款首先

由受讓方先行扣除出讓方因股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支

付剩餘金額，出讓方收到受讓方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有

相關法律文件，並在目標公司所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續；

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的40%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣32,888.80萬元。

2）如本次發行未能在協議生效之日起四個月內完成或本次發行實際募集資

金淨額少於股權轉讓款總額的，則差額部分由受讓方以自籌資金解決，並按照以

下方式支付：

第一期：在受讓方自籌資金到位之日起30個工作日內，受讓方向出讓方支

付股權轉讓款總額的50%，即人民幣41,111.00萬元。受讓方自籌資金到位之日

以受讓方單方判定為準，但受讓方向出讓方支付上述第一期款項期限最晚不應超

過本協議生效之日起四個月。該部分股權轉讓款首先由受讓方先行扣除出讓方因

股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支付剩餘金額，出讓方收到受讓

方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有相關法律文件，並在目標公司

所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續。

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的50%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣41,111.00萬元。

上述具體付款節點結合標的股權過戶進行分期支付，該等安排具有商業合理

性，且考慮公司支付能力，不會對公司財務狀況造成重大不利影響。

（3）交易對手交易價款使用進行特殊約定

出讓方必須在收到上述第二期股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不

少於股權轉讓款總額20%即人民幣164,444,000元（大寫：人民幣壹億陸仟肆佰

肆拾肆萬肆仟元）的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方

式）擇機購買受讓方A股股票。

出讓方承諾，就上述購買的受讓方股票，自標的股權變更登記完成之日起

12個月內，不得出售股票，12個月後可以出售不超過50%的股票，24個月後可

以賣出全部股票。自標的股權變更登記完成之日起24個月內，出讓方不得將股

票用於擔保、償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）。上述股

票因受讓方送股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。

若未能在上述約定期限（90個股票交易日）內完成股票購買計劃，出讓方

需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作日內返還

給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。出讓方因合理理由可以書面向受讓

方申請延期購買股票。

（4）承諾服務期及競業禁止約定

出讓方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神，在雙方書面協議確定的公司任職

自基準日之日不少於3年。在承諾服務期內，任一出讓方出現如下情形之一的，

該出讓方應向受讓方支付各自轉讓款的20%作為賠償金：

1）主動申請離職；

2）勞動合同到期拒不與公司續期的；

3）因出讓方故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的。

出讓方在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但

通過二級市場投資購買公眾公司股票除外）與受讓方及其全資、控股子公司現時

及擬經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制器）、

PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、運動控制器

以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與受讓方及其

全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（受讓方豁免的除外）。

綜上，本次交易安排已經出席股東大會全部中小股東的全票通過，本次交易

定價具有合法合規且公允性，支付安排具有商業合理性，對交易價款使用、承諾

服務期及競業禁止進行特殊約定，不存在損害上市公司和中小股東合法權益的情

形。

（九）高溢價收購匯川控制少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權交

易款在二級市場取得上市公司股權的原因及合理性、能否有效綁定交易對手方，

如交易對手方未及時增持且用正當理由持續延期，上市公司是否有其他措施確

保交易對手方能夠履行義務

回覆：

1、高溢價收購匯川控制少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權交易

款在二級市場取得上市公司股權的原因及合理性

上市公司與周保廷等交易對手方在《股權轉讓協議》中約定其必須在收到第

二期股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不少於股權轉讓款20%的現金，

用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方式）擇機購買上市公司的股

票。作出上述安排的具體原因如下：

（1）本次交易安排遵循市場化的原則，為交易各方自主協商的結果

本次股權交易定價系以北京天健興業資產評估有限公司出具的關於匯川控

制評估報告的評估結果為依據，定價公允。在上述定價基礎上，交易雙方作為獨

立的市場主體，遵循市場化原則，對具體的交易條款進行談判協商，最終達成上

述安排，上述交易安排系獨立、平等的雙方主體相互博弈的結果，具有合理性。

為促進交易的達成，使用股權轉讓款用於購買股票的比例不宜設置過高。

（2）本次交易為收購少數股東股權，不存在業績對賭和業績補償

與收購控股權的交易不同，本次交易屬於收購少數股東持有匯川控制49%

的股權，上市公司自匯川控制自設立至今均擁有公司的控股權，收購的目的是進

一步增強上市公司在控制層產品的實力，增強控制層與驅動層的融合與協同，提

高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力，因此本次交易不存在業績對賭條

款和業績補償措施，亦不需要通過交易對手方用高比例的交易價款購買公司股票

來防範交易風險和綁定交易對手方。

（3）本次交易條款安排的其他考慮

此外，要求交易對手方以不少於20%的股權交易款在二級市場取得上市公司

股票，還考慮到交易對手方在本次交易中需就股權增值部分繳納大額的稅費、交

易時上市公司股票的市盈率高於匯川控制估值的市盈率以及受益於行業發展和

進口替代進程加速，今年以來上市公司股價已呈現一定幅度的上漲等因素。

綜上，本次交易安排遵循市場化的原則，為交易各方自主協商的結果，本次

交易為收購少數股東股權，不存在業績對賭和業績補償，亦不需要通過交易對手

方用高比例的交易價款購買公司股票並鎖定來防範交易風險和綁定交易對手方。

交易對手方使用不少於20%的股權交易款購買公司股票的安排是經獨立的雙方

多次博弈後達成的結果，具有合理性。

2、本次交易關於綁定交易對手方的條款安排

根據《股權轉讓協議》，周保廷等交易對手方需將不少於股權轉讓款20%的

現金在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方式）擇機購買公司的股票。

上述交易對手方已承諾：就上述購買的發行人股票，自本次交易涉及的匯川控制

股權變更登記至發行人名下之日起12個月內，不得出售股票，12個月後可以出

售不超過50%的股票，24個月後可以賣出全部股票；自本次交易涉及的匯川控

制股權變更登記至發行人名下之日起24個月內，上述交易對手方不得將股票用

於擔保、償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）；上述股票因

發行人送股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。因此，

交易對手方將不少於股權轉讓款20%的現金用於購買發行人的股票並作出上述

鎖定承諾的安排可以一定程度綁定交易對手方。

《股權轉讓協議》還約定：交易對手方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神，

在雙方書面協議確定的公司任職自基準日之日不少於3年（簡稱「承諾服務期」）。

在承諾服務期內，其中任一交易對手方出現（i）主動申請離職；（ii）勞動合同

到期拒不與公司續期的；（iii）因故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的，

該交易對手方需向發行人支付其轉讓款的20%作為賠償金。

同時，交易對手方在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、

投資（但通過二級市場投資購買公眾公司股票除外）與發行人及其全資、控股子

公司現時及擬經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏

輯控制器）、PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制

器、運動控制器以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避

免與發行人及其全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（發行人豁免的除

外）。如交易對手方違反前述關於承諾服務期及競業禁止約定的，該交易對手方

應向發行人、匯川控制作出全額補償，補償範圍包括但不限於發行人、匯川控制

直接經濟損失（罰金、違約金、補繳款項等）及發行人、匯川控制為維護權益支

付的律師費、公證費等。

綜上，除要求交易對手方將不少於股權轉讓款20%的現金購買發行人的股票

並作出股票鎖定承諾外，本次交易中，還約定交易對手方自基準日之日起不少於

3年的服務期承諾，自離職日起5年內的競業禁止以及相關違約責任，上述設置

安排可以有效將交易對手方與上市公司綁定。

3、如交易對手方未及時增持且用正當理由持續延期，上市公司是否有其他

措施確保交易對手方能夠履行義務

《股權轉讓協議》3.3.3條約定：「若未能在上述約定期限（90個股票交易日，

下同）內完成股票購買計劃，出讓方需各自將差額部分金額（計算公式為：差額

部分=第3.3.1條約定的出讓方在上述約定期限應購買股票的金額—該出讓方上

述約定期限實際購買股票的金額）無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作

日內返還給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。如出讓方因合理理由向受

讓方申請延期購買股票的，應至少在上述約定期限屆滿前10個工作日提出書面

申請，經受讓方董事會同意延期的，可以延期並在予以相應延長的期限內豁免返

還差額，但延長的期限內仍未完成股票購買金額的，出讓方應在延長期限屆滿之

日起3個工作內按照前述約定向受讓方無償返還差額部分金額。」

《股權轉讓協議》8.3條約定：「若出讓方拒不按照約定購買股票，同時又未

按約返還股權轉讓款的，每逾期一天，該對應的出讓方須按應返還款日萬分之三

支付違約金，並賠償由於違約給受讓方造成的一切損失及受讓方前期已經支出的

合理費用。」

根據《股權轉讓協議》的上述約定，交易對手方可以合理理由向發行人申請

延期購買股票，但應至少在約定的購買股票期限屆滿前10個工作日向發行人提

出書面申請，並經發行人董事會同意後方可延期。對於交易對手方延期購買股票

的申請，發行人董事會有最終的決定權。

此外，如交易對手方拒不按照約定購買股票，同時又未按約返還股權轉讓款

的，需按照《股權轉讓協議》8.3條的約定向發行人支付違約金，並賠償由於違

約給發行人造成的一切損失及發行人前期已經支出的合理費用。

綜上，對於交易對手方延期購買股票的申請，上市公司董事會擁有最終的決

定權，《股權轉讓協議》明確約定了交易對手方未按約定購買股票需向上市公司

無償返還相關款項以及相應的違約責任，上述安排可促使交易對手方按約履行義

務。

（十）說明交易完成後匯川控制相關核心人員是否保持穩定，上市公司對匯

川控制標的公司相關核心人員的調整計劃以及防止核心技術洩露與核心技術人

員流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止的協議，上市公司是否充

分預計上述風險並採取有效措施

回覆：

1、說明交易完成後匯川控制相關核心人員是否保持穩定

截至本回復出具之日，匯川控制的核心人員包括本次交易的6名交易對手方

及其他核心技術人員。匯川控制為該等人員提供了富有競爭力的薪酬待遇，該等

人員亦參與了上市公司的股權激勵計劃，前述措施將吸引上述核心人員繼續為匯

川控制提供服務。本次交易涉及的《股權轉讓協議》亦約定上述6名交易對手方

自基準日之日起不少於3年的服務期及自離職日起5年的競業禁止義務。

據此，本次交易完成後，匯川控制的相關核心人員將繼續保持穩定。

2、上市公司對匯川控制標的公司相關核心人員的調整計劃

匯川控制自設立至今一直為上市公司的控股子公司，受上市公司控制，上市

公司本次交易系收購匯川控制少數股東權益；在核心人員等全體員工的努力下，

匯川控制發展良好，業績呈現爆發式增長，形成了具有市場競爭力的產品和技術。

上市公司目前不存在對匯川控制相關核心人員的調整計劃。

3、防止核心技術洩露與核心技術人員流失的主要措施的有效性，是否籤署

相關競業禁止的協議，上市公司是否充分預計上述風險並採取有效措施

（1）防止核心技術洩露的主要措施的有效性

為防止核心技術洩露，匯川控制制定了以下措施：

1）公司已建立適用於匯川控制的《商業秘密保護制度》、《商業秘密保護規

定實施辦法》等制度，以加強公司商業秘密保護工作，保障公司合法權益不受侵

害，防止員工及其他人竊取、非法使用、洩露公司商業秘密。

2）核心技術人員已籤訂了《保密協議》及《競業禁止協議》。其中，《保密

協議》約定了核心技術人員在任職期間及離職後3年內保守公司技術秘密和商業

秘密的義務。《競業禁止協議》則約定了核心技術人員自籤訂書面《勞動合同》

之日始至與公司勞動關係解除或終止後2年內的競業禁止義務。此外，本次交易

涉及的《股權轉讓協議》還約定了作為核心技術人員的6名交易對手方自離職日

起5年的競業禁止義務。

3）匯川控制重視信息與技術的保密工作，除制定相關保密制度、與相關人

員籤訂《保密協議》外，匯川控制還定期對員工進行保密宣傳和培訓，嚴格限制

其技術秘密的接觸人員範圍。

4）匯川控制推行

信息安全

管理體系，通過上網認證系統實施網絡的統一接

入，避免匯川控制的核心技術信息通過網際網路對外擴散。

5）匯川控制實行嚴格的出入管理，實行門衛24小時值班制，員工上下班需

打卡，且人員出入均需進行登記等。匯川控制嚴格的出入管理，將增大核心技術

相關資料的洩露難度，保護核心技術的安全。

6）匯川控制對其生產經營過程中取得的專利、軟體著作權等技術及時提出

註冊申請以進行保護。

截至目前，匯川控制上述防止核心技術洩露的措施合理有效。

（2）防止核心技術人員流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止

的協議

為防止核心技術人員的流失，匯川控制制定了以下措施：

1）匯川控制為核心技術人員提供了具有市場競爭力的薪酬及相關福利待遇，

並將相關核心技術人員納入上市公司股權激勵計劃範疇；匯川控制亦在持續完善

績效考核體系，從而進一步增強公司對核心技術人員的吸引力，有效保障核心技

術人員的積極性及穩定性。

2）匯川控制建立更為透明化的員工晉升通道，持續細化相應崗位晉升需求，

為員工提供更好的能力發揮和展示平臺。

3）匯川控制建立完善的培訓制度，採用企業內訓、上市公司開辦的「匯川

大學」開設的相關課程培訓等方式，根據市場變化及產業發展戰略調整，完善核

心技術人員的知識結構，不斷提升核心技術人員技術能力，有效保障核心技術人

員穩定性。

4）核心技術人員均籤訂了《競業禁止協議》。《競業禁止協議》約定了相關

人員的競業禁止的期限自雙方籤訂書面《勞動合同》之日始至雙方的勞動關係解

除或終止後2年止。

此外，作為匯川控制核心技術人員的6名交易對手方，周保廷、楊志強、凌

曉軍、宿春雷、胡平、張泉在與上市公司籤署的《股權轉讓協議》中承諾：繼續

秉承勤勉盡責的職業精神，在雙方書面協議確定的公司任職自基準日之日不少於

3年；在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但通過

二級市場投資購買公眾公司股票除外）與發行人及其全資、控股子公司現時及擬

經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制器）、

PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、運動控制

器以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與發行人及

其全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（發行人豁免的除外）。

截至目前，匯川控制的核心技術人員較為穩定，匯川控制上述防止核心技術

人員流失的措施有效。匯川控制的核心技術人員均已籤署《競業禁止協議》。

（3）上市公司是否充分預計上述風險並採取有效措施

上市公司作為匯川控制的控股股東，持續對匯川控制實施有效的管理，知悉

匯川控制核心技術洩露與核心技術人員流失的風險。匯川控制制定的上述措施可

有效防範該等風險。

（十一）結合匯川控制最近三年一期的業績情況、所處細分行業發展趨勢及

市場競爭情況、發行人銷售規模擴張情況及未來變化趨勢、市場佔有率及行業

地位、業績增長的可持續性等，說明收益法評估採用的關鍵參數、假設依據及

合理性，說明本次評估是否受周期性波動影響、相關業績增長是否具有可持續

性，詳細分析說明本次交易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大的原因、合理

性及評估定價的公允性，並充分披露相關風險。

回覆：

1、匯川控制最近三年一期的業務情況

核算主

體

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控制技

術產品

線

營業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比變動（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控

制

營業收入（萬元）

17,731.73

6,214.44

6,746.29

6,397.86

同比變動（%）

309.05

-7.88

5.45

57.38

淨利潤（萬元）

9,923.90

4,593.87

5,593.59

5,726.57

同比變動（%）

158.74

-17.87

-2.32

78.43

匯川控制的收入、淨利潤變化情況及原因詳見本題回復之「（一）說明匯川

控制最近三年及一期的收入和利潤情況，並結合變動情況說明變動合理性」。

2、匯川控制所處細分行業發展趨勢

匯川控制主營產品為智能機械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系統和HMI

等，其中PLC產品佔比較高，如下結合PLC的細分行業發展進行分析。

我國製造業正面臨智能製造轉型升級，工業自動化市場景氣度持續向好。未

來幾年，3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包裝等先進位造行業面臨良好的增

長機遇，該等行業新建、擴充或更新產線將催生大量的PLC產品採購需求，從

而帶動PLC業規模平穩增長，行業預計增速較快。

根據中國工控網發布的《2020中國PLC市場研究報告》，2020年-2022年

PLC行業增長預計如下表所示：

年度

PLC市場規模

單位：百萬元

增長率

2020E

11,391

1.7%

2021E

11,941

4.8%

2022E

12,672

6.1%

數據來源：中國工控網

3、匯川控制所處細分行業的市場競爭情況

中國PLC市場主要被外資品牌佔據，2018年、2019年國內PLC市場主要

廠商市場份額變化如下：

廠商

2018年市場份額

2019年市場份額

西門子

44.5%

43.5%

歐姆龍

9.7%

9.8%

三菱

9.1%

8.8%

羅克韋爾自動化

6.8%

7.9%

施耐德電氣

5.1%

5.3%

臺達

4.5%

4.8%

松下

2.9%

2.8%

信捷電氣

2.4%

2.7%

匯川技術

1.6%

1.7%

艾默生

1.1%

0.8%

其它

12.0%

12.0%

總計

100.0%

100.0%

註：（1）數據來源：中國工控網；（2）

匯川技術

的統計口徑主要為匯川控制的PLC產品。

如上表所示，與外資品牌相比，匯川控制目前的市場佔有率不高，未來隨著

工控行業的發展和進口替代進程加速，國內廠商具備較好的發展前景，成長空間

較大。

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術，擁有完全的自主智慧財產權，

在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取得批量化

銷售的廠商。匯川控制與行業內企業相比，擁有產品品類多、技術水平高、客戶

需求響應及時等競爭優勢。

4、發行人銷售規模擴張情況及未來變化趨勢

匯川控制為上市公司的控股子公司，其主要產品包括智能機械控制器、中型

PLC、小型PLC、IO系統和HMI等，屬於上市公司工業自動化控制解決方案中

的重要的組成部分。匯川控制營業收入的變化和工控行業的發展情況、上市公司

的整體發展情況相關度較高。

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

0

100

200

300

400

500

600

2017Q1

2017Q2

2017Q3

2017Q4

2018Q1

2018Q2

2018Q3

2018Q4

2019Q1

2019Q2

2019Q3

2019Q4

2020Q1

2020Q2

市場規模（億元）

環比增速（%）

工控行業方面，2020年第一季度受疫情影響行業增速有所放緩，2020年第

二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，帶動工控行業景氣度持

續回升。根據MIR統計，2020年第二季度工控行業市場規模環比提升27.08%，

同比提升6.40%。隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策

帶動新興產業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。

2017-2020Q2工控市場規模變化情況

資料來源：MIR

上市公司方面，經過多年發展，公司已經成長為工業自動化行業的國產龍頭

企業。在技術優勢、品牌優勢、產品優勢等多方面因素驅動下，上市公司的收入

規模不斷提升，營業收入增速持續保持較高水平。根據中國工控網統計，2019

年上市公司低壓變頻器國內市場份額為14.6%，與ABB、西門子處於國內市場

第一陣營，位居行業第三、內資品牌第一；2019年上市公司伺服系統國內市場

份額為10.7%，位居行業第四、內資品牌第一。相比於上市公司的變頻器、伺服

系統等產品，控制技術產品線發展歷史較短、營業收入規模較小，但近年來同樣

亦呈現較高的增速。

2017-2020Q3上市公司及控制技術產品線營業收入及增速

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

上市公司營業收入

（萬元）

809,848.11

739,037.09

587,435.78

477,729.57

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

同比增速（%）

65.00

25.81

22.96

30.53

控制技術產品線營

業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比增速（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控制的產品及技術目前在國內處於領先地位，隨著行業驅動和國家政策

驅動，進口替代進程加速，匯川控制將依託上市公司平臺、不斷提高產品競爭力，

未來發展趨勢向好。

5、匯川控制業績增長可持續性

未來，隨著工業自動化行業的進口替代進程加速，匯川控制預計仍將保持較

快增長，進一步帶動匯川控制營業收入的提升。未來數年，匯川控制都將持續受

益於以下三個重要因素：

（1）智能製造產業政策持續驅動

隨著國家相關政策的陸續出臺，未來五到十年的國民經濟發展中，智能製造

將在國家經濟發展中扮演重要的角色。從《智能製造裝備產業「十二五」發展規

劃》、《智能製造科技發展「十二五」規劃》、《中國製造2025》再到《智能製造「十

三五」發展規劃》的發布，國家不斷完善發展智能製造的產業政策，布局規劃制

造強國的推進路徑。

（2）我國製造業產業結構持續優化升級

製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。從當前我國工業的發

展情況來看，工業自動化的實施和進一步推廣，已經成為了我國工業產業發展的

重要趨勢，同時也是促進我國經濟進步的重要動力。隨著越來越多的先進技術及

設備的應用，我國製造業產業結構進一步優化升級，公司面臨發展機遇。

（3）匯川控制產品競爭力持續提升

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有自主知

識產權，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取

得批量化銷售的廠商。匯川控制與行業內企業相比，擁有行業定製化解決方案、

性價比高、客戶需求響應及時等競爭優勢。未來數年，匯川控制將持續落實技術

營銷策略，加快

匯川技術

控制器產品技術平臺的拉通與融合，協同上市公司為行

業客戶提供「核心部件+工藝」的一體化解決方案，逐步提高市場佔有率。

綜上，匯川控制的產品及技術目前在國內處於領先地位，隨著行業驅動和國

家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將依託上市公司平臺、不斷提高產品

競爭力，未來發展趨勢向好。

6、收益法假設合理

（1）一般假設

交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資

產的交易條件等模擬市場進行估價。

公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣

的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條

件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的

地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、

理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的

市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定

處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產

用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即

企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業

經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持

續經營能力。

（2）收益法評估假設

1）國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不

可抗力因素造成的重大不利影響。

2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

3）假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。

4）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。

5）假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在

重要方面基本一致。

6）假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現

時方向保持一致。

7）根據2020年的《控制技術產品線結算協議》，匯川控制的銷售收入根據

控制技術產品線銷售收入扣減控制技術產品線硬體成本及10%的成本利潤後，再

扣減其他費用後確認，匯川控制向蘇州匯川開具軟體產品發票，計算基礎以每月

控制產品線最終對外銷售金額為基礎，再通過結算公式確定開票額，2020年蘇

州匯川應於年底前完成付款；2021年開始蘇州匯川應於每月收到發票後90日內

以票據完成付款；資源使用費按照發生在

匯川技術

的期間費用考慮10%的利潤後

確認，

匯川技術

給匯川控制開具平臺資源使用費發票，2020年每半年度結算一

次，匯川控制應於收到發票後30日內現金支付；2021年每月進行一次結算,匯川

控制應於收到發票後 90日內現金支付。假設匯川控制的銷售收入和資源費使用

費的確認方式和款項結算方式按照目前籤訂合同執行，合同到期後，假設保持與

合同到期前的條款一致進行預測。

8）有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。

9）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

10）假設企業預測年度現金流在年內均勻流入。

11）假設評估基準日後企業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。

12）假設評估基準日後企業的研發能力和技術先進性繼續保持目前的水平。

13）假設匯川控制能夠持續滿足軟體企業條件，並能持續獲得所得稅按稅率

10%徵收的優惠政策，且研發費用能夠一直滿足加計扣除的條件。

上述假設，除了特殊假設第7條和第13條外，其他均為收益法評估的通用

假設。其中第7條假設是2020年的《控制技術產品線結算協議》中約定了匯川

控制與上市公司之間的結算政策和結算方式，該結算協議公允反映匯川控制的業

績情況，具體回復詳見本答覆問題2之「（五）/1/（2）公允反映匯川控制的業績

情況」，據此，評估假設未來年度依據該結算協議進行預測具備合理性；第13

條假設是基於匯川控制的產品屬於高新技術產品，其技術處於國內領先水平，可

與外資品牌同類產品競爭的考慮，假設公司一直保持目前的軟體企業條件，按照

優惠稅率預測符合公司實際情況。

7、本次評估不會受到周期性波動影響，相關業績的增長具有可持續性

上市公司所處的工控行業及匯川控制所處的細分行業下遊應用非常廣泛，客

戶涉及眾多行業，近年來受中美貿易摩擦等外部因素的不利影響，行業發展增速

存在波動，但隨著我國製造業產業結構持續優化升級、進口替代進程加速等有利

因素支持，整體行業預計未來較長一段時間內都將處於行業上升周期。

在行業整體發展趨勢向好的基礎上，匯川控制依託豐富的產品品類、領先的

技術、產品定製化能力強等優勢，隨著市場競爭力不斷增強，品牌認可度逐年提

高，未來年度市場佔有率有望繼續提高。

綜上，上市公司所處的工控行業及匯川控制所處的細分行業在較長一段時間

都會處於上升周期，匯川控制PLC、HMI產品的市場佔有率尚有較大的提升空

間，因此本次評估不會受到周期性波動影響，匯川控制業績的增長具有可持續性。

8、關於評估關鍵參數的選取依據及合理性分析

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上市公司平臺實

現對外銷售，匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，

基於控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行

結算，匯川控制收入、淨利潤的變化受市場和行業發展、控制技術產品線的損益

情況以及當期雙方結算政策等因素的影響。因此，本次評估中，匯川控制收益預

測基礎為控制技術產品線的收益預測。

本次評估首先預測控制技術產品線的收益情況，其次根據《2020年控制技

術產品線結算協議》，對匯川控制進行收益預測。控制技術產品線收益預測的主

要參數如下：

（1）收入

本次評估對於控制技術產品線的收入增長率如下：

單位：萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

營業收入

42,604.97

51,151.77

64,554.60

78,814.38

88,496.82

94,326.34

收入增長率

102.31%

20.06%

26.20%

22.09%

12.29%

6.59%

1）2020年預測收入完成的可實現性說明

2020年1-9月控制技術產品線實現營業收入33,389.10萬元，已經完成2020

年收入目標的78.37%，其中，第三季實現收入9,513.00萬元，第四季度預計實

現約9,200萬元的收入即可完成2020年全年目標，結合以前年度分析，一般而

言，公司第四季度的收入規模均大於三季度收入規模，目前看2020年預測的收

入是可實現的。

2）2021年後預測收入增長率的合理性說明

工業自動化行業中，與匯川控制產品相似度較高的可比上市公司為

信捷電氣

[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。2017年-2020第二季度上市公司、同行業

上市公司的營業收入及增速比較數據如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

平均值

匯川技術

478,404.34

739,037.09

587,435.78

477,729.57

同比增速（%）

75.95

25.81

22.96

30.53

38.81

信捷電氣

49,681.27

64,964.16

59,038.02

48,357.34

同比增速（%）

62.53

10.04

22.09

36.81

32.86

雷賽智能

43,529.32

66,326.40

59,650.78

53,546.51

同比增速（%）

34.51

11.19

11.40

26.51

20.90

上表相比，本次評估中預測控制技術產品線2021年至2025年收入增長率分

別為20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高於上市公司、信捷電

氣以及

雷賽智能

2017年-2020年上半年的收入增長率平均值，整體取值較為合理。

（2）控制技術產品線毛利率情況

1）控制技術產品線歷史年度和預測年度毛利率

項目

2018年

2019年

2020年1-6月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

毛利率

53.20%

52.11%

58.00%

57.26%

57.17%

56.80%

56.18%

55.24%

54.05%

2）同行業公司類似產品的毛利率水平：

公司名稱

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

平均值

信捷電氣

-PLC產品

60.60%

54.62%

51.79%

55.85%

55.72%

雷賽智能

-控制類產品

72.08%

78.11%

76.89%

75.96%

75.76%

由上表的數據可以看出，評估預測的控制技術產品線的毛利率不高於同行業

公司類似產品的毛利率水平，因此本次毛利率預測相對謹慎。

（3）控制技術產品線三項費用率

1）控制技術產品線歷史年度和預測年度三項費用率

項目

2019年

2020年1-6月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

三項費

用合計

25.61%

21.25%

22.17%

23.66%

23.49%

23.47%

23.80%

24.46%

2）上市公司和同行業公司三年一期的三項費用率如下表：

公司名稱

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

匯川技術

21.30%

25.79%

25.68%

26.97%

雷賽智能

22.27%

28.43%

28.72%

27.81%

信捷電氣

14.09%

18.39%

16.37%

17.12%

從上表可以看出，評估預測的控制技術產品線的費用率水平與可比公司及上

市公司差異不大，因此預測合理。

（4）匯川控制收益預測合理

報告期內，匯川控制與上市公司的結算政策詳見本題答覆之「（五）/1/（1）

匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據」，

匯川控制自設立以來均為上市公司的控股子公司，2017年及以前，基於支持匯

川控制業務發展的考慮，

匯川技術

均未因承擔包工包料生產環節、銷售、管理、

研發協作等職能留存利潤。待匯川控制產品市場競爭力逐步增強，相關產品收入

取得穩步增長之後，

匯川技術

按照市場同類業務的利潤率水平留存利潤，具有合

理性。因此未來年度預測時根據《2020年控制技術產品線結算協議》進行測算

合理。

基於控制技術產品線收益預測合理的基礎上，根據《2020年控制技術產品

線結算協議》進行分配得出的匯川控制的收益預測，因此匯川控制的收益預測合

理。

9、詳細分析說明本次交易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大的原因及合

理性

本次評估增值較高的主要原因為匯川控制屬於輕資產型公司，公司有形實物

資產較少，該公司的價值更多體現在公司所擁有的人才、核心技術、產品及方案

解決等重要的無形資源，此部分資源價值在淨資產中均未體現。受益於行業發展

和國家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將不斷提升和推廣產品種類及技

術，未來發展趨勢向好，匯川控制未來數年的收入預期仍將保持較快速度增長。

因此本次評估採用收益法定價，收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，

包含了上述無形資源價值，因此較帳面淨資產增值較高。

如下將本次估值增值情況與A股市場資產重組中標的資產為同行業企業的

可比交易案例評估增值情況進行比較分析：

麥格米特

[002851.SZ]於2018年8月收購控股子公司深圳控制46%的股權，

麥格米特

主營業務為定製電源解決方案及工業自動化核心部件，深圳控制主要從

事PLC產品的研發和銷售。截至2017年12月31日，深圳控制經審計淨資產

2,349.09萬元，全部股權價值的評估值為21,500.00萬元，交易作價確定為

21,500.00萬元。

項目

定價方法

審計基準日淨資

產（萬元）

交易定價（萬元）

評估增值率

麥格米特

深圳控制

46%的股權

收益法

2,349.09

21,500.00

815.25%

匯川技術

收購匯川

控制少數股權

收益法

18,425.95

169,500.00

819.90%

本次交易與可比交易案例

麥格米特

收購深圳控制46%股權項目的評估均採

用收益法定價，評估增值率接近，本次評估增值幅度合理。

10、評估定價公允

（1）本次評估市盈率

截至評估基準日2020年6月30日，評估對象匯川控制股東全部權益價值的

評估值為169,500.00萬元，根據立信會計師出具的審計報告和未來年度的預測數

據，匯川控制的相對估值水平如下：

項目

2019年

2020E

2020-2025年預測平均

淨利潤（萬元）

4,593.87

11,829.73

18,461.44

市盈率（P/E）

36.90

14.33

9.09

註：2020年1-6月淨利潤6,718.97萬元已經立信會計師審計，2020年7-12月淨利潤5,110.76

萬元為評估預測數據。

本次估值的靜態市盈率（評估值/2019年淨利潤）為36.90，動態市盈率（評

估值/2020年預測淨利潤）為14.33，預測期平均市盈率（評估值/2020-2025年預

測平均淨利潤）為9.09。

（2）同行業可比上市公司市盈率比較

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），匯川控

制所屬行業為電氣機械和器材製造業，行業代碼為「C38」。根據產品所處的專業

領域和應用領域，匯川控制屬於工業自動化行業。

匯川控制主營產品為工業控制器，包括智能機械控制器、中型PLC、小型

PLC、IO系統和HMI等。工業自動化行業中，與匯川控制產品相似度較高的可

比公司為

信捷電氣

[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。

信捷電氣

主營業務為工業自動化控制產品的研發、生產、銷售，主要產品有

可編程控制器（PLC）、人機界面（HMI）、伺服控制系統、變頻驅動、智能機器

視覺系統、工業

機器人

等產品系列及整套自動化裝備，其中PLC營業收入佔比

較高。

雷賽智能

主營業務為運動控制核心部件及行業運動控制解決方案，主要產

品有核心部件控制器、驅動器、電機等，其中控制技術類產品（PC平臺控制卡

和PLC等）營業收入佔比較高。

截至本次交易的評估基準日2020年6月30日，匯川控制的可比上市公司市

盈率情況如下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

PE(LYR)

市盈率

PE(TTM)

預測PE

603416.SH

信捷電氣

34.28

31.22

26.13

002979.SZ

雷賽智能

52.13

45.89

40.56

平均值

43.21

30.24

33.35

註：數據來源為Wind資訊，PE(LYR)= 2020年6月30日市值/2019年淨利潤；PE(TTM)= 2020

年6月30日市值/截至2020年6月30日前四季度淨利潤；預測PE=2020年6月30日市值

/2020年預測淨利潤，預測淨利潤取自Wind一致預測。

匯川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)為43.21，平均市盈率PE(TTM)

為30.24，預測PE為33.35，本次交易估值的市盈率低於同行業可比上市公司相

應的平均市盈率水平，交易定價合理，不存在損害上市公司和股東利益的情形。

（3）可比交易案例市盈率比較

公司選取A股市場資產重組中標的資產為同行業企業的可比交易案例，與

本次交易對應的市盈率進行比較分析，作為判斷本次交易標的定價公允性的參考。

可比交易案例的交易市盈率與本次交易市盈率對比如下：

麥格米特

[002851.SZ]於2018年8月收購控股子公司深圳控制46%的股權，

麥格米特

主營業務為定製電源解決方案及工業自動化核心部件，深圳控制主要從

事PLC產品的研發和銷售。截至2017年12月31日，深圳控制全部股權價值的

評估值為21,500.00萬元，交易作價確定為21,500.00萬元。

項目

交易作價

（萬元）

指標

評估前一年

淨利潤及對

應的市盈率

評估當年承

諾利潤及對

應的市盈率

承諾期平均

利潤及對應

的市盈率

麥格米特

收購

深圳控制46%

股權

21,500.00

淨利潤（萬元）

735.57

1,294.82

1,863.05

對應市盈率

29.23

16.60

11.54

匯川技術

收購

匯川控制少數

股權

169,500.00

淨利潤（萬元）

4,593.87

11,829.73

18,461.44

對應市盈率

36.90

14.33

9.09

深圳控制按照承諾淨利潤計算市盈率為16.60倍，本次交易匯川控制按照

2020年預測淨利潤計算市盈率為14.33，不存在顯著差異，交易定價合理。

11、補充披露相關風險

發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/一、與本次收

購相關的風險」中補充披露以下內容：

（三）工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險

隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產業

快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業發展

未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未能順利

實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實現存在一

定的風險。

綜上所述，本次收益法評估採用的關鍵參數、假設依據具有合理性，本次交

易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大，定價公允合理。

二、中介機構核查事項

（一）核查過程

保薦人、會計師、發行人律師和評估機構進行了如下核查：

1、對匯川控制的自然人股東及主要經營管理人員進行訪談，了解匯川控制

與

匯川技術

的分工協作流程，了解匯川控制的人員配備及技術儲備等情況；

2、查閱了2017年-2020年深圳市匯川控制技術有限公司、蘇州

匯川技術

有

限公司、深圳市

匯川技術

股份有限公司與周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡

平、張泉籤訂的《控制技術產品線結算協議》；

3、查閱了交易對手方入職匯川控制時的勞動合同和正在履行的勞動合同；

4、查閱了匯川控制核心人員的勞動合同、保密協議、競業禁止協議以及匯

川控制相關保密制度及績效考核制度；

5、查閱了匯川控制的工商檔案文件；

6、查閱了上市公司和交易對手方出具的聲明；

7、查閱了上市公司實際控制人填寫的調查表；

8、查閱了匯川控制核心人員的名單；

9、查閱了匯川控制的工商檔案文件；

10、查閱了上市公司的年度報告等公告文件；

11、査閱了同行業上市公司的年度報告，對公司及同行業上市公司的財務數

據進行了對比分析；

12、査閱了同行業上市公司重組併購案例相關報告，對本次交易和同行業重

組併購項目的收益法評估增值率進行了對比分析；

13、獲取行業分析報告並與研發和銷售人員溝通，了解行業發展趨勢、市場

競爭情況、公司核心競爭力、公司產品的市場佔有率等信息；

14、對比

匯川技術

額外留存利潤率與市場類似代工企業、代運營企業的成本

利潤率，核查

匯川技術

與控制技術結算公允性。

（二）核查意見

經核查，保薦人、會計師、發行人律師和評估機構認為：

1、匯川控制最近三年及一期的收入、利潤變化主要與市場環境、結算政策

的調整以及公司的業務發展等因素相關，具有合理性；

2、匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程中的一個環節，並不高

度依賴上市公司的定製化需求，上市公司不存在其他控股子公司採用與匯川控制

相同或類似的生產經營模式；匯川控制具備獨立面向市場的經營能力，屬於獨立

的經營性資產，滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前

提，本次交易採用收益法評估定價具有合理性；

3、匯川控制與上市公司分工協作，並非承接上市公司的業務；匯川控制有

能力獨立獲取其他客戶，不存在依賴關鍵股東或高管的情形，亦不存在籤訂合作

協議的情形；

4、上市公司與匯川控制之少數股東經過充分的商業談判，雙方基於各自在

控制技術產品線發揮的職能進行利潤分配，符合市場類似業務慣例，不存在由上

市公司及其關聯方分擔匯川控制成本費用的情形，能夠真實、準確的反映匯川控

制報告期內的經營業績，上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措

施，防範利潤操縱風險；

5、匯川控制和上市公司籤署了《控制技術產品線結算協議》，在該結算政策

及結算方式下公允地反映了匯川控制的業績情況。自匯川控制設立以來，結算政

策發生過變更，且結算政策的每次調整均系根據控制技術產品的發展歷程及為更

清晰的反映各主體的權利義務的背景下進行，具有合理性；

6、本次交易的股權權屬清晰且不存在爭議，不存在限制轉讓的情形；兩次

交易估值存在較大差異是因為交易背景、經營業績等不同造成，具有合理性，本

次交易定價公允，不存在向少數股東輸送利益，損害上市公司及中小投資者利益

的情形；

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7、本次交易的交易對手方屬於核心技術人員和管理層，交易對手方與公司

實際控制人及其關聯方不存在關聯關係，不存在潛在利益輸送的情形；

8、本次交易不存在在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的情形；

本次交易未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償具有合理性；本次交易有利

於提升管理決策效率，充分發揮協同效應，有利於增強工業自動化領域的核心競

爭力，有利於增厚公司業績，具有必要性和合理性，不會損害上市公司和中小股

東的合法權益；

9、交易對手方使用不少於20%的股權交易款購買公司股票的安排是經獨立

的雙方多次博弈後達成的結果，具有合理性，《股權轉讓協議》及相關安排可以

有效將交易對手方與上市公司綁定，並可促使交易對手方按約履行義務；

10、交易完成後匯川控制主要核心人員將繼續保持穩定，上市公司不存在對

匯川控制相關核心人員的調整計劃；匯川控制防止核心技術洩露與核心技術人員

流失的主要措施具有有效性，核心技術人員均已籤署相關競業禁止的協議，上市

公司已充分預計上述風險並採取有效措施；

11、本次收益法評估採用的關鍵參數、假設依據具有合理性；本次評估不受

周期性波動影響，匯川控制的業績增長具有可持續性；本次交易評估結果較帳面

淨資產增值幅度較大具備合理性，評估結果是基於控制技術產品線未來收益情況

及結算政策確定，具備公允性。

籤字資產評估師：

籤字資產評估師：

北京天健興業資產評估有限公司

2020年12月9日

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