導讀
投資併購中，被投資方處於利益最大化的目標，可能會有些「誇大」其業績，以圖賣個好價錢，如何識別被誇大的水分？對於大型收購來說，是比較複雜的。巴菲特旗下的伯克希爾公司在收購德國一家公司遭遇同樣的陷阱，這和我們的上市公司康尼機電收購龍昕科技，大同小異。
珩
一
伯克希爾收購舒爾茨公司
威廉·舒爾茨（Wilhelhel Schulz），是德國的一家中小型家族企業，主營業務是生產管道配件，屬於公認的德國強項機械行業，「錢景」受到行業和市場的認可。巴菲特旗下的伯克希爾·哈撒維公司於2017年2月花了8億歐元購買了舒爾茨公司的股份。收購完成不到3個月，舒爾茨公司一名內部人士透露，公司涉嫌財務數據造假，不少交易行為是偽造，目的是提高公司的業績，推升公司股價，實際的情況是公司已經面臨破產。
劃重點
之後，收購方伯克希爾公司訴到仲裁法院，2020年4月，紐約仲裁法院認定，舒爾茨公司存在誤導投資人、並在後續掩蓋關鍵證據的行為。重點是除去造假的水分之外，舒爾茨公司的價值僅有1.57億歐元，而巴菲特卻花了8億歐元收購。也就是說，多花了6.43億歐元。簡單的計算一下，這家公司的股份價值被誇大了五倍之多，賣給了伯克希爾。
重點
至於造假的手段，其實並不高明，據法庭的調查，舒爾茨公司的員工事先收集客戶公司的信紙，隨後掃描這些信紙，用P圖軟體製作了虛假的訂單和收據，以此虛構了47筆業務交易。當然，德國檢方對這家管道公司涉嫌偽造文件和偽造資產負債表也展開調查。
二
康尼機電收購龍昕科技
收購交易中，轉讓方以財務造假來提高公司價值，屢見不鮮。5月13日，南京康尼機電（603111）發布編號為2020-017的公告稱，收到中國證監會《行政處罰事先告知書》。公司2017年12月以發行股份及支付現金方式總價34億元收購的龍昕科技被查實財務造假，合計虛增收入9億元、虛增利潤3.5億元，被收購方龍昕科技3年業績承諾期中，只有2017年盈利，2018年、2019年都是虧損，累計業績比承諾業績少19億元。
劃重點
龍昕科技業務收入造假，沒有和舒爾茨公司一樣P圖，而是通過財務技術。第一是通過給客戶虛開增值稅發票或未開票即確認收入，龍昕科技虛增收入導致各期末形成大量虛假應收帳款餘額。
第二是龍昕科技按正常業務毛利率水平，虛假結轉成本；
第三是為平衡結轉的虛假成本，龍昕科技倒算出需採購的原材料數據，進行虛假採購。
重點
三
小特律師解說
巴菲特旗下公司和康尼機電遭遇的被收購方造假行為，技術方式各異，不過都離不開「客戶」。就筆者的辦理過收購案件，也遇到過類似的情況，這個時候只要核實一下交易中的客戶，基本可以避免這樣的坑，不過，核實起來要有方式方法，因為這個時候被收購方的客戶也會比較敏感。
劃重點
說到這裡，不得不提花百億收購樂視系的某大佬，以白衣騎士駕臨，通過媒體志得滿滿的宣布這個交易時，我跟同事討論，上百億的交易額，這麼短時間盡調就做完了？後來某大佬公開稱盡調中樂視所負債務沒調查清楚，結果騎士變坑士。
當然，具體到交易過程中，會更加複雜，不過，真的假不了，假的真不了。併購交易中的盡職調查是個技術活，收購方要重視盡職調查，這個技術用好了，可以為避免以億計的損失。
重點
張特律師·公司企業