秦始皇統一中國，建立了封建秩序。但由於施行暴政，秦帝國頃刻崩潰。緊接而來的西漢，封建制度日益鞏固，迎來了「文景之治」的安定局面和漢武帝時的繁榮昌盛：「京師之錢累巨萬，貫朽而不可校。太倉之粟陳陳相因，充溢露積於外，至腐敗不可食。」(《史記·平準書》)物阜民豐有利於藝術的繁榮。漢武帝設置了龐大的「樂府」官署，採集巷陌歌謠，製作樂譜，訓練樂員，推動了樂舞的發展。當時的樂舞分為六部：鼓吹曲、相和歌、雜曲、清商曲、橫吹曲、雜歌謠辭。宮廷舞蹈名目繁多，有文壇舞、武德舞、五行舞、四時舞、昭德舞、盛德舞、雲翹舞，還有描寫武王伐紂的巴渝舞，漢高祖寵姬戚夫人擅長於跳的翹袖折腰舞。以及古已有之的驅邪禳〔rang瓤〕災的儺舞，都含有一定的故事性和戲劇性。民間娛樂活動蓬勃興起，爭奇鬥妍。舉凡一切能供人愉悅的音樂、舞蹈、雜技、武術、幻術、滑稽表演，如吞刀、吐火、扛鼎、尋橦〔tong同〕、衝狹、燕躍、跳丸、走索、揮劍、陵高、履索、胸突銛鋒、易貌分形、馳騁百馬、戲車高橦、魚龍曼延等等，統統稱為「百戲」(散樂)。
在琳琅滿目的「百戲」中，包含戲劇因素較多的是角牴〔di底〕戲。角牴即角鬥、競技，是由蚩尤戲發展而來的。傳說蚩尤頭上有角，與黃帝相鬥時，以角牴人，於是有人創造出蚩尤戲。漢代最有名的角牴戲是《東海黃公》。相傳東海有個姓黃的老頭，年輕時很有法術，能「立興雲霧，坐成山河」，降伏毒蛇猛獸。待到年老力衰，加上飲酒過度，法術失靈，不僅沒有鎮伏老虎，反被老虎吃掉了。(見葛洪《西京雜記》、張衡《西京賦》)演出時，一人扮黃公，一人裝老虎，互相搏鬥。這個戲以角力競技為主要內容，表現出秦漢間人民同大自然的鬥爭，充滿了悲劇意識。
「百戲」(散樂)中還有薈精聚萃、規模龐大的歌舞。譬如，偉大的科學家、文學家張衡就曾在《西京賦》裡描述過《總會仙倡》的演出場面： 華嶽峨峨，岡巒參差；神木靈草，朱實離離。總會仙倡，戲豹舞羆〔pi皮〕；白虎鼓瑟，蒼龍吹篪〔chi持〕。女娥坐而長歌，聲清暢而逶迤〔weiyi危移〕；洪涯立而指揮，被毛羽之纖麗。度曲未終，雲起雪飛，初若飄飄，後遂霏霏。復陸重閣，轉石成雷。霹靂激而增響，磅磕〔ke科〕象乎天威。 看吧！巍峨的群峰，重迭的崗巒，神木靈草間綴滿鮮紅的果子。在這風光迷人的仙境裡，優伶們扮成眾多的神靈聚會在一起。他(她)們有的跳起模擬虎豹熊羆的舞蹈，有的扮成白虎、蒼龍在吹打奏樂。娥皇、女英坐而長歌，歌聲清暢婉轉。洪崖身穿鮮豔羽毛編織而成的衣服，站在那裡指揮。一曲未終，突然間雲起雪飛……顯然，這是一場人物、故事、布景、燈光、道具、效果俱全的盛大歌舞演出。那絢麗的色彩，磅礴的氣勢，充分顯示出人類徵服自然的力量，體現了漢代人民的美學理想和藝術追求。
由三國鼎立至南北朝時代，社會發生了劇烈的動蕩。但是，百戲散樂卻不絕如縷。曹魏時期出現了借題發揮、詼諧逗趣的《說肥瘦》及男扮女裝、嬉褻〔xie洩〕過度的《遼東妖婦》(見《魏書·齊王紀》裴注引司馬師《廢帝奏》)。蜀國則產生了搬演許慈、胡潛兩個博士互相猜忌、紛爭不已的《許胡克伐》。晉代出現了表現鴻門宴故事的《公莫舞》以及《夏育扛鼎》、《巨象行乳》、《神龜舞》、《背負靈嶽》、《桂樹白雪》、《畫地成川》之樂，還有逆行連倒、頭足入筥〔ju舉〕等。南朝梁武帝時，有《上雲樂》和《老胡文康舞》。老胡文康是傳說中的半人半神的老壽星，舞時或戴面具，或作高鼻白髮的化妝。北朝時期，百戲散樂的內容更豐富，形式更新穎，種類更繁多，計有五兵角牴、麒麟、鳳凰、仙人、長蛇、白象、白武、魚龍、闢邪、鹿馬、仙人車、高麝百尺、趫〔qiao喬〕幢、跳丸、俳優侏儒、山車巨象、拔井種瓜、殺馬剝驢等，足有100餘種。北齊出現了《代面》(一作《大面》，又名《蘭陵王入陣曲》)、《缽頭》、《踏搖娘》(《蘇中郎》)等具有戲劇因素的歌舞及傀儡製作。
《代面》是面具舞。蘭陵王長恭雖有萬夫不擋之勇，但長得很秀氣，不足以威懾敵人。於是，刻了一副猙獰可怖的面具，臨陣戴上。北齊人據此創造出代面舞，表演他徵戰殺伐的故事。其扮相是「衣紫，腰金，執鞭」(《樂府雜錄》)，戴面具，創造出一種猙獰的美。 《缽頭》類似西漢的《東海黃公》，演一胡人被老虎吃掉，其子上山打虎，為父報仇的故事。其扮相是「披髮，素衣，面作啼，蓋遭喪之狀也」(《樂府雜錄》)，並增加了唱段，豐富了表演。山有八折，故曲有八迭。人被虎吃的悲劇變成人定勝天的結局。
《踏搖娘》表現一位美麗善良的婦人，卻嫁給了長著酒糟鼻子、成天酗酒打老婆並自號郎中的男人。婦人不堪忍受凌辱，遂向鄰人且步且歌怨苦之詞，表現了封建宗法制度下，婦女遭受夫權欺壓的痛苦生活。演出時，男人「著緋衣，戴帽，面正赤，以示為醉容」；踏搖娘則為「丈夫著婦人衣，徐步入場行歌，每一迭，旁人齊聲和之云：『踏搖娘和來，踏搖娘苦和來！』以其且步且歌，故謂之『踏搖』，以其稱冤，故言『苦』。及其夫至，則作毆鬥之狀，以為笑樂……」(唐·崔令欽《教坊記》)。《踏搖娘》將大醜與大美濃縮集中，產生強烈的對比效果。
到了隋代，百戲散樂的規模和聲勢更大。隋煬帝好大喜功，追求排場。他開運河，乘龍舟，遊江南。建迷樓，觀歌舞，以滿足聲色之娛。為誇耀王朝的強大富有，每年正月萬國來朝的時候，便調集四方散樂，齊集東都洛陽。數萬名衣著錦繡、插花佩環的樂人，在鑼鼓聲中載歌載舞，排滿八裡多長的戲場。黃龍變、神鰲負山、幻人吐火等千變萬化，通宵達旦。規模之龐大，氣氛之熱烈，實為空前。 百戲散樂不一定都是戲劇，但為中國戲曲的誕生提供了環境和條件。正是在這塊肥沃的土壤中，戲曲和其他姊妹藝術如歌唱、舞蹈、雜技、武術等結下不解之緣，並廣泛吸收營養，形成自身獨特的表現方法。因此，有人把百戲散樂稱作中國戲曲的搖籃。