| 時間：2020年12月14日 21:21:07 中財網 |
原標題:
浙數文化:關於分拆二級控股子公司浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司至科創板上市的預案
證券代碼：600633 股票簡稱：
浙數文化浙報數字文化集團股份有限公司
關於分拆二級控股子公司浙報融媒體科技（浙江）有限
責任公司至科創板上市的預案
二〇二〇年十二月
目 錄
釋 義 .............................................................................................................................................. 2
聲 明 .............................................................................................................................................. 3
重大事項提示 ................................................................................................................................. 4
一、本次分拆方案簡介 .......................................................................................................... 4
二、本次分拆對公司的影響 .................................................................................................. 4
三、本次分拆尚需履行的審議和批准程序 .......................................................................... 5
四、待補充披露的信息提示 .................................................................................................. 5
五、其他需要提醒投資者重點關注的事項 .......................................................................... 5
重大風險提示 ................................................................................................................................. 6
一、本次分拆上市的審批風險 .............................................................................................. 6
二、實施不確定性風險 .......................................................................................................... 6
三、相關財務數據尚未審計的風險 ...................................................................................... 6
四、股票市場波動風險 .......................................................................................................... 6
五、不可抗力風險 .................................................................................................................. 6
第一章 本次分拆概況 ..................................................................................................................... 7
一、本次分拆的背景、目的 .................................................................................................. 7
二、本次發行方案 .................................................................................................................. 8
三、本次分拆可行性 .............................................................................................................. 9
第二章 上市公司基本情況 ........................................................................................................... 16
一、上公司基本情況 ............................................................................................................ 16
二、股權結構與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係......................................... 16
三、 上市公司主營業務情況 ............................................................................................... 17
四、 上市公司主要財務指標 ............................................................................................... 18
五、公司及其主要管理人員最近三年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 . 19
六、公司及其主要管理人員最近三年的誠信情況 ............................................................ 19
第三章 擬分拆主體基本情況 ....................................................................................................... 20
一、融媒體公司基本情況 .................................................................................................... 20
二、股權結構與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係......................................... 20
三、浙報融媒體科技主營業務情況 .................................................................................... 21
四、浙報融媒體科技主要財務指標 .................................................................................... 22
第四章 其他重要事項 ................................................................................................................... 23
一、保護投資者合法權益的相關安排 ................................................................................ 23
二、 關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明 ....................................................... 24
三、 待補充披露的信息提示 ............................................................................................... 25
釋 義
在本預案中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本預案
指
浙報數字文化集團股份有限公司關於分拆二級控股子公司浙報
融媒體科技（浙江）有限責任公司至科創板上市的預案
本公司、公司、上市
公司、
浙數文化指
浙報數字文化集團股份有限公司
擬分拆主體、浙報融
媒體科技
指
浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司
本次分拆上市、本次
分拆
指
浙數文化關於分拆二級控股子公司浙報融媒體科技（浙江）有
限責任公司至科創板上市之事項
控股股東、浙報控股
指
浙數文化的控股股東浙報傳媒控股集團有限公司
實際控制人、浙報集
團
指
浙數文化的實際控制人浙江日報報業集團
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
天健
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《若干規定》
指
《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四舍
五入造成。
聲 明
本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司董事會聲明：本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所
對於本次分拆上市相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次分拆相
關事項的生效和完成尚待取得監管部門的批准。
重大事項提示
一、本次分拆方案簡介
公司擬在二級控股子公司浙報融媒體科技引入戰略投資者後整體變更為股份
有限公司，並將其分拆至上交所科創板上市，本次分拆完成後，公司股權結構不
會發生變化，且仍將擁有對浙報融媒體科技的控制權。
浙報融媒體科技是一家以科技創新為基礎，服務內容智能化傳播的科技創新
型融媒體產業平臺。通過本次分拆並在科創板上市，將有助於浙報融媒體科技借
力資本平臺募集資金加大科技投入與內容聚合，積極推進網際網路內容生態的優化
與重構，打造符合主流價值的內容生態與產品形態，形成新的內容聚合體系、運
營體系與商業體系，構建具有主流媒體特質的創新型融媒體科技公司，推動公司
進一步加快數位技術與文化產業深度融合，拓展數字文化產業新藍海。通過本次
分拆，還有利於浙報融媒體科技成為獨立的資本市場估值主體，進一步提升公司
整體市場價值，實現國有資產的保值增值。
二、本次分拆對公司的影響
（一）本次分拆對公司業務的影響
公司主業聚焦數字娛樂、大數據、數字體育三大產業板塊及文化產業投資，
同時依託公司在內容生態產業上多年累積的
資源優勢，目前正加快培育融媒體業
務，已在融媒體業務領域形成了先發優勢。融媒體業務核心為二級控股子公司浙
報融媒體科技，與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，公司本次分拆
不會對公司其他業務板塊的持續經營構成實質性影響。
（二）本次分拆對公司盈利能力的影響
本次分拆完成後，公司仍將控股浙報融媒體科技，浙報融媒體科技的財務狀
況和盈利能力仍將反映在公司的合併報表中。雖然本次分拆將導致公司持有浙報
融媒體科技的權益被攤薄，但是通過本次分拆浙報融媒體科技將獨立登陸資本市
場，藉助資本平臺為融媒體產業發展與創新提供更加有力的資本支撐，壯大公司
整體技術力量和產業實力，提升浙報融媒體科技未來的盈利增長率，提升公司的
市場價值。
（三）本次分拆對公司股權結構影響
本次分拆不會導致公司股權結構發生變更。
三、本次分拆尚需履行的審議和批准程序
截至本公告日，本次擬分拆浙報融媒體科技及浙報融媒體科技首次公開發行
股票並在上交所科創板上市事項已經2020年12月14日召開的公司第九屆董事會第
七次會議審議通過，尚需審議和批准的程序包括但不限於：
（一）本次分拆上市事項尚需取得相關主管部門的審批同意；
（二）本次分拆上市事項尚需公司股東大會審議通過；
（三）相關法律法規所要求的其他可能涉及的審議和批准程序。
四、待補充披露的信息提示
截至本預案公告日，浙報融媒體科技的上市審計工作尚未啟動，相關數據將
在上市審計工作完成後予以披露。此外，公司將聘請獨立財務顧問、律師事務所、
會計師事務所等證券服務機構，對本次分拆出具專業意見並進行披露。
五、其他需要提醒投資者重點關注的事項
本預案根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次分拆的有關風險
因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本預案所披露風險提示內容，注意投
資風險。
本公司提示投資者至上交所網站（http://www.sse.com.cn/）瀏覽本預案全文。
重大風險提示
一、本次分拆上市的審批風險
本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於取得相關主管部門的批准、
公司股東大會對本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中國證監會相應程序等。
本次分拆能否獲得上述批准或上市註冊以及最終獲得相關批准後上市註冊時間，均
存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
二、實施不確定性風險
截至本公告日，分拆浙報融媒體科技上市事項尚處於前期籌劃階段，後續尚需
完成相關審批、股改、輔導、申報上市等一系列工作，實施進程存在不確定性風險，
特提請投資者關注。
三、相關財務數據尚未審計的風險
截至本公告日，浙報融媒體科技的上市審計工作尚未啟動，浙報融媒體科技將
儘快完成上市審計工作，經上市審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，
特提請投資者關注。
四、股票市場波動風險
股票價格波動與多種因素有關，不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，而且
也受到市場供求關係、國家宏觀經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行
為以及投資者心理預期等諸多不可預測因素的影響，存在使公司股票的價格偏離其
價值的可能，給投資者帶來投資風險。公司將嚴格按照相關法律法規的要求及時、
真實、準確、完整地披露相關信息，供投資者做出投資選擇。
五、不可抗力風險
公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素給公司及本次分
拆帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
第一章 本次分拆概況
一、本次分拆的背景、目的
（一）本次分拆上市的背景
近年來，國家正大力倡導和推進媒體深度融合，加快推動傳統媒體和新興媒體
在體制機制、政策措施、流程管理、人才技術等方面融合步伐。為深入貫徹推進媒
體深度融合的政策精神，公司基於上市以來的技術創新、沉澱，一直積極探索互聯
網和大數據等技術推動媒體業務融合創新，並於2019年11月通過內部業務重整組建
浙報融媒體科技，集中資源打造融媒體業務板塊。
2020年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於加快推進媒體深度融
合發展的意見》（中辦發〔2020〕33號），進一步明確了媒體深度融合發展總要求。
為積極響應政策號召，公司著力加快將浙報融媒體科技打造為一個以科技創新為基
礎，服務內容智能化傳播的科技創新型融媒體產業平臺，助力媒體深度融合。但發
展過程中，浙報融媒體科技尚面臨未來發展資金不足、產業和人才資源集聚不夠充
分等制約因素，急需通過引入社會資本，加大人才引進等方式解決。
2019年1月30日，中國證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點
註冊制的實施意見》，明確「達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、
符合條件的子公司在科創板上市」；12月13日，中國證監會發布《上市公司分拆所
屬子公司境內上市試點若干規定》，進一步引導和規範上市公司分拆所屬子公司在
境內上市。面對國內資本市場重大改革契機，公司緊緊抓住政策機遇，及時啟動分
拆二級控股子公司浙報融媒體科技登陸科創板，實現體內資產的二次上市，將有利
於提升浙報融媒體科技的獨立融資能力，同時憑藉資本市場多元化的資本工具，充
分發揮資源配置功能，為浙報融媒體科技未來發展帶來豐富的產業、技術和人才資
源，推動浙報融媒體科技的業務實力和市場競爭力的快速提升，大力服務國家媒體
融合戰略。
（二）本次分拆上市的目的
1. 拓寬子公司的融資渠道，為後續發展提供資金保障
通過分拆上市，浙報融媒體科技可充分利用資本市場融資功能，大幅拓寬融資
渠道，提高融資靈活性，改善浙報融媒體科技發展資金不足的狀況，並有效降低資
金成本，為浙報融媒體科技未來發展提供中長期資金保障。
2.實現技術驅動內容生態建設，構建媒體融合應用場景，搶佔全媒體技術制高
點
浙報融媒體科技以算法推薦為核心技術，已與浙江省部分先進技術企業實現創
新合作。分拆上市後，將有利於增加浙報融媒體科技研發投入，進一步以科技創新
驅動網際網路內容生態的優化與重構，形成新的運營體系、內容聚合體系與商業體系，
建立適合媒體融合的行業應用場景，並將加強5G、VR、大數據、AI等在內容傳播
領域的應用，提升媒體融合技術儲備，更好地服務縣級融媒體中心建設，助力內容
生產主體，進一步下好全媒體傳播體系建設的先手棋。
3. 依託資本市場，創新體制機制，放大創新改革優勢，著力打造媒體融合新
高地
通過分拆上市，有利於浙報融媒體科技根據資本市場要求，創新體制機制，加
快促進融媒體技術、體制機制、管理方式等方面創新改革，以深化改革推動深度融
合，充分有效地釋放內容生產力，打造媒體融合新高地。
4. 打通內容傳播渠道，推動數字媒體產業高質量發展
當前浙江全省數字媒體產業已進入關鍵期，通過分拆上市，將有利於浙報融媒
體科技集聚更多
優勢資源，進一步推動大數據、人工智慧與媒體產業深度融合，並
通過打通央媒、省級媒體、縣域融媒體、優質內容生產者「四級渠道」，使內容生產
在網際網路生態圈良性循環，有利於助推浙報集團
新媒體產品及浙江主流媒體產品的
全國化拓展戰略，為實現浙江省數字媒體產業高質量發展服務。
5. 實現獨立估值，保障全體股東利益
本次分拆上市後，有利於投資者和資本市場對浙報融媒體科技獨立的價值發現，
對融媒體業務進行合理估值，使公司優質資產價值得以在資本市場充分體現，實現
全體股東利益的最大化，保障廣大股東特別是中小股東利益。
二、本次發行方案
發行方案初步擬定為：
（一）上市地點：上交所科創板。
（二）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民幣。
（四）發行對象：符合中國證監會等監管部門相關資格要求的詢價對象以及已
在上交所開立A股證券帳戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、
規章及規範性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間：浙報融媒體科技將在上交所批准及中國證監會註冊後選
擇適當的時機進行發行，具體發行日期由浙報融媒體科技股東大會授權浙報融媒體
科技董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六）發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證
監會、上交所認可的其他發行方式。
（七）發行規模：浙報融媒體科技股東大會授權浙報融媒體科技董事會根據有
關監管部門的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量，與主承銷商
協商確定最終發行數量。
（八）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的
證券公司、基金管理公司、
信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投
資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行
價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）與發行有關的其他事項：本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承
銷方式、超額配售選擇權（如適用）、發行股票的限售安排等事項，浙報融媒體科
技將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等
作進一步確認和調整。
鑑於上述發行方案為初步方案，本次分拆上市尚須相關主管部門前置批准，並
經上交所審核後報中國證監會履行發行註冊等程序，為推動浙報融媒體科技上市的
相關工作順利進行，提請公司股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定
或調整報浙報融媒體科技上市的發行方案。
三、本次分拆可行性
本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要
求，具備可行性，具體如下：
（一）上市公司股票境內上市已滿 3 年
公司股票於2011年在上交所主板重組上市，符合「上市公司股票境內上市已滿3
年」的要求。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益
享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於 6
億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
根據天健為公司出具的天健審[2018]3428號、天健審[2019]1098號、天健審
[2020]3328號《審計報告》，公司2017年度、2018年度、2019年度實現歸屬於上市
公司股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別約為1.98億
元、2.49億元、2.79億元，符合「最近3個會計年度連續盈利」的規定。根據公司近三
年披露的年度報告，浙報融媒體科技2017年度（備考財務數據）、2018年度（備考
財務數據）、2019年度實現歸屬於母公司的淨利潤分別約為0.02億元、0.02億元、
-0.03億元。
公司最近3個會計年度扣除按權益享有的浙報融媒體科技的淨利潤後，歸屬於
上市公司股東的淨利潤累計為7.25億元，不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經
常性損益前後孰低值計算），符合本條要求。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司
的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1個會計年
度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股
東的淨資產的 30％。
根據公司已披露的年度報告，2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（淨利潤以
扣除非經常性損益前後孰低值計算）約為2.79億元；浙報融媒體科技2019年度實現
歸屬於母公司的淨利潤約為-0.03億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按
權益享有的浙報融媒體科技的淨利潤未超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的 50%。
根據公司已披露的年度報告，2019年歸屬於上市公司股東的淨資產約為80.39億
元；浙報融媒體科技2019年度歸屬於母公司的淨資產約為5.64億元。因此，公司最
近1個會計年度合併報表中按權益享有的浙報融媒體科技的淨資產未超過歸屬於上
市公司股東的淨資產的30%。
綜上，公司符合本條要求。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用
的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控
制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實
際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一
期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不存
在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；
公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
天健為公司出具的天健審[2020]3328號《審計報告》為標準無保留意見的審計
報告。
綜上，公司及其控股股東、實際控制人及其關聯方符合本條要求。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，
不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計
年度使用募集資金合計不超過其淨資產 10%的除外；上市公司最近3個會計年度內
通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和
資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、
最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為浙報融媒體科技的主
要業務和資產的情形。
浙報融媒體科技主要從事融媒體雲平臺產品開發、內容審核與風控、內容運營
與變現等，不屬於主要從事金融業務的公司。
綜上，公司及擬分拆所屬子公司符合本條要求。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股
份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子
公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超
過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
浙報融媒體科技的股東為公司全資子公司智慧盈動公司以及公司控股股東浙報
控股，均為法人股東，目前不存在公司或浙報融媒體科技的董事、高級管理人員及
其關聯方持有浙報融媒體科技股份的情形，符合本條規定。未來如公司董事、高級
管理人員及其關聯方，以及公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方
持有擬分拆所屬子公司的股份，將嚴格遵守《若干規定》的持股比例規定。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、
增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證
券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨
立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
1、本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司的主營業務聚焦數字娛樂、大數據、數字體育等核心主業，重點打造數字
文化及政府數字經濟賦能平臺兩大核心板塊，著力發展藝術品服務等文化產業服務
和文化產業投資業務；同時集中資源打造融媒體業務板塊，其中融媒體產業核心主
體浙報融媒體科技的主營業務為融媒體雲平臺產品開發、內容審核與風控、內容運
營與變現等。本次分拆浙報融媒體科技上市後，有利於公司及下屬其他公司進一步
聚焦數字娛樂、大數據、數字體育等產業板塊，進一步突出主業優勢，增強公司獨
立性。
2、本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關
於同業競爭、關聯交易的監管要求。
（1）同業競爭
本次分拆後，公司與浙報融媒體科技不存在實質性同業競爭，公司與浙報融媒
體科技均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭的監管要求。
為避免未來產生同業競爭，保護中小投資者利益，上市公司出具《關於避免同
業競爭的承諾函》：
「1、截至本承諾函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企業、組織或機構）
沒有直接或間接地從事任何與浙報融媒體科技（包括其全資或者控股子公司）主營
業務或者主要產品相同或者相似的業務，或者構成競爭關係的業務活動。
2、本公司承諾在作為浙報融媒體科技控股股東期間，本公司（含本公司控制
的其他企業、組織或機構）不會直接或者間接地以任何方式（包括但不限於新設、
收購、兼併中國境內或境外公司或其他經濟組織）參與任何與浙報融媒體科技（包
括其全資或者控股子公司）主營業務、存在直接或者間接競爭關係的任何業務活動。
3、自本承諾函籤署之日起，若浙報融媒體科技將來開拓新的業務領域，而導
致本公司（含本公司控制的其他企業、組織或機構）所從事的業務與浙報融媒體科
技構成競爭，本公司將終止從事該業務，或由浙報融媒體科技在同等條件下優先收
購該業務所涉資產或股權（權益），或遵循公平、公正的原則將該業務所涉資產或
股權轉讓給無關聯關係的第三方。
4、自本承諾函籤署之日起，本公司承諾將約束本公司控制的其他企業、組織
或機構按照本承諾函進行或者不進行特定行為。
5、本公司嚴格履行上述承諾，如出現因本公司違反上述承諾而導致浙報融媒
體科技的權益受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責任。」
針對本次分拆，浙報融媒體科技出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：
「1、本公司承諾將繼續從事研發建設自有融媒體雲平臺等業務，實現新技術在
媒體產業的應用實踐，打造兼具主流價值和創新活力的內容生態。
2、截至本承諾函出具之日，公司與
浙數文化及其控制的企業（公司及公司子
公司除外）之間不存在同業競爭的情形，本公司承諾未來亦不會從事與
浙數文化及
其控制的企業（公司及公司子公司除外）構成競爭的業務。」
綜上，本次分拆後，公司與浙報融媒體科技之間不存在構成重大不利影響的同
業競爭情形，浙報融媒體科技分拆上市符合上交所科創板關於同業競爭的要求。
（2）關聯交易
公司與浙報融媒體科技主要存在技術服務、業務推廣等少量日常經營相關的關
聯交易，但不存在顯失公平的關聯交易，後續若發生無法避免或者有合理原因的關
聯交易，將遵循公平合理、價格公允的原則，嚴格按照國家有關法律法規、公司章
程和中國證監會的有關規定履行相關的審議、批准、授權等程序，及時依法進行信
息披露。本次分拆後，公司發生關聯交易將保證關聯交易的合規性、合理性和公允
性，並保持公司的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司利益。本次
分拆後，浙報融媒體科技發生關聯交易將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，
並保持浙報融媒體科技的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害浙報融媒
體科技利益。因此，本次分拆後，公司與浙報融媒體科技均符合中國證監會、證券
交易所關於關聯交易的監管要求。
為保證關聯交易合規性、合理性和公允性，上市公司出具了《關於規範和減少
關聯交易的承諾函》：
「1、本公司作為浙報融媒體科技的控股股東期間，保證將依法行使作為浙報融
媒體科技控股股東的權利和義務，充分尊重浙報融媒體科技的獨立法人地位，保障
浙報融媒體科技獨立經營、自主決策。
2、本公司作為浙報融媒體科技的控股股東期間，將避免一切非法佔用浙報融
媒體科技的資金、資產的行為。
3、本公司將儘可能地避免和減少本公司及本公司控制的企業（浙報融媒體科
技及其現有的或將來新增的子公司除外，下同）與浙報融媒體科技的關聯交易；對
無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將遵循市
場公正、公平、公開的原則，並依法與浙報融媒體科技或其下屬子公司籤訂協議，
履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關
報批程序。
本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及
本公司控制的企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向浙報融媒體科
技謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害浙報融媒體科技
及浙報融媒體科技其他股東的合法權益。
4、上述承諾在本公司作為浙報融媒體科技控股股東期間持續有效。」
針對本次分拆，浙報融媒體科技出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》：
「1、本次分拆後，本公司將儘可能地避免和減少與本公司控股股東及其控制的
其他公司或者其他企業或經濟組織（不包括本公司，以下統稱「關聯企業」）發生關
聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公平合理、價格公
允的原則，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、公司章程和中國證
監會的有關規定履行相關的審議、批准、授權等程序，與公司控股股東、關聯企業
依法籤訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且保證不
通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益。
2、本公司將嚴格和善意地履行與本公司控股股東、關聯企業籤訂的各項關聯
交易；本公司將不會向控股股東、關聯企業謀求或輸送任何超出該等協議規定以外
的利益或者收益。
3、本公司將不以任何方式違法違規為本公司控股股東及關聯企業進行違規擔
保。」
綜上，本次分拆後，公司與浙報融媒體科技不存在影響獨立性或者顯失公平的
關聯交易，浙報融媒體科技分拆上市符合上交所科創板關於關聯交易的要求。
3、上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立
公司和浙報融媒體科技均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨
立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建帳、核算、管理，
浙報融媒體科技的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；公司和浙報融媒體科技
各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有浙
報融媒體科技與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。
公司不存在佔用、支配浙報融媒體科技的資產或幹預浙報融媒體科技對其資產
進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和浙報融媒體科技將保持資
產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
公司副總經理李慶先生兼任浙報融媒體科技董事、總經理，存在交叉任職情況。
2020年12月14日，公司董事會收到李慶先生的書面辭職報告，李慶先生因工作變動
不再擔任公司副總經理，自公司董事會收到李慶先生的書面辭職報告起生效，上述
交叉任職情況消除。此外，公司不存在其他高級管理人員、財務人員交叉任職情況。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
公司、浙報融媒體科技資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面
均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性
方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，公司所屬的浙報融媒體科技在科創板上市符合《若干規定》的相關
要求。
第二章 上市公司基本情況
一、上公司基本情況
公司名稱：浙報數字文化集團股份有限公司
統一社會信用代碼：91330000132211766N
類型：其他股份有限公司(上市)
註冊住所：浙江省體育場路178號26-27樓
法定代表人：張雪南
註冊資本：人民幣130192.3953萬元
成立日期：1992年07月01日
經營範圍：文化產業投資、投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向
公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）及諮詢服務，設計、製作、代理、
發布國內各類廣告，版權資訊諮詢服務，經營性網際網路文化服務(憑許可證經營），
計算機軟硬體、網絡技術的技術開發、技術諮詢、技術服務，數據技術服務，增值
電信業務（詳見《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》），組織文化藝術交
流活動，會展服務，培訓服務（不含辦班培訓），經營進出口業務，工藝美術品、
文體用品、辦公用品的銷售。
二、股權結構與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
（一）股權結構圖
浙報數字文化集團股份有限公司
47.20%
90.00%
浙報傳媒控股集團有限公司
浙江新幹線傳媒投資有限公司
0.62%
浙江日報報業集團
100.00%
10.00%
（二）控股股東、實際控制人情況
截至本公告日，控股股東浙報控股及其一致行動人浙江新幹線傳媒投資有限公
司合計持有公司 47.82%的股份，浙報控股由浙報集團履行出資人職責，因此，公
司實際控制人為浙報集團。
（三）最近三十六個月的控制權變動情況
最近三十六個月上市公司實際控制人一直為浙報集團，控制權未發生變動。
三、 上市公司主營業務情況
公司以「浙江及國內傳媒數字經濟的領跑者」為發展目標，進一步聚焦數字娛樂、
大數據、數字體育等核心業務，重點打造數字文化及政府數字經濟賦能平臺兩大核
心板塊，著力發展電商服務、藝術品服務等文化產業服務和文化產業投資業務；同
時集中資源打造融媒體業務板塊，大力服務國家媒體融合發展戰略，推動公司高質
量、可持續發展。
（1）數字娛樂業務
公司持續優化以杭州邊鋒網絡技術有限公司（以下簡稱「邊鋒網絡」）為基礎
的數字娛樂產業布局，一方面，邊鋒網絡堅持按照「移動化、全國化、社交化」的
發展理念推進各方面工作，通過自研和投資併購在全國進行布局，進一步確立國
內休閒遊戲頭部企業地位；另一方面，緊抓國家層面推動「文化走出去」的戰略機
遇，努力探索手遊出海策略並取得了一定成績，目前已有數十款海外產品上線。
（2）大數據業務
公司著力做好板塊核心「富春雲」網際網路數據中心的營運工作，其中通過與中
國電信、中國移動等建立穩固合作關係，引入了阿里巴巴、網易等優質夥伴。同
時，依託富春雲網際網路數據中心這一優質網際網路基礎設施，進一步整合資源做強
大數據產業板塊。此外，充分運用在智慧政務服務領域的積累，深度參與進「杭州
城市大腦」的建設，積極投入「數字浙江」建設進程中。圍繞該板塊進一步提高公司
技術、運營能力及品牌知名度，全力打造政府數字經濟賦能平臺。
（3）數字體育業務
公司大力整合資源，不斷提高板塊整體協同發展能力，通過開展電競賽事組
辦、行業活動組織、直播節目優化等工作，為廣大電競用戶提供
線上線下一體化
滾動開發的服務。在品牌賽事方面，承辦綜合類電競賽事CET全國電子競技巡迴
賽、首屆CCEL全國網吧電子競技聯賽等多個重磅賽事。
（4）融媒體業務
圍繞媒體融合被納入國家發展頂層設計，公司面對輿論生態、媒體格局、傳
播方式的深刻變化，在技術創新、沉澱的同時，加快推進融媒體業務建設。基於
做大做強主流輿論的宗旨，公司致力於推動主流媒體與市場化新興媒體、網際網路
媒體的融合發展，打造兼具主流價值觀與創新活力的正能量內容生態體系，為內
容生產機構、內容經營機構提供優質的內容聚合、審核、分發、變現等服務，同
時積極探索融媒體平臺與大數據等高新技術的有機結合。
（5）文化產業服務及投資業務
公司著力推動藝術品服務、投資等優勢業務的發展。藝術品服務方面，立足核
心業務，優化藝術品拍賣業務質量，同時依託中國美院學術指引，重點突破美術教
育產品這一延伸業務，用戶積累效果良好，業務水平穩步提升。投資業務方面，圍
繞戰略規劃開展投資布局，投資項目在與公司主業形成產業協同的同時，也更好的
助力公司整體效益的穩定。
四、 上市公司主要財務指標
公司最近三年一期主要財務指標：
單位：人民幣萬元
主要財務指標
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
1,128,082.08
1,119,321.63
1,008,249.38
994,691.46
歸屬於上市公司
股東的淨資產
836,471.27
803,856.29
783,147.85
790,589.94
主要財務指標
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
269,824.19
282,731.12
192,035.10
163,732.10
歸屬於上市公司
股東的淨利潤
43,034.17
50,835.21
47,829.20
166,743.62
歸屬於上市公
司股東的扣除
非經常性損益
的淨利潤
41,980.74
27,851.79
24,864.29
19,828.24
加權平均淨資產
收益率（%）
5.23
6.42
6.01
23.13
註：公司2017年度、2018年度、2019年度財務數據已經審計，2020年1-9月財
務未經審計。
五、公司及其主要管理人員最近三年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲
裁情況
最近三年內，公司及其主要管理人員均未受到與證券市場相關的行政處罰和
刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關對公司經營活動產生重大不利影響的重
大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、公司及其主要管理人員最近三年的誠信情況
最近三年內，公司及其主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行證
券市場相關承諾或受過證券交易所公開譴責的情況。
第三章 擬分拆主體基本情況
一、融媒體公司基本情況
公司名稱：浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司
統一社會信用代碼：91330483MA28AB9771
類型：其他有限責任公司
註冊住所：浙江省嘉興市桐鄉市烏鎮鎮鎮南路1號1幢101室
法定代表人：李慶
註冊資本：人民幣56,568.17萬元
成立日期：2016年04月20日
營業期限：2016年04月20日至長期
經營範圍：一般項目：網絡與
信息安全軟體開發；技術服務、技術開發、技術
諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廣告設計、代理；廣告製作；廣告發布
（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；會議及展覽服務；組織體育表演活動；
組織文化藝術交流活動；股權投資；創業投資；網際網路銷售（除銷售需要許可的商
品）；計算機軟硬體及輔助設備零售；服裝服飾零售；鞋帽零售；新鮮水果零售；
箱包銷售；皮革製品銷售；日用百貨銷售；家具用品銷售；辦公用品銷售；食用農
產品銷售；化妝品銷售；新鮮蔬菜零售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品
除外）；玩具銷售；照相機及器材銷售；體育用品及器材零售；家用電器銷售；電
子產品銷售；通訊設備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）。許可項目：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；網絡文化經
營；廣播電視節目製作經營；網際網路信息服務；各類工程建設活動；食品經營（銷
售散裝食品）；食品網際網路銷售；保健食品銷售；出版物零售（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
二、股權結構與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
1、浙報融媒體科技股權結構圖
100.00%
88.39%
浙報數字文化集團股份有限公司
浙報智慧盈動創業投資（浙江）有限公司
浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司
11.61%
47.20%
90.00%
浙報傳媒控股集團有限公司
浙江新幹線傳媒投資有限公司
0.62%
浙江日報報業集團
100.00%
10.00%
2、浙報融媒體科技控股股東及實際控制人基本情況
截至本公告日，控股股東浙報控股及其一致行動人浙江新幹線傳媒投資有限公
司合計持有公司 47.82%的股份，浙報控股由浙報集團履行出資人職責，浙報集團
通過控制的浙報控股等間接持有浙報融媒體科技53.88%的股份，因此，浙報融媒體
科技的實際控制人為浙報集團。
三、浙報融媒體科技主營業務情況
浙報融媒體科技基於5G、大數據和人工智慧技術，著力開發內容庫聚合平臺
（「天樞」融媒體智能分發平臺）、MCN數據服務平臺和內容生產工具平臺（「天目
雲」泛媒體智能傳播服務平臺）、天目智慧數據服務平臺等技術平臺，打通融媒體
內容生產、風控、分發和精細化運營等各個環節，基於融媒體生態的全鏈路賦能，
推動傳統媒體、縣域融媒體與新興媒體在內容、渠道、流量、經營、管理等方面的
深度融合。
目前，浙報融媒體科技通過技術革新和算法優化，有效打通正能量圖文、短視
頻內容的聚合和分發路徑，已與包括
新華網、
人民網、今日頭條、百度在內的十餘
家媒體平臺和商業平臺開展合作，打通雙向接口，基本形成正能量內容聚合、審核、
流轉及推薦機制；依託全國百家縣級融媒體中心的建設及功能完善，不斷優化「策、
採、編、發、評」的全流程內容生產場景，已初步形成機制流暢、生產便捷、分發
高效、資源互通的融媒體內容生態圈。
四、浙報融媒體科技主要財務指標
浙報融媒體科技最近三年及一期的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
主要財務指標
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
（備考）
2017年12月31日
（備考）
資產總額
70,239.15
70,846.35
21,002.55
18,349.43
歸屬於母公
司所有者的
股東權益
57,303.54
56,391.00
12,631.30
12,445.70
主要財務指標
2020年1-9月
2019年度
2018年度
（備考）
2017年度
（備考）
營業收入
29,043.25
18,702.92
17,040.10
10,023.86
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
912.55
-273.26
185.60
165.62
注1：2019年12月，公司將所持有的淘寶天下傳媒有限公司（以下簡稱「淘寶
天下」）51.00%的股權轉讓給浙報融媒體科技。上述備考財務數據基於假設融媒體
公司已於2017年1月1日持有淘寶天下51%的股權。
注2：浙報融媒體科技2017年度、2018年度備考數財務據未經審計，2019年度
財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。
第四章 其他重要事項
一、保護投資者合法權益的相關安排
（一）及時、公平披露相關信息及嚴格履行法定程序
公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《公司法》《證券法》《若干規定》等
法律法規規範性文件的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披
露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將
繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次分拆上市的進
展情況。
此外，公司將聘請獨立財務顧問等相關中介機構，對本次分拆出具專業意見。
其中獨立財務顧問將承擔以下工作（包括但不限於）：對公司分拆是否符合《若干
規定》等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；在浙報融媒
體科技在科創板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導公司維持獨
立上市地位，持續關注公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況。
（二）關於避免同業競爭的措施
如本預案第一章「三、本次分拆可行性」 第（七）條所述，公司、浙報融媒體科
技已分別就避免同業競爭事項作出書面承諾。本次分拆後，公司與浙報融媒體科技
不存在實質性同業競爭，公司與浙報融媒體科技均符合中國證監會、證券交易所關
於同業競爭的監管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
（三）關於規範關聯交易的措施
如本預案第一章「三、本次分拆可行性」 第（七）條所述，公司、浙報融媒體科
技已分別就規範關聯交易事項作出書面承諾。本次分拆後，公司和浙報融媒體科技
將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持各自的獨立性，不會利用關聯
交易調節財務指標，損害公司股東利益。
（四）本次分拆上市有利於維護公司股東、債權人及其他利益相關方合法權益
預計本次分拆完成後，從業績提升角度，浙報融媒體科技的發展與創新將進一
步提速，其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平；
從價值發現角度，浙報融媒體科技分拆上市有助於其內在價值的充分釋放，公司所
持有的浙報融媒體科技權益價值有望進一步提升，流動性也將顯著改善；從結構優
化角度，浙報融媒體科技分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資
效率，降低整體資產負債率，增強公司的綜合實力。鑑於此，公司分拆浙報融媒體
科技至科創板上市將對公司股東尤其是中小股東、債權人和其他利益相關方的利益
產生積極影響，有利於維護公司股東及債權人合法權益。
（五）嚴格遵守利潤分配政策
公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股
東的整體利益及公司的可持續性發展。公司在經營狀況良好、現金流能夠滿足正常
經營和長期發展需求的前提下，將積極實施利潤分配政策。
本次分拆完成後，公司將按照《公司章程》的約定，繼續實行可持續、穩定、
積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況、政策導向和市場意願，不斷提高運營
績效，完善股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
（六）股東大會及網絡投票安排
公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有
關規定，嚴格履行股東大會表決程序。同時，為給參加股東大會的股東提供便利，
股東大會公司將採用現場投票與網絡投票相結合方式召開，股東可通過網絡進行投
票表決，並將單獨統計中小股東投票表決情況。
二、 關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明
按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證
監公司字[2007]128 號）以及上交所有關規定的要求，公司對本次分拆二級控股子
公司浙報融媒體科技上市董事會決議日前股票價格波動的情況進行了核查，結果如
下：
公司於2020 年12月14日召開董事會審議分拆二級控股子公司上市事項。本
次董事會決議日前20個交易日累計漲跌幅計算的區間段為2020年11月16日至
2020年12月11日期間，漲跌幅計算基準日為董事會決議日前第21個交易日
（2020 年11月13日），
浙數文化股票（代碼：600633.SH）、上證綜指（代碼：
000001.SH）、申萬網際網路傳媒行業指數（代碼：801752.SL）累計漲跌幅情況如下：
項目
2020年11月13日
（收盤價）
2020年12月11日
（收盤價）
漲跌幅（%）
公司股價（元/股）
9.03
8.49
-5.98
上證綜指
（代碼：000001.SH）
3310.10
3347.19
1.12
申萬網際網路傳媒行業
指數
（代碼：801752.SL）
1235.70
1175.72
-4.85
剔除大盤因素影響後漲跌幅
-7.10
剔除同行業板塊因素影響後漲跌幅
-1.13
2020年11月13日，公司股票收盤價為9.03元/股；2020年12月11日，公司股票收
盤價為8.49元/股。董事會決議日前20個交易日內，公司股票收盤價格累計漲跌幅為
-5.98%，未超過 20%。上證綜指（代碼：000001.SH）累計漲跌幅為1.12%，同期申
萬網際網路傳媒行業指數（代碼：801752.SL）累計漲跌幅為-4.85%；扣除同期上證
綜指因素影響，公司股票收盤價格累計漲跌幅為-7.10%，扣除同期申萬網際網路傳媒
行業指數因素影響，公司股票收盤價格累計漲跌幅為-1.13%，未超過20%。
綜上所述，公司股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相關標準。
三、 待補充披露的信息提示
公司將聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就分拆
事項出具意見。其中獨立財務顧問將承擔以下工作（包括但不限於）：對公司分拆
是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》、上市公司披露的相
關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事項進行盡職調查、審慎核
查，出具核查意見，並予以公告；在浙報融媒體科技在科創板上市當年剩餘時間及
其後一個完整會計年度，持續督導公司維持獨立上市地位，持續關注公司核心資產
與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況，督導上市公司針對所屬子公司發生
的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股
票價格產生較大影響的重要信息依法履行信息披露義務。
浙報數字文化集團股份有限公司
全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾《浙報數字文化集團股份有限公司
關於分拆二級控股子公司浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司至科創板上市的預
案》以及本公司所出具的相關披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事：
程為民 張雪南
傅愛玲 黃董良
馮 雁
監事：
齊 茵 金 晶
吳 琦
高級管理人員：
鄭法其 梁楠
浙報數字文化集團股份有限公司
2020年12月 14日
（本頁無正文，為《浙報數字文化集團股份有限公司關於分拆二級控股子公司浙報
融媒體科技（浙江）有限責任公司至科創板上市的預案》之蓋章頁）
浙報數字文化集團股份有限公司
2020年12月14日
中財網