文 | AI財經社 劉碎平
編|梁夜
「肥美」的小天鵝終成美的囊中之物。
在美的集團、小天鵝齊刷刷宣布因籌劃重大資產重組事項停牌44天後，10月23日晚，謎底揭開：美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合併小天鵝，重組涉及金額143.83億元。
公告顯示，本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
「藉助小天鵝在洗衣機行業的研發優勢和產品優勢，促使美的集團進行數位化轉型，進一步加強美的集團在家電行業的影響力，最終成為一家以數位化驅動的工業網際網路公司。「美的集團方表示，本次交易旨在結合美的集團在家電行業的優勢和經驗，提升存續公司的研發創新能力，促進美的集團向「智慧家居+智能製造」轉型。
解決同業競爭、關聯交易等問題
公告披露了股價定價及交易細節。在定價方面，美的集團換股價格暫定為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，並在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股；小天鵝 B 股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，並在此基礎上給予 30%的溢價率確定，即48.41港元/股，折合人民幣為42.07元/股。
截至該公告日，小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除去美的集團直接或間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.02億股、B股為9683.09萬股，據此，美的集團因本次換股吸收合併將發行的股份數量合計為3.42億股。
事實上，已經60歲的無錫小天鵝與50歲的美的，遭在10年前開始就有交集。
無錫小天鵝的前身創始於1958年。1978年，其研發出了我國第一臺全自動洗衣機。1996年和1997年，小天鵝分別發行B股和A股在深交所上市。
2008年，美的電器以16.8億元收購小天鵝24.01%股權的方式，第一次吃到了「天鵝肉「。再加上美的電器早前在二級市場對小天鵝的持股，順利成為小天鵝控股股東。2013年9月，因美的集團換股吸收合併美的電器，小天鵝控股股東變更為美的集團股份有限公司。 合併前，美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權比例為52.67%。
在主營業務方面，美的集團主要包括提供以廚房家電、冰箱、洗衣機、及各類小家電為核心的消費電器業務，以及暖通空調、機器人及自動化系統、智能供應鏈等業務；小天鵝則是全球極少數全品類洗衣機和乾衣機製造商之一，其主要產品包括滾筒洗衣機、 全自動洗衣機、雙缸洗衣機和乾衣機。
在洗衣機板塊，美的集團擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上2016年併購的東芝白電，美的集團與小天鵝顯然存在同業競爭、關聯交易等問題。
「美的集團旗下公司也有洗衣機業務，如此一來與小天鵝之間就會有同業競爭。美的集團旗下還有生產洗滌電機等零部件企業給小天鵝供貨產生關聯交易，都不利於美的集團上市公司內部的業務流程。」產業分析師梁振鵬對《新京報》表示，小天鵝私有化，有利於美的集團內部資源的統一調配。
美的集團也承認，換股吸收合併小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業競爭問題，突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，並全面消除合併雙方的關聯交易。
儘管如此，在美的集團看來，這場交易還存在諸多不確定性，花了大篇幅來說明包括審批、可能取消或重新審議、可能導致投資損失、強制換股、交易完成後的整合風險等11條風險。
海爾危險了？
一直以來，關於國內白電三巨頭海爾、美的、格力的討論就充斥著網絡。據有關媒體報導，業內人士甚至認為此次合併事件意味著家電存量市場開始「洗牌」。
家電領域專業市場調查機構中怡康數據顯示，2017年海爾、小天鵝、西門子位居國內洗衣機市場前三，市場份額分別為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%的份額排第五位，據此計算，美的和小天鵝合計市場份額約為24.3%。有媒體報導認為，美的收購小天鵝後，其洗衣機的市場份額將大幅提高。
「這是一種誤讀。「資深產業經濟觀察家梁振鵬對AI財經社表示，小天鵝本身就是美的集團旗下的，合併不合併都不影響美的和小天鵝這兩個洗衣機品牌的市場佔有率，合併前市場佔有率超不過海爾，合併後加起來也是有很明顯差距的。梁振鵬認為，這只是資本市場的股權概念而已。
「美的合併小天鵝，短期內不會對行業形成較大影響，影響主要在於美的集團本身。「家電分析師劉步塵也對AI財經社表示，海爾和美的是中國洗衣機行業兩大巨頭，一般認為，海爾洗衣機業務領先於美的洗衣機業務（小天鵝包含在美的洗衣機業務之內）。
至于格力，劉步塵認為，格力的優勢集中體現在空調領域，在洗衣機和冰箱領域，格力屬於第三、第四軍團品牌，無法和海爾、美的形成競爭。
事實上，從2018年上半年營收來看，美的洗衣機業務似乎有大面積趕超海爾的趨勢。2018 年上半年，美的洗衣機市場零售量和零售額分別達到 1960萬臺和 349 億元，同比增長4%和 11.8% ；青島海爾上半年洗衣機業務則僅實現162.82億元營收。
AI財經社將美的、海爾近5年的財報進行了對比。2013年至2017年，美的集團實現營收1209.75億元、1416.68億元、1384.41億元、1590.44億元、2407.12億元；實現淨利潤53.18億元、105.02億元、127.07億元、146.84億元、172.84億元。從經營數據可以看出，近5年以來，美的在營收和淨利潤都實現了雙增收。
2013—2017年，青島海爾實現營收866.06億元、969.3億元、897.48億元、1191.32億元、1592.55億元；實現淨利潤41.74億元、53.38億元、43.01億元、50.42億元、69.26億元。儘管海爾的淨利潤和營收也在增收，但中間也有回落的時候。
當前，白電巨頭的戰火早已在國內外兩個戰場廝殺。10月19日晚，美的集團創始人何享健在美的集團50周年戰略發布會現場提到，未來營收、市值將雙雙達到5000億元。美的集團當前停牌市值為2677億元，離其市值5000億的目標還有很長的路要走，至於營收，合併小天鵝之後能不能奮起，還需拭目以待。
「2018年，美的將啟動新一輪轉型，轉型的核心就是以用戶為中心，重構價值鏈、企業結構和企業文化，改善用戶體驗，為用戶創造價值。 「美的集團今天的舉動，在2017年年報中已能看出端倪。