| 時間：2017年09月22日 18:01:34 中財網 |
證券代碼：002099 證券簡稱：
海翔藥業公告編號：2017-066
浙江
海翔藥業股份有限公司
關於出售揚州
日興生物科技股份有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
近日，浙江
海翔藥業股份有限公司（以下簡稱：「公司」）分別與高郵市興
東投資發展合夥企業（有限合夥）等10名企業或個人（以下簡稱「受讓方」）籤
訂了《股份轉讓協議》，協議約定公司以每7.2元/股價格向受讓方合計轉讓公司
持有的揚州
日興生物科技股份有限公司（以下簡稱「
日興生物」）2000萬股股票
（佔其總股本16.06%）。本協議生效後，公司與受讓方通過全國
中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱「股轉系統」）的交易系統完成本次股份轉讓，
受讓方根據股轉系統的交易規則支付全部轉讓價款。雙方約定於2017年10月28
日前完成交易。上述交易完成後，公司不再持有
日興生物的股票。
上述事項經公司於2017年9月22日召開的第五屆董事會第十一次會議審議通
過，獨立董事對此事項發表了同意的意見。根據深圳證券交易所相關規則和《公
司章程》的相關規定，本次交易在公司董事會審批權限範圍內，無須提交股東大
會審議。本次交易不構成關聯交易，未達到上市公司重大資產重組標準。
二、交易對方基本情況
1、交易對方受讓股份情況
序號
名稱
擬受讓股數（萬股）
1
高郵市興東投資發展合夥企業（有限合夥）
250
2
南京凱騰智盛股權投資合夥企業（有限合夥）
300
3
寧波冀寧投資合夥企業（有限合夥）
70
4
上海冀鈦投資中心（有限合夥）
30
5
寧波保稅區創豐昕匯創業投資合夥企業（有限合夥）
350
6
廈門創豐昕銳創業投資合夥企業（有限合夥）
350
7
寧波前海眾誠投資合夥企業（有限合夥）
50
8
沈永炎
125
9
徐煥俊
275
10
李華夏
200
合計
2000
2、受讓方基本情況
（1）高郵市興東投資發展合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91321084MA1QGB4EXK
註冊地址：高郵市海潮路49號
成立時間：2017年09月11日
執行事務合伙人：江蘇郵城金創投資管理有限公司
經營範圍：項目投資、股權投資、創業投資。(依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動)
合伙人情況：江蘇郵城金創投資管理有限公司、高郵市國有資產投資運營有
限公司、高郵市振驛新農村建設投資發展有限公司、高郵市飛馬裝飾工程有限公
司、江蘇郵城建設工程有限公司、江蘇華泰路橋建設集團有限公司、揚州市潤澤
建設工程有限公司、揚州市華聯裝璜廣告有限公司、江蘇中建業工程項目管理諮
詢有限公司
實際控制人高郵市國有資產投資運營有限公司2016年度主要財務數據
項 目
2016年12月31日
總資產
7850萬元
淨資產
7850萬元
2016年度
營業收入
0
淨利潤
0
（2）南京凱騰智盛股權投資合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91320100MA1MF72U8B
註冊地址：南京市江寧區天元東路391號南京江寧科技金融中心2樓215
室
成立時間：2016年2月4日
執行事務合伙人：江蘇凱騰創業投資有限公司
經營範圍：股權投資；資產管理；創業投資；代理其他創業投資企業等機構
或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；
參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人情況：江蘇凱騰創業投資有限公司、南京漢唐思源資產管理有限公司、
李海洋、崔軍、顧欣、王忠智、翟大軍
南京凱騰智盛股權投資合夥企業（有限合夥）2016年度主要財務數據
項 目
2016年12月31日
總資產
80,900,849.19
淨資產
50,990,841.28
2016年度
營業收入
0
淨利潤
-2,251.58
（3）寧波冀寧投資合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330201MA28YTXK60
註冊地址：寧波象保合作區開發辦公3號樓144室
成立時間：2017年04月07日
執行事務合伙人：上海鴻富資產管理有限公司
經營範圍：實業投資；創業投資；企業管理諮詢。（未經金融等監管部門批
準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會眾集（融）資等金融業務）
合伙人情況：張彥、胡月、李寶峰、靳立中、付習蘭、俞秀花、郭青山、劉
梓春、李克玉、於紅飛、許亞蘭、劉福輝、上海鴻富資產管理有限公司
執行事務合伙人上海鴻富資產管理有限公司2016年度主要數據
項 目
2016年12月31日
總資產
2,989,099.75
淨資產
2,989,099.75
2016年度
營業收入
0
淨利潤
-22,540.25
（4）上海冀鈦投資中心（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：913102303422512059
註冊地址：上海市崇明縣廟鎮窯橋村社南756號2幢8389室（上海廟鎮經
濟開發區）
成立時間：2015年07月12日
執行事務合伙人 ：上海鴻富資產管理有限公司
經營範圍：實業投資，廣告設計、製作，資產管理，文化藝術交流與策劃，
市場營銷策劃，會務服務，展覽展示服務，商務信息諮詢，企業管理諮詢，投資
管理、諮詢，經濟信息諮詢，證券、保險諮詢（不得從事金融、證券、保險業務），
財務諮詢（不得從事代理記帳），接受金融機構委託從事金融信息技術外包，接
受金融機構委託從事金融業務流程外包，接受金融機構委託從事金融知識流程外
包，計算機軟體技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務，電子
商務（不得從事增值電信，金融業務）。 【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
合伙人情況：上海冀銀資產管理有限公司、上海鴻富資產管理有限公司
上海冀鈦投資中心（有限合夥）2016年度主要財務數據：
項 目
2016年12月31日
總資產
1,447,077.18
淨資產
1,447,077.18
2016年度
營業收入
0
淨利潤
-52,922.82
（5）寧波保稅區創豐昕匯創業投資合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330201MA290AKA5H
註冊地址：浙江省寧波市北侖區新碶進港路406號2號樓4005-2室
成立時間：2017年04月27日
執行事務合伙人：上海創豐昕匯創業投資管理有限公司
經營範圍：創業投資及相關諮詢服務。（未經金融等監管部門批准不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務）（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人情況：上海創豐昕宸創業投資管理有限公司、上海倫天投資管理合夥
企業（有限合夥）、溫州東創昕文創業投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人上海創豐昕匯創業投資管理有限公司2016年度主要財務數據
項 目
2016年12月31日
總資產
170,497,713.69
淨資產
114,698,269.02
2016年度
營業收入
18,974,807.22
淨利潤
-13,318,980.76
（6）廈門創豐昕銳創業投資合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91350200MA349MG23A
註冊地址：中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運
中心D棟8層03單元C之七
成立時間：2016年07月12日
執行事務合伙人 ：上海創豐昕匯創業投資管理有限公司
經營範圍：創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服
務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；代理其他創業投資企
業等機構或個人的委託進行創業投資業務。
合伙人情況：上海創豐昕宸創業投資管理有限公司
廈門創豐昕銳創業投資合夥企業（有限合夥）2017年半年度主要財務數據：
項 目
2017年6月30日
總資產
62,415,548元
淨資產
62,415,028元
2017年上半年
營業收入
0
淨利潤
15,548元
（7）寧波前海眾誠投資合夥企業（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330206MA281XCC8U
註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心九號辦公樓2225室
成立時間：2016年04月25日
執行事務合伙人 ：道一泉（青島）資產管理有限公司
經營範圍：實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢。（未經金融等監管
部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金
融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人情況：吳輝伶、彭翱、馮民堂、彭衛國、苗桂蘭、王吉祥、黃茜、翟
會萍、石麗梅、徐韶煒、魏梅、劉綿勝、潘詠、王娟、姜鈺剛、道一泉（青島）
資產管理有限公司
寧波前海眾誠投資合夥企業（有限合夥）2016年度主要財務數據：
項 目
2016年12月31日
總資產
0.00元
淨資產
-5,640.00元
2016年度
營業收入
0.00元
淨利潤
-5,640.00元
（8）沈永炎
身份證號碼：320602************
住址：江蘇省南通市崇川區學田苑*********
（9）徐煥俊
身份證號碼：320602************
住址：江蘇省南通市崇川區翰林府*********
（10）李華夏
身份證號碼：320211************
住址：江蘇省無錫市南長區建築新村*********
上述企業/個人與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係。
上述企業/個人與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的情況
公司名稱：揚州
日興生物科技股份有限公司
公司類型：股份有限公司
註冊地址：高郵市高郵鎮工業園區同心路2號
註冊資本：124,562,858元
法定代表人：張超
統一社會信用代碼：91321000762417742B
證券簡稱:
日興生物證券代碼: 835197
主營業務：專業從事精細化工產品、生化類產品的研發、生產、銷售。其中
精細化工產品主要為染料中間體1-氨基蒽醌、吡唑蒽酮等;生化類產品主要為以
甲殼素為原料深加工的系列產品:氨基葡萄糖鹽酸鹽、氨基葡萄糖硫酸鉀鹽、氨
基葡萄糖硫酸鈉鹽、N-乙醯氨基葡萄糖、殼聚糖等以及自有保健品品牌「邦力生」
牌氨糖鈣維 D 片。
公司沒有委託
日興生物理財，沒有對
日興生物提供擔保,除日常經營外，日
興生物也不存在佔用本公司資金的情況，本次交易不涉及債權債務轉移。
2、
日興生物最近兩年一期主要財務數據：
單位：元
項目
2017.6.30
2016.12.31
2015.12.31
資產總額
435,127,178.28
477,280,584.95
286,063,434.03
淨資產
316,469,800.39
298,078,624.65
144,997,426.35
項目
2017年半年度
2016年度
2015年度
營業收入
182,524,629.86
332,504,006.89
289,955,679.18
營業利潤
21,699,315.19
44,056,780.80
47,995,670.72
淨利潤
18,391,175.74
55,024,137.90
50,415,128.83
經營活動產生的現金
流量淨額
707,203.74
63,153,337.45
31,771,447.02
註：2015年度和2016年度數據經審計，2017年上半年數據未經審計。
3、
日興生物主要股東情況
序
號
股東名稱
持股數量
持股比
例佔比
1
張超
65,621,000
52.68%
2
浙江
海翔藥業股份有限公司
20,000,000
16.06%
3
江蘇蘇豪
一帶一路資本管理有限公司-江蘇
一帶一路投資基
金(有限合夥)
7,140,000
5.73%
4
喬文芳
6,960,000
5.59%
5
南京凱騰智臻股權投資合夥企業(有限合夥)
2,001,000
1.61%
6
李權
2,000,000
1.61%
7
江蘇中茂節能環保產業創業投資基金合夥企業(有限合夥)
2,000,000
1.61%
8
嘉興匯誠投資有限公司
2,000,000
1.61%
9
上海創豐昕舟創業投資合夥企業(有限合夥)
2,000,000
1.61%
10
上海創豐昕文投資管理中心(有限合夥)
2,000,000
1.61%
11
蘇州奧普雷斯資產管理有限公司-新三板-凱騰創新1號基金
2,000,000
1.61%
註：公司與其餘10名股東均不存在關聯關係。
四、協議主要內容及定價依據
1、《股份轉讓協議》主要條款
轉讓方：浙江
海翔藥業股份有限公司
受讓方：高郵市興東投資發展合夥企業（有限合夥）等10名企業或個人（分
別籤署股權轉讓協議）
（1）轉讓方同意將其擁有的標的公司股份共計【乙方相應受讓數量】通過
股轉系統的交易系統以協議轉讓方式給受讓方，受讓方同意通過交易系統受讓該
等股份。
（2）雙方據此確定本次股份轉讓的價格為7.2元/股，股權轉讓價款共計為
【乙方相應金額】元。
（3）本協議生效後，轉讓方與受讓方通過股轉系統的交易系統完成本次股
份轉讓，受讓方根據股轉系統的交易規則支付全部轉讓價款。雙方約定於2017
年10月28日前完成交易。
（4）轉讓方承諾轉讓的該等股份為其可轉讓的股份，轉讓股份總額未超過
法律對於其可轉讓股份數的限制，且該等股份上不存在第三人權益或可能的法律
障礙。
（5）受讓方為合格投資者，能夠受讓標的公司股份，並承諾依股轉系統的
交易規則和交易方式支付轉讓價款。
（6）雙方各自承擔轉讓產生的相關費用。
（7）轉讓完成前，轉讓方按其所持股份數享受權利和承擔義務；轉讓完成
後，受讓方按其所持股份數享受權利和承擔義務。
2、本次股權轉讓定價依據
經各方協商確認，本次股權轉讓價格為7.2元/股。
日興生物2016年歸屬於
公司股東淨利潤為5502.41萬元，每股收益為0.5元，每股淨資產為2.39元；
2017年上半年歸屬於公司股東淨利潤為1839.11萬元，每股收益為0.15，每股
淨資產為2.54元，2017年半年度淨利潤較去年同期下降40.98%。結合
日興生物所處行業、公司成長性、行業市盈率等多種因素，各方協商確認，按照2016年
每股收益的14.4倍確定本次股權轉讓的價格。2017年2月
日興生物增資擴股價
格為7元/股，本次股權轉讓價格符合
日興生物實際情況，未偏離市場價值。
五、本次交易的目的及對公司影響
日興生物專注於精細化學品和生化製品的研發、生產和銷售，其生產的1-
氨基蒽醌和氨基葡萄糖系列產品在國內具有規模和技術上的領先優勢。
日興生物與公司產業背景相似，基於拓展上遊產業鏈產業的考慮，公司於2016年初對日
興生物進行了戰略投資並取得18.18%股權（後稀釋至16.06%）。
目前由於
日興生物關於資產證券化的規劃有所改變，與公司最初計劃有所差
異，經與
日興生物及其主要股東協商後，公司決定出讓所持的全部股份。經公司
財務部門初步測算本次股份轉讓事宜完成後預計產生收益約4400萬元（不考慮
相關費用），如果能夠在2017年度內完成，將會對公司2017年度業績產生積極
影響。本次交易獲得的資金將用於補充公司流動資金。
本次股權轉讓計劃通過全國
中小企業股份轉讓系統完成，受讓方均為全國中
小企業股份轉讓系統合格投資者，具有一定的經濟實力。因此公司不存在無法回
收該股權轉讓款的風險。
六、獨立董事意見
由於
日興生物相關規劃變化，公司因此出售
日興生物股權符合實際情況及公
司發展戰略，符合相關法律法規規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害
公司全體股東特別是中小股東利益的情形。我們全體獨立董事一致同意公司本次
轉讓日興
生物股份的事項。
七、其他說明
本次轉讓日興
生物股份不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會導致合併報
表範圍的變更。
八、備查文件
1、浙江
海翔藥業股份有限公司第五屆董事會十一次會議決議
2、獨立董事關於相關事項的獨立意見
特此公告
浙江
海翔藥業股份有限公司
董 事 會
二零一七年九月二十三日
中財網