針對新希望乳業計劃2.31億元收購「一隻酸奶牛」相關方60%股權一事，深交所1月8日下發關注函，要求補充披露交易標的主要財務數據、交易定價依據、相關資產是否存在權屬瑕疵，以及「一隻酸奶牛」商標訴訟爭議對未來經營的影響等。
新京報記者注意到，「一隻酸奶牛」一度陷入商標糾紛中，而此次收購價格依據的是交易標的2019年未經審計的模擬淨利潤。分析認為，該估值法可能存在較大偏差，瑕疵較多。而收購完成後，一向缺乏全國大單品的新希望乳業可利用茶飲渠道，避開在傳統零售渠道與乳業巨頭的競爭，整體策略是對的，但切忌盲目進行門店擴張。1月9日，新希望乳業回應新京報記者稱，相關問題的回應以公司公告為準。
估值方式被指「瑕疵很多」
1月6日，新希望乳業宣布擬以2.31億元收購重慶新牛瀚虹實業有限公司（簡稱「重慶瀚虹」）60%股權，以擴大公司經營規模、拓展終端渠道布局，推動公司數位化戰略轉型，提升長期價值等。
資料顯示，重慶瀚虹為一家2020年12月成立的新公司，註冊資本1300萬元，由重慶霖霜企業管理諮詢中心、重慶蘊棠志企業管理諮詢中心、重慶優又佑企業管理諮詢中心、重慶競潤瀚虹企業管理諮詢有限公司分別持股18.5%、17.77%、23.73%、40%，法定代表人及總經理為華昌明。同期成立的還有重慶一隻酸奶牛食品有限公司，由重慶瀚虹100%持股。
官方信息顯示，「一隻酸奶牛」創立5年來，以20-30歲女性白領為主要目標用戶，主打「酸奶+」等差異化茶飲產品，現門店數量已逾千家，業務覆蓋重慶、四川、江蘇、陝西、廣東、海南、福建等18個地區，2019年營業收入約2.4億元，模擬淨利潤約3500萬元（未經審計）。
根據公告，新希望乳業收購重慶瀚虹60%股權擬定的2.31億元交易對價，實則是根據「一隻酸奶牛」品牌項下2019年模擬淨利潤3500萬元而來，疑似未經專業評估機構評估。對此，深交所要求新希望乳業補充披露重慶瀚虹的主要財務數據、交易定價依據等。
香頌資本沈萌認為，如果以收益法進行估值，用未經審計的模擬利潤可能存在較大偏差，最後估值與真實價值不符，損害上市公司股東的利益，「所以瑕疵很多」。
「一隻酸奶牛」陷商標糾紛
公告顯示，重慶瀚虹將圍繞核心品牌「一隻酸奶牛」展開經營業務。目前，「一隻酸奶牛」國內外的全部核心商標資產、自建或投資的中央廚房設施設備以及相關直營或加盟的門店等資產，均由交易對方華昌明、伍元學、華自立控制。
根據投資協議，華昌明、伍元學、華自立需在2021年1月31日前，完成向重慶瀚虹置入與「一隻酸奶牛」品牌相關的存量資產以及重慶、成都、深圳，海南等相關運營公司股權的置入等工作，並在2021年6月30日前的寬限期內完成相關智慧財產權的置入、直營或聯營門店主體變更等工作。
然而，作為核心品牌資產，「一隻酸奶牛」一度陷入商標糾紛中。裁判文書顯示，2017年9月，成都離岸商務服務中心註冊了第16676428號「一隻酸奶牛」商標，核定使用範圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應等。2018年4月20日，該商標權轉讓給梁某。
在此期間，華某某向原國家工商總局商標評審委員會（簡稱「商評委」）提交了在先宣傳使用證據及成都離岸商務服務中心營業執照及工商檔案等證據，對爭議商標提出無效宣告請求。2018年9月，商評委對爭議商標予以無效宣告。因不服這一處理結果，梁某將國家知識產權局告上法院，但訴訟請求被駁回。
2017年8月，此次收購涉及的「一隻酸奶牛」連鎖經營業務運營方——重慶一隻酸奶牛品牌管理有限公司申請註冊第25884887號「一隻酸奶牛」商標，註冊範圍為第43類酒吧服務、自助餐廳等，但被商評委駁回。重慶一隻酸奶牛品牌管理有限公司不服該決定，向北京智慧財產權法院提起行政訴訟，由於訴訟請求被駁回，該公司提起上訴。在此期間，梁某已將第16676428號「一隻酸奶牛」商標（下稱「引證商標」）轉讓給台州市路橋雲西電子商務商行，並於2019年9月進行了《商標轉移公告》。
2018年12月，北京市高級人民法院作出二審判決，認為重慶一隻酸奶牛品牌管理有限公司明確表示對訴爭商標與引證商標構成使用在相同或類似服務上的近似商標不持異議，也未提交證據證明引證商標已被無效宣告並公告，對其「判令國家知識產權局重新作出決定」的訴訟請求不予支持。
對此，深交所要求新希望乳業核實並補充披露「一隻酸奶牛」商標涉訴情況，以及對重慶瀚虹未來經營的影響。
專家建議謹慎擴張
根據新希望乳業公告，重慶瀚虹被收購後的3年裡，淨利潤應分別不低於3850萬元、4235萬元、4658萬元，並在業績承諾期內累計淨利潤不低於12743萬元。若新公司經審計的業績承諾期內累計淨利潤低於10500萬元時，則交易對方應以現金方式向新希望乳業支付估值差額補償。
對此，監管部門關注要求新希望乳業補充說明業績補償條款是否設置了充足、可行的履約保障措施，以及未來重慶瀚虹經營可能面臨的履約風險、市場風險、資金風險、經營風險等具體情況。
有報導稱，「一隻酸奶牛」目前已在西南、華中、華東、華北、華南等地布局1000多家門店，微信公眾號有百萬粉絲，小程序會員達80萬，僅2019年就售出數千杯產品。隨著4000億新式茶飲市場的興起，新希望乳業有望通過此輪投資站上現制酸奶茶飲風口。
值得注意的是，這也是新希望乳業首次在零售業態上布局。自2002年起，新希望乳業在國內掀起多輪併購潮，通過整合或聯姻區域性城市乳企，實現在全國迅速擴張，在四川、雲南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地擁有乳製品生產型子公司15家。
財報顯示，儘管新希望乳業完成了全國範圍內的多點布局，但近兩年淨利潤增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%。乳業專家宋亮認為，「此前新希望乳業多為橫向收購，結果是大而不強。上市後，新希望乳業先是收購了現代牧業部分股份，完善了供應鏈，下一步重點完善渠道，做法是對的。」
宋亮進一步指出，新希望乳業缺乏全國性的大單品，如在傳統零售渠道，沒法與伊利、蒙牛、光明正面抗衡。收購「一隻酸奶牛」後，可以嘗試將線下飲品店作為主要渠道。「關鍵是收購後不能圖快而大，要穩而精，謹慎加盟，因為在全國布局零售門店是非常難的事。」
新京報記者注意到，「一隻酸奶牛」此前攜手雲南大理來思爾乳業公司定製開發特色酸奶作為產品專用基料，而來思爾乳業為A股上市公司皇氏集團下屬企業。在西南地區，新希望乳業擁有四川乳業、西昌三牧、昆明雪蘭、雲南蝶泉、昆明海子、七彩雲等多家子公司。如此次收購完成，「一隻酸奶牛」的酸奶基料很可能全部換由新希望乳業提供。
1月9日，新希望乳業回應新京報記者稱，相關問題的回應以公司公告為準。
新京報記者 郭鐵 圖片來源 官微截圖
編輯 李嚴 校對 趙琳