發行人：國脈科技股份有限公司
［福建省福州市馬尾區江濱東大道１１６號］
保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司
（廣州市天河區天河北路１８３—１８７號大都會廣場４３樓）
籤署日期：２０１１年 ７月 ２２日
聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
釋 義
在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
| 發行人、公司、本公司、國脈科技 | 指 | 國脈科技股份有限公司 |
| 控股股東 | 指 | 陳國鷹 |
| 實際控制人、一致行動人 | 指 | 陳國鷹、林惠榕及林金全 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《試點辦法》 | 指 | 《公司債券發行試點辦法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 國脈科技股份有限公司公司章程 |
| 公司債券 | 指 | 公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券 |
| 本期債券、本期公司債券 | 指 | 總額為不超過４億元（含４億元）的國脈科技股份有限公司２０１１年公司債券 |
| 本次發行 | 指 | 本期債券的公開發行 |
| 本募集說明書 | 指 | 發行人為發行本期債券而製作的《國脈科技股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》 |
| 《債券持有人會議規則》 | 指 | 《國脈科技股份有限公司２０１１年公司債券債券持有人會議規則》 |
| 《債券受託管理協議》 | 指 | 《國脈科技股份有限公司２０１１年公司債券受託管理協議》 |
| 承銷團 | 指 | 主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的承銷團 |
| 債券持有人 | 指 | 通過認購等合法方式取得本期公司債券的投資者 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 深交所 | 指 | 深圳證券交易所 |
| 證券登記機構、登記公司 | 指 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 鵬元 | 指 | 鵬元資信評估有限公司 |
| 會計師 | 指 | 福建華興會計師事務所有限公司 |
| 國浩律所 | 指 | 國浩律師集團（上海）事務所 |
| 保薦人、主承銷商、受託管理人、簿記管理人、廣發證券 | 指 | 廣發證券股份有限公司 |
| 國脈集團 | 指 | 福建國脈集團有限公司 |
| 國脈發展 | 指 | 福建國脈科技發展有限公司 |
| 國脈健康 | 指 | 福建國脈健康科技有限公司 |
| 國脈創業 | 指 | 福建國脈創業投資有限公司 |
| 國脈中訊、泰訊網絡 | 指 | 發行人控股子公司國脈中訊網絡科技有限公司 |
| 廈門泰訊 | 指 | 發行人全資子公司廈門泰訊信息科技有限公司 |
| 國脈設計、國脈設計公司 | 指 | 發行人全資子公司國脈通信規劃設計有限公司 |
| 國脈信息 | 指 | 發行人全資子公司福建國脈信息系統有限公司 |
| 國脈科學園 | 指 | 發行人全資子公司福建國脈科學園建設發展有限公司 |
| 國脈香港 | 指 | 發行人全資子公司國脈科技（香港）有限公司 |
| 海峽學院 | 指 | 發行人全資子公司福州海峽職業技術學院 |
| 中訊香港 | 指 | 發行人控股子公司國脈中訊網絡科技有限公司的全資子公司國脈中訊網絡科技（香港）有限公司 |
| 上海聖橋 | 指 | 發行人控股子公司國脈中訊網絡科技有限公司的參股子公司上海聖橋信息科技有限公司 |
| 北京中聯 | 指 | 原發行人控股子公司北京國脈中聯科技有限公司，已註銷 |
| 泰訊通信 | 指 | 原發行人全資子公司福建泰訊通信技術有限公司，已註銷 |
| 泰訊軟體 | 指 | 原國脈中訊的控股子公司福州泰訊軟體技術服務有限公司，已轉讓 |
| 中國移動、中國電信、中國聯通 | 指 | 中國三大電信運營商，分別為中國移動通信集團公司、中國電信集團公司、中國聯合網絡通信集團有限公司，本報告中所涉及上述電信運營商的各地區分支機構，無特別說明時均以各電信運營商分支機構所在地的地名來作簡稱以示區別 |
| 中國網通 | 指 | 中國網絡通信集團公司 |
| Ｊｕｎｉｐｅｒ、Ｊｕｎｉｐｅｒ ｎｅｔｗｏｒｋｓ （ＨｏｎｇＫｏｎｇ） Ｌｔｄ． | 指 | Ｊｕｎｉｐｅｒ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ， Ｉｎｃ．，註冊於美國的全球第二大數據網絡設備生產廠商，是發行人的戰略合作夥伴 |
| 第三方 | 指 | 獨立於電信運營商和電信設備廠商的專業提供電信網絡技術服務的供應商 |
| 會計師事務所 | 指 | 福建華興會計師事務所有限公司，原名福建華興有限責任會計師事務所 |
| 律師 | 指 | 國浩律師集團（上海）事務所 |
| 工信部 | 指 | 中華人民共和國工業和信息化部 |
| 中國通信企業協會 | 指 | 中國通信企業協會是經民政部核准註冊登記的非營利的全國性社團法人，成立於１９９０年１２月，原名中國郵電企業管理協會。２００１年５月經信息產業部、民政部批准更名為中國通信企業協會（簡稱中國通信企協），英文名稱為Ｃｈｉｎａ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ（縮寫ＣＡＣＥ） |
| 福建省科技廳 | 指 | 福建省科學技術廳 |
| 福建省國稅 | 指 | 福建省國家稅務局 |
| 電信網絡技術服務 | 指 | 電信網絡技術服務業務是指為電信運營商提供獨立於設備銷售外的一系列技術服務，如為保障電信網絡系統安全可靠、高效運行而進行的設備系統維護服務，以及為電信運營商的發展、網絡規劃和建設方案提供的諮詢服務等 |
| 電信設備系統維護業務 | 指 | 為了保障由各種通信設備和計算機組成的電信網絡系統安全可靠運行而進行的日常維護工作等 |
| 電信網絡系統集成 | 指 | 系統集成業務是指根據客戶的需求，把各種硬體設備和軟體有機地組合到一起，實現特定的業務功能、滿足客戶需求的業務過程 |
| 報告期、三年一期 | 指 | ２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| 萬元 | 指 | 人民幣萬元 |
第一節 發行概況
本債券募集說明書摘要是根據《公司法》、《證券法》、《試點辦法》等法律、法規及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和本次發行的詳細資料。
本次發行的公司債券是根據募集說明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和保薦人（主承銷商）外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本期債券募集說明書及其摘要中列載的信息和對本期債券募集說明書及其摘要作任何解釋或者說明。
一、公司簡介
| 公司名稱 | 中文名稱：國脈科技股份有限公司 |
| 英文名稱：ＧＵＯＭＡＩ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＩＮＣ | |
| 法定代表人 | 隋榕華 |
| 股票代碼 | ００２０９３ |
| 股票簡稱 | 國脈科技、 |
| 股票上市地 | 深圳證券交易所 |
| 註冊地址 | 福建省福州市馬尾區江濱東大道１１６號 |
| 辦公地址 | 福建省福州市馬尾區江濱東大道１１６號 |
| 郵政編碼 | ３５００１５ |
| 電話號碼 | ８６－５９１－８７３０７３９９ |
| 傳真號碼 | ８６－５９１－８７３０７３０８ |
| 網際網路網址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ／ |
| 電子信箱 | ｚｑ＠ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ |
| 經營範圍 | 通訊及計算機技術諮詢服務；通信及計算機網絡維護；信息技術服務；計算機及軟體的技術開發；計算機系統集成；通信設備及計算機的批發、零售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） |
二、公司債券發行批准情況
１、２０１１年５月２０日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了關於公司符合發行公司債券條件、關於發行公司債券等議案，並提交公司２０１１年第二次臨時股東大會審議。
２、２０１１年６月６日，公司２０１１年第二次臨時股東大會審議通過了公司債券的發行規模、向股東配售安排、債券品種及期限、債券利率、募集資金用途、發行方式、決議的有效期、擬上市交易所等事項。
三、公司債券發行核准情況
２０１１年６月３０日，經中國證監會證監許可［２０１１］１０４４號文核准，本公司獲準發行不超過４億元（含４億元）公司債券。
四、本期公司債券發行的基本情況及發行條款
１、債券名稱：本期公司債券的名稱為「國脈科技股份有限公司２０１１年公司債券」。
２、發行規模：本期公司債券的發行規模為不超過人民幣４億元（含４億元）。
３、票面金額和發行價格：本期公司債券每一張票面金額為１００元，按面值發行。
４、債券品種和期限：
本次發行的債券為固定利率債券，期限為７年期，附第５年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
５、債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率由發行人和主承銷商通過發行時市場詢價確定，在債券存續期內固定不變。債券的利率將不超過國務院限定的利率水平。
６、還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。即，利息每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。
７、發行首日或起息日： ２０１１年７月２６日。
８、付息、兌付方式：本期公司債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他安排按照證券登記機構的相關規定辦理。
９、付息日：２０１２年至２０１８年每年的７月２６日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第１個工作日）。如投資者選擇回售，則２０１２年至２０１６年每年的７月２６日為回售部分債券上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第１個工作日）。
１０、兌付登記日日：按照深交所和登記公司相關規定執行。
１１、本金支付日：本金支付日：２０１８年７月２６日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第１個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的本金支付日為２０１６年７月２６日。
１２、利率上調選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第５年末上調本期債券後２年的票面利率，調整幅度為０至１００個基點（含本數），其中１個基點為０．０１％。
公司將於本期債券第５個計息年度回售申報日前的第３０個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若公司未行使利率上調選擇權，則本次公司債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
１３、回售條款：公司發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券的第５個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人或選擇繼續持有本期債券。本期債券第５個計息年度付息日即為回售支付日，公司將按照深圳證券交易所和證券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給本公司的，須於公司發出關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告之日起５個交易日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述上調。
１４、信用級別及資信評級機構：經鵬元資信評估有限公司評定，公司主體信用等級為ＡＡ，本期公司債券的信用等級為ＡＡ。
１５、保薦人、簿記管理人、債券受託管理人：廣發證券。
１６、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管帳戶記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
１７、發行方式：本次公司債券的發行採取中國證監會核准的方式進行。具體發行方式見發行公告。
１８、擔保方式：無擔保。
１９、發行對象及向公司股東配售的安排：本次發行可以向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況以及發行具體事宜確定。
２０、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
２１、募集資金用途：本期債券擬用於償還銀行貸款和補充公司流動資金。擬用其中１．４８億元償還貸款，優化公司債務結構，剩餘資金補充公司流動資金，改善公司資金狀況。
２２、發行費用概算：本期債券的發行費用預計不超過募集資金總額的１．５％。
２３、擬上市地：深圳證券交易所。
２４、上市安排：本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
五、本期公司債券發行上市安排
１、本期債券發行時間安排
本期公司債券上市前的重要日期安排如下：
| 發行公告刊登日 | ２０１１年７月２２日 |
| 發行首日 | ２０１１年７月２６日 |
| 預計發行期限 | ２０１１年７月２６日－２０１１年７月２８日 |
| 網上認購日 | ２０１１年７月２６日 |
| 網下認購期 | ２０１１年７月２６日－２０１１年７月２８日 |
２、本期債券上市安排
公司將在本期公司債券發行結束後儘快向深交所提出上市申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
六、本次發行有關機構
（一）發行人
名稱：國脈科技股份有限公司
註冊地址：福建省福州市馬尾區江濱東大道１１６號
法定代表人：隋榕華
聯繫人：祝士哲、鄒曄
聯繫地址：福建省福州市馬尾區江濱東大道１１６號
電話：０５９１－８７３０７３９９
傳真：０５９１－８７３０７３０８
郵政編碼：３５００１５
（二）主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人
名稱：廣發證券股份有限公司
註冊地址：廣州市天河北路１８３－１８７號大都會廣場４３樓
法定代表人：林治海
項目主辦人：鄒捷、王熙
項目組成員：張立軍
聯繫地址：廣州市天河北路１８３號大都會廣場１９樓
電話：０２０－ ８７５５５８８８
傳真：０２０－ ８７５５４５０４
郵政編碼：５１００７５
（三）分銷商
１、名稱：安信證券股份有限公司
註冊地址：深圳市福田區金田路４０１８號安聯大廈３５層，２８層Ａ０２單元
法定代表人：牛冠興
聯繫人：陳曉
聯繫地址：北京市西城區金融大街５號新盛大廈Ｂ座１８層
電話：０１０－６６５８１７２９
傳真：０１０－６６５８１７２１
郵政編碼：１０００３３
２、名稱： 平安證券有限責任公司
註冊地址： 廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場８層
法定代表人： 楊宇翔
聯繫人：徐麗、杜亞卿、楊潔
聯繫地址： 北京市西城區金融大街丙１７號北京銀行大廈５Ｂ
電話：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１
傳真：０１０－６６２９９５８９
郵政編碼：１０００３３
（四）律師事務所
名稱：國浩律師集團（上海）事務所
註冊地址：上海南京西路５８０號南證大廈４５樓
負責人：倪俊驥
聯繫人：孫立、唐銀鋒
聯繫地址：上海南京西路５８０號南證大廈４５樓
電話：０２１－５２３４１６６８
傳真：０２１－５２３４１６７０
郵政編碼：２０００４１
（五）會計師事務所
名稱： 福建華興會計師事務所有限公司
註冊地址：福建省福州市湖東路１５２號中山大廈Ｂ座七－九樓
法定代表人：林寶明
聯繫人：劉延東、殷雪芳
聯繫地址：福建省福州市湖東路１５２號中山大廈Ｂ座七－九樓
電話：０５９１－８７８５２５７４
傳真：０５９１－８７８４０３５４
郵政編碼：３５０００３
（七）資信評級機構
名稱：鵬元資信評估有限公司
註冊地址：深圳市深南大道７００８號陽光高爾夫大廈三樓
法定代表人：劉思源
聯繫人：艾烈劍、雷巧庭
聯繫地址：深圳市深南大道７００８號陽光高爾夫大廈三樓
電話：０７５５－８２８７２３３３
傳真：０７５５－８２８７２３３８
郵政編碼：５１８０４０
（八）收款銀行
名稱：工行廣州市第一支行
帳戶戶名：廣發證券股份有限公司
收款帳號：３６０２０００１２９２００１９１１９２
（九）本期債券申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
地址：深圳市深南東路５０４５號
法定代表人：宋麗萍
電話：０７５５－８２０８３３３３
傳真：０７５５－８２０８３９４７
郵政編碼：５１８０１０
（十）公司證券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路１０９３號中信大廈１８樓
法定代表人：戴文華
電話：０７５５－２５９３８０００
傳真：０７５５－２５９８８１２２
郵政編碼：５１８０３１
七、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
公司與本期公司債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。
第二節 公司的資信狀況
一、公司債券的信用評級情況及資信評級機構
根據鵬元評估出具的《國脈科技股份有限公司２０１１年公司債券信用評級報告》，經鵬元評估綜合評定，本公司主體信用等級為ＡＡ，本期公司債券的信用等級為ＡＡ。
二、公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識的涵義
國脈科技主體信用等級為ＡＡ（該級別反映發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；）本期公司債券的信用等級為ＡＡ（該級別反映了本次債券的安全性很高，違約風險很低）。
（二）基本觀點
１、我國電信工業規模持續增長，３Ｇ網絡、三網融合、農村通信發展等為電信服務外包行業提供了良好的市場機遇。
２、公司能夠提供跨運營商、多廠家設備的綜合服務，具有一定的競爭優勢。
３、公司與眾多知名企業的合作，積累了豐富的服務經驗，為業務的穩健快速發展提供了保障。
４、公司研發實力較強，校企結合，使得公司獲得了穩定的人才輸入。
５、公司資產質量較高，營業收入較快增長，負債水平不高，償債能力較強。
（三）需關注
１、更多專業服務提供商逐步向中高端市場擴張，公司在高端專業服務領域的優勢地位將面臨更多的挑戰。
２、隨著經營規模和業務區域的不斷擴大，公司的管理體制和管理水平若不能適應這一變化，將會帶來一定的管理風險。
（四）跟蹤評級
根據監管部門相關規定及鵬元資信評估有限公司的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信評估有限公司在初次評級結束後，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。
定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，公司需向鵬元資信評估有限公司提供最新的財務報告及相關資料，鵬元資信評估有限公司將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用等級。
自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及被評對象的情況發生重大變化時，公司應及時告知鵬元資信評估有限公司並提供評級所需相關資料。鵬元資信評估有限公司亦將持續關注與公司有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信評估有限公司將依據該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。
如公司不能及時提供上述跟蹤評級所需相關資料以及情況，鵬元資信評估有限公司有權根據公開信息進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至公司提供評級所需相關資料。
定期與不定期跟蹤評級啟動後，鵬元資信評估有限公司將按照成立跟蹤評級項目組、對公司進行電話訪談和實地調查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、公布跟蹤評級結果的程序進行。在評級過程中，鵬元資信評估有限公司亦將維持評級標準的一致性。
鵬元資信評估有限公司將及時在本公司網站公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，並在深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，同時報送公司及相關監管部門。
第三節 發行人基本情況
一、公司設立及發行上市情況
（一）公司設立及發行上市情況
１、公司設立情況
２０００年１１月２９日，經福建省經濟體制改革與對外開放委員會辦公室《關於設立福建國脈科技股份有限公司的批覆》（閩改革開放辦【２０００】１４６號）及福建省人民政府《關於同意設立福建國脈科技股份有限公司的批覆》（閩政體股【２０００】２９號）的批准，福建國脈科技股份有限公司於２０００年１２月２９日在福建省工商行政管理局註冊成立，並領取了註冊號為３５００００２０００１９７的企業法人營業執照，註冊資本３，５００萬元。
２、未分配利潤轉增股本
經２００２年１２月２２日發行人第一屆董事會第十次會議審議、２００２年１２月２３日２００２年臨時股東大會決議通過，並經福建省人民政府《關於同意福建國脈科技股份有限公司調整總股本及股權結構的批覆》（閩政體股【２００２】３６號）批准，發行人以總股本３，５００萬股為基數，向全體股東每１０股送紅股４．３股，送股後發行人總股本由３，５００萬股增至５，００５萬股。
３、第一次股權轉讓
２００４年１月８日自然人股東隋榕華與其他自然人股東籤訂協議，按每股１．６５元的價格分別受讓自然人股東林蘇蓉１００．１０萬股（佔總股本２．００％）、陳運新７５．０７５萬股（佔總股本１．５０％）、陳冠紅５０．０５萬股（佔總股本１．００％）、謝蘇平１０．０１萬股（佔總股本０．２０％）、鄭楠１０．０１萬股（佔總股本０．２０％）、熊興楨５．００５萬股（佔總股本０．１０％），上述轉讓股份共計２５０．２５萬股（佔總股本５．００％），合計總金額４１２．９１萬元。股權轉讓完成後，自然人股東隋榕華的持股數量由１５．０１５萬股增加至２６５．２６５萬股，持股比例由０．３０％增加至５．３０％，發行人總股本未發生變化。
４、第二次股權轉讓
２００６年３月４日自然人股東隋榕華與自然人股東陳東紅籤訂協議，按每股１．８０元的價格受讓自然人股東陳東紅１００．１０萬股（佔總股本２．００％），轉讓總金額１８０．１８萬元。股權轉讓完成後，自然人股東隋榕華的持股數量由２６５．２６５萬股增加至３６５．３６５萬股，持股比例由５．３０％增加至７．３０％，發行人總股本未發生變化。
５、發行人首次公開發行股票並上市
經２００６年１１月２３日中國證券監督管理委員會《關於核准福建國脈科技股份有限公司首次公開發行股票的通知》（證監發行字【２００６】１３０號）核准，發行人於２００６年１２月４日向社會公開發行人民幣普通股１，６７０．００萬股，每股面值１．００元，發行價為每股人民幣１０．１０元。
經２００６年１２月１３日深圳證券交易所《關於福建國脈科技股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（深證上【２００６】１５１號）同意，發行人首次公開發行的１，６７０．００萬股人民幣普通股股票於２００６年１２月１５日在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼「００２０９３」，證券簡稱「國脈科技」。
２００６年１２月３１日，發行人在福建省工商行政管理局領取變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為６，６７５萬元。
（二）上市後股本變化情況
１、資本公積轉增股本
經發行人２００７年７月１１日第三屆董事會第七次會議審議、２００７年７月２７日２００７年第一次臨時股東大會決議通過，發行人以總股本６，６７５萬股為基數，以資本公積向全體股東每１０股轉增１０股，轉增後發行人總股本至１３，３５０萬股。
２００７年８月２７日，發行人在福建省工商行政管理局辦理領取變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為１３，３５０萬元。
２、２００８年送紅股、派現
２００８年２月１９日，經２００７年年度股東大會審議通過，發行人以總股本１３，３５０萬股為基數，向全體股東每１０股送紅股５股轉增５股並派發現金紅利１元（含稅），送股和轉增後發行人的總股本由１３，３５０萬股增至２６，７００萬股。
２００８年５月２９日，發行人在福建省工商行政管理局辦理領取變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為２６，７００萬元。
３、２０１０年送紅股、派現
２０１０年３月２３日，經２００９年年度股東大會審議通過，發行人以總股本２６，７００萬股為基數，向全體股東每１０股送紅股５股並派發現金紅利０．６０元（含稅），本次分紅、派現後發行人總股本增至４０，０５０萬股。
２０１０年５月５日，發行人在福建省工商行政管理局辦理領取變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為４０，０５０萬元。
４、２０１１年非公開發行Ａ股股票
２０１０年８月５日，經２０１０年第一次臨時股東大會審議通過，公司向特定投資者非公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票３，２００萬股。此次非公開發行股票後，公司總股本增至４３，２５０萬股，新增股份於２０１１年１月１４日在深圳證券交易所上市。
２０１０年１２月３１日，福建華興會計事務所有限公司出具《驗資報告》（閩華興所（２０１０）驗字Ｅ－０２０號），對２０１０年１２月３１日止發行人的新註冊資本及實收資本（股本）情況進行了審驗。
２０１１年１月２７日，發行人在福建省工商行政管理局辦理領取變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為４３，２５０萬股。
（三）發行人設立以來的重大資產重組情況
本公司自設立起至本募集說明書籤署之日止，未發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。
二、公司股本結構及前十名股東持股情況
（一）本期公司債券發行前公司股本結構
截至２０１１年３月３１日，公司股本結構如下表所示：
| 股份類型 | 股份數量（萬股） | 佔總股本比例（％） |
| 有限售條件股份 | ９，６０５．８６ | ２２．２１ |
| －境內法人持股 | １，９２８ | ４．４６ |
| －境內自然人持股 | １，２７２ | １７．７５ |
| 無限售條件股份 | ３３，６４４．１４ | ７７．７９ |
| －Ａ股 | ３３，６４４．１４ | ７７．７９ |
| －Ｂ股 | ０ | ０ |
| 合計 | ４３，２５０ | １００ |
（二）本期公司債券發行前前十名股東持股情況
截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股東持股情況如下表所示：
| 股東名稱／名稱 | 股東性質 | 持股總數（萬股） | 持股比例（％） |
| 陳國鷹 | 境內自然人 | １１７１１７０００ | ２７．０８ |
| 林惠榕 | 境內自然人 | １１０３２６５００ | ２５．５１ |
| 林金全 | 境內自然人 | ３１７２２４１９ | ７．３３ |
| 中國銀行－嘉實主題精選混合型證券投資基金 | 境內非國有法人 | １９０９４９１６ | ４．４２ |
| 中國建設銀行－華商動態阿爾法靈活配置混合型證券投資基金 | 境內非國有法人 | ８８７２２３０ | ２．０５ |
| 隋榕華 | 境內自然人 | ７１０８１２８ | １．６４ |
| 中國民生銀行股份有限公司－華商領先企業混合型證券投資基金 | 境內非國有法人 | ５８１９６００ | １．３５ |
| 中國銀行－嘉實穩健開放式證券投資基金 | 境內非國有法人 | ４９７３４２６ | １．１５ |
| 江海證券有限公司 | 境內非國有法人 | ４１４００００ | ０．９６ |
| 沈漢標 | 境內自然人 | ４００００００ | ０．９２ |
三、公司組織結構和權益投資情況
（一）公司組織結構
公司建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並形成了一個有機整體，保障了公司的日常運營。
截至本募集說明書籤署之日，公司的組織結構如圖所示：
■
（二）公司對其他企業的重要權益投資情況
１、公司主要對外投資示意圖
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２、公司對外投資情況：
| 序號 | 公司名稱 | 註冊地址 | 成立時間 | 法定 代表人 | 註冊資本 | 持股比例 | 主營業務 |
| １． | 廈門泰訊 | 福建廈門 | ２００６．７．１３ | 隋榕華 | ３，０００萬元 | １００％ | 計算機軟體技術開發、系統集成；通訊及計算機技術諮詢等 |
| ２． | 國脈中訊 | 福建福州 | ２０００．９．１４ | 成炯 | ５，０００萬元 | ６６％ | 軟體開發及系統集成等 |
| ３． | 國脈設計 | 黑龍江哈爾濱 | ２０００．１２．２０ | 隋榕華 | ５，０００萬元 | １００％ | 通信工程設計、安裝及技術諮詢服務等 |
| ４． | 國脈信息 | 福建福州 | ２００８．５．２９ | 陳學華 | １，０００萬元 | １００％ | 通信工程設計、安裝及技術諮詢服務等 |
| ５． | 國脈科學園 | 福建福州 | ２００８．１１．１８ | 陳學華 | ２，０００萬元 | １００％ | 科學園房地產業及項目的投資與開發、對高新科技項目的投資；對通訊及計算機技術諮詢服務；信息技術發服務等 |
| ６． | 國脈香港 | 香港 | ２００８．４．３ | － | １萬港幣 | １００％ | 無特定經營範圍 |
| ７． | 海峽學院 | 福建福州 | ２００４．６．９ | 孫芳仲 | １５，０００萬元 | １００％ | 全日制高等專科教育；各種形式的非學歷教育 |
| 公司控股子公司國脈中訊控股及參股公司 | |||||||
| ８． | 中訊香港 | 香港 | ２００７．７．２０ | － | １萬港幣 | １００％ | 無特定經營範圍 |
| ９． | 上海聖橋 | 上海 | ２００４．１．１８ | 金崇英 | ３０００萬元 | ２０％ | 計算機軟、硬體開發、計算機領域內的技術開發、諮詢、服務、轉讓，網絡技術的開發、設計及相關技術諮詢和服務 |
四、控股股東和實際控制人
（一）控股股東及實際控制人情況
１、控股股東和實際控制人概況
截至本募集說明書出具之日，發行人的控股股東為陳國鷹先生，實際控制人為陳國鷹先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士為陳國鷹先生配偶，林金全先生為陳國鷹先生嶽父。林惠榕女士、林金全先生為陳國鷹先生的一致行動人。陳國鷹先生、林惠榕女士、林金全先生分別持有發行人股份１１７，１１７，０００股、１１０，３２６，５００股、３１，７２２，４１９股，合計２５９，１６５，９１９股，佔發行人總股本的５９．９２％。
２、控股股東和實際控制人控股、參股的企業情況
發行人控股股東及實際控制人除發行人外的其他企業投資情況如下圖所示：
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圖２ 發行人控股股東及實際控制人除發行人外的其他企業投資情況圖
註：陳維先生持有福建國脈集團有限公司４０％的股權，陳維先生系陳國鷹先生之子。
上述企業的基本情況如下：
| 企業 名稱 | 成立時間 | 註冊資本 （萬元） | 經營範圍 | 註冊地址 | 法？ 定 代表人 |
| 國脈集團 | ２００１年８月１３日 | １０，０００ | 對金融業（不含證券、期貨等前置許可項目）、通信業、環境保護產業、文化業、體育產業、酒店業、生物醫藥研究製造業、礦產品採掘與開發、農業、房地產業、綜合技術服務業及項目的投資與諮詢服務；教育投資；電子信息產品的研發與銷售；房地產的開發與銷售（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） | 福州市馬尾區快安大道創新樓５層 | 陳國鷹 |
(下轉D7版)