證券代碼：000090 證券簡稱：
天健集團公告編號：2014-26 深圳市天健（集團）股份有限公司 關於所持有的深圳市建工集團股份有限公司 股權掛牌轉讓成交的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 2011年12月9日，深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於轉讓深圳市建工集團股份有限公司股權的議案》，同意將所持有的深圳市建工集團股份有限公司（以下簡稱「建工集團」）4.9014%全部股權（即1,487.2萬股）在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓，授權經營班子按相關規則及程序辦理。詳細內容已刊登在2011年12月10日的《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網。 2014年7月24日，公司與深圳市中洲投資控股股份有限公司（以下簡稱「中洲控股」）籤署《股權轉讓合同》，將所持有的建工集團4.9014%全部股權轉讓給
中洲控股，成交金額為8,096.28萬元， 本項資產出售通過公開掛牌交易，不構成關聯交易，未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。 二、交易對方的基本情況 受讓方：深圳市中洲投資控股股份有限公司系1984年於深圳註冊成立的非國有上市股份有限責任公司。 註冊資本：23,946.3萬元 註冊號：440301103813177 法定代表人：姚日波 註冊地址：深圳市福田區百花五路長源樓 經營範圍：房地產開發及商品房的銷售、管理；承接建築安裝工程；自有物業租賃。 主要股東：深圳市中洲房地產有限公司28.65%；南昌聯泰投資有限公司14.11%；深圳市遠致投資有限公司10.05%；深圳市聯泰房地產開發有限公司 9.29%；深圳市振業(集團)股份有限公司7.05%。 該公司2013年主要財務指標：總資產799,817.34萬元，淨資產為306,588.75萬元，淨利潤為31,436.89萬元。 該公司與公司及公司控股股東不存在關聯關係，未知與其他股東之間是否存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 1、標的資產概況 企業名稱：深圳市建工集團股份有限公司，系1983年於深圳註冊成立的非上市股份有限責任公司。 註冊資本：30,342.598萬元 註冊號：440301102926352 註冊地址：深圳市福田區國都高爾夫花園(綠致軒、綠怡軒及綠陶軒)裙樓302 法定代表人：馮向東 經濟性質：非上市股份有限公司 經營期限：自1983年5月26日起至2033年2月26日止 經營範圍：建築工程施工（須取得相應的資質證後方可經營）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；投資興辦實業（具體項目另行申報）；建築材料研究開發與技術服務；物業租賃。 企業於1983年5月26日在深圳市工商行政管理局進行工商登記。 2、評估基準日（2013年6月30日）企業投資方出資及佔股比例如下： 投資方名稱 出資額（萬元） 佔股比例（%） 深圳市中洲投資控股股份有限公司 4,551.3897 15.0000 深圳市天健(集團)股份有限公司 1,487.2000 4.9014 深圳市葵湧鎮投資管理有限公司 185.9000 0.6127 中海信科技開發（深圳）有限公司 1,374.9986 4.5316 深圳建工控股有限公司 22,743.1097 74.9543 合計 30,342.598 100.00 3、最近兩年的主要財務數據如下（經審計）： 單位：萬元 項 目 2013-12-31 2012-12-31 資產總額 298,646.84 249,823.66 負債總額 235,405.15 187,269.03 應收款項總額 26,692.84 32,046.38 淨資產 63,241.69 62,554.63 項 目 2013-12-31 2012-12-31 營業收入 402,954.47 364,785.22 營業利潤 11,920.91 19,423.87 淨利潤 7,703.4 12,866.27 經營活動產生的現金流量淨額 23,079.15 3,842.27 四、審計和評估結論 1、審計結論 公司聘請瑞華會計師事務所深圳分所對建工集團截止2013年6月30日的資產負債表進行了審計，並出具了《審計報告》（瑞華鵬專審字【2013】第91620002號）。 評估基準日，建工集團經審計後（母公司數據口徑）資產總額327,448萬元，負債總額269,570.24萬元，淨資產52,276.07萬元；2013年1至6月，實現營業收入160,031.18萬元，營業利潤12,028.01萬元，淨利潤9,659.89萬元。 2、評估結論 公司委託中聯資產評估集團有限公司對建工集團的股東全部權益進行評估，並出具了《資產評估報告書》（中聯評報字[2014]第207號）。評估結論如下：「採用市場法評估的建工集團股東全部權益價值於評估基準日2013年6月30日的評估值為：165,182.82萬元。」公司所持有的4.9014%股份所對應的評估值為8,096.27萬元。公司以資產評估結果為依據，以8,096.28萬元作為股權轉讓底價。 五、交易的定價政策及定價依據 本次交易股權轉讓價格以中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告所載明的截止2013年6月30日的評估值為基礎確定。 1、收益法 至評估基準日，建工集團的淨資產帳面值為 52,276.07 萬元，評估後的淨資產價值為165,107.71萬元，評估增值112,831.64萬元，增值率215.84%。 2、市場法 至評估基準日，建工集團的淨資產帳面價值為52,276.07萬元，評估值165,182.82萬元，增值112,906.75萬元，增值率215.98%。 收益法更關注企業未來收益的可預測性與穩定性。企業屬於建築行業，其業務的收益能力主要取決於可服務市場的大小、價格和市場的需求量，而其可服務市場的大小、價格和市場需求量對國家宏觀經濟形勢和國家政策非常敏感，由於國際金融危機及中國宏觀經濟尚不明朗的影響，國家宏觀經濟走勢和國家政策未來均具有較大的不確定性，因此，採用收益法評估在預測未來中長期收益時具有較大不確定性，在一定程度上影響了收益法評估結果的準確度。難以對企業未來收益進行合理預測，相比收益法而言，市場法評估能更準確地反映本評估單位的市場價值。 本次評估選用市場法作為深圳市天健（集團）股份有限公司擬轉讓持有的建工集團4.9014%股權的價值參考依據。由此得到建工集團的淨資產評估值165,182.82萬元。 3、市場法的評估過程 本次評估從滬深兩市從事建築行業的57家上市公司中，按主營業務與被評估企業屬同類行業、資產規模、年度銷售收入基本接近、各項財務指標橫向具可比性的原則，選取主營業務類型相近的5家上市公司作為可比公司，選取市淨率（PB）作為價值比率；評估可比參數和指標的確定原則，參考《建築業企業集團綜合實力評價方案》確定可比參數和指標，主要從企業的盈利能力、償債能力、營運能力、發展能力四方面對評估對象與可比公司間的差異進行量化；流動性風險折扣取28.81%。淨資產評估結果如下： 評估值＝市淨率×帳面淨資產×（1-流動性折扣） ＝4.4386× 52,276.07 ×（1-28.81%）＝165,182.82萬元。 建工集團4.9014%股東權益價值 =股東權益價值×4.9014%=165,182.82×4.9014%=8,096.27（萬元） 六、交易合同的主要內容 甲方（出讓方）：深圳市天健（集團）股份有限公司 乙方（受讓方）：深圳市中洲投資控股股份有限公司 標的企業：深圳市建工集團股份有限公司 2014年7月24日，公司與
中洲控股籤署了《企業股權轉讓合同》，股權轉讓價格為8,096.28萬元。該合同主要內容如下： 1、成交金額：8,096.28萬元 2014年6月16日，上述股權在深圳聯合產權交易所公開掛牌交易，掛牌底價為8,096.28萬元，掛牌時間為20個工作日，期滿後，
中洲控股為唯一登記的意向受讓方。 2、支付方式：受讓方以人民幣現金方式，向出讓方支付轉讓價款。 3、支付時間及比例： 採用一次性付款方式的，乙方應將轉讓價款扣除保證金後的餘額在本合同生效之日起5個工作日內一次性匯入深圳聯合產權交易所指定的結算帳戶。 截止目前，受讓方已按規定交納1,000萬元意向定金，並按《合同》規定於5個工作日內將股權轉讓款7,096.28萬元付至深圳聯合產權交易所帳戶,待《合同》在深圳聯合產權交易所鑑證和工商過戶後，再由深圳聯合產權交易所劃入公司帳戶。如有變化，公司將及時履行信息披露義務。 4、生效條件：合同自公司與
中洲控股雙方的法定代表人或其授權代表籤字並蓋章之日起生效。 5、生效時間：雙方自籤署合同之日起生效 6、定價依據：以評估價格為基礎 7、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因： （1）評估結論與帳面價值比較變動情況 採用市場法對建工集團的股東全部權益進行評估得出的評估基準日2013年6月30日的評估結論與帳面價值變動情況為：淨資產52,276.07萬元，評估值165,182.82萬元，增值112,906.75萬元，增值率215.98%。 （2）評估結論與帳面價值比較變動原因 帳面淨資產價值反映企業淨資產的歷史成本，不能完全反映企業的市場價值。企業經二十餘年的經營，已經形成了規模，積累了專業技術和管理經驗，擁有一定規模的客戶群，提高了盈利能力。這些因素在帳面價值中並沒有體現，市場法評估值能夠反映此部分價值。因此市場法評估結果比帳面價值增值。 具有證券、期貨從業資格的中聯資產評估集團有限公司對建工集團全部股東權益進行評估，具體評估過程、交易的定價政策及定價依據詳見公司同日在巨潮資訊網上刊登的《公司擬轉讓持有的深圳市建工集團股份有限公司4.9014%股權項目的資產評估報告》（中聯評報字[2014]第207號）。 七、涉及出售資產的其他安排 本次出售未涉及人員安置、土地租賃等情況，也不涉及新的同業競爭。 八、交易目的及對公司的影響 本公司轉讓建工集團股權有利於盤活存量資產，補充流動資金，集中資源支持主業發展。 公司目前所持有4.9014%建工集團股權帳面價值為630.7萬元，轉讓價值為8,096.28萬元，扣除轉讓費用後預計本次轉讓的投資收益約7,457萬元，將計入當年度損益。 公司調查了交易對方的業務和資信情況，並通知股權轉讓合同嚴格約定相關支付條款，交易對方按約定支付了訂金，初步認定其具有籌集資金支持該股權轉讓款的能力。 九、公司董事會及獨立董事對評估事項的意見 董事會認為：此次交易程序合規、交易價格合理及交易條件合法。公司按規定程序聘請了中聯資產評估集團有限公司對建工集團的股東全部權益進行評估，該機構具備執行證券、期貨相關業務資格，與公司及交易對方及所涉各方均無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性，評估所選用評估方法適當，評估結論合理。 獨立董事對此事項也發表了獨立意見，具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的獨立董事意見。 十、備查文件 1、第六屆董事會第二十二次會議決議 2、企業股權轉讓合同 3、審計報告(瑞華鵬專審字【2013】第91620002號) 4、資產評估報告書（中聯評報字[2014]第207號） 5、深圳證券交易所要求的其他文件。 特此公告 深圳市天健（集團）股份有限公司 董 事 會 2014年7月25日
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