（上接B50版）
隨著公司中醫藥全產業鏈運營戰略的推進，對產業鏈上遊的中藥材種植、中藥材專業市場經營、中藥材貿易、醫藥現代物流，產業鏈下遊的中藥飲片、中成藥製劑、保健食品、化學藥品的生產和銷售，以及自有門店銷售、直銷、電子交易平臺、醫療服務等環節的持續資源整合都對公司的投資決策和項目有效管控能力提出了更高的要求。如果公司不能形成有效的投資決策和項目管控機制，將會對公司的業務經營和盈利能力造成不利的影響。
應對措施：
投資決策的重點在於解決投資方向與市場需求的一致性，項目管控的核心在於持續關注投入產出的匹配性和構建合理的效應評價標準體系。為此公司在前端不斷加強項目投資決策機制的建設，在中端強調對投資項目的投資進度、效益測算等的持續跟蹤，在後端加強對投資決策和項目管控成效的分析總結並形成系統化的評價標準。以有效降低公司在推進中醫藥全產業鏈運營戰略過程中的投資決策風險和項目管控風險。
三、董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
(一) 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
□適用√不適用
(二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
□適用√不適用
(三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
□適用√不適用
三、利潤分配或資本公積金轉增預案
(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
根據中國證監會的有關要求，為切實保護中小股東利益，結合公司實際情況，已對公司章程中涉及現金分紅政策的條款和其他條款進行修訂，規定了明確的分紅標準和分紅比例。
(二) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元幣種：人民幣
| 分紅 年度 | 每10股送紅股數（股） | 每10股派息數(元)（含稅） | 每10股轉增數（股） | 現金分紅的數額 （含稅） | 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 | 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率(%) |
| 2014年 | 5 | 3.20 | 5 | 703,588,634.56 | 2,285,879,121.49 | 30.78 |
| 2013年 | 0 | 2.60 | 0 | 571,665,765.58 | 1,879,816,994.38 | 30.41 |
| 2012年 | 0 | 2.00 | 0 | 439,742,896.60 | 1,441,191,488.21 | 30.51 |
五、積極履行社會責任的工作情況
(一). 社會責任工作情況
公司《2014年度社會責任報告》全文刊登於上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
(二). 屬於國家環境保護部門規定的重汙染行業的上市公司及其子公司的環保情況說明
報告期內，公司未發生重大環境問題。
四 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
□適用不適用
4.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
□適用√不適用
4.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
| 公 司 名 稱 | 變?化?情?況 |
| 廣東康美之戀大藥房連鎖有限公司 | 無變化 |
| 廣東康美藥物研究院有限公司 | 無變化 |
| 廣東康美物流有限公司 | 無變化 |
| 廣東康美藥業有限公司 | 無變化 |
| 廣東康美支付有限公司 | 無變化 |
| 廣東康美通信息服務有限公司 | 無變化 |
| 康美（普寧）中藥材專業市場物業管理有限公司 | 無變化 |
| 康美時代（廣東）發展有限公司 | 本期新設 |
| 康美中藥城（普寧）有限公司 | 本期新設 |
| 康美（廣東）中藥材交易中心有限公司 | 本期新設 |
| 深圳市康美人生醫藥連鎖有限公司 | 無變化 |
| 深圳前海康美國際供應鏈管理有限公司 | 本期新設 |
| 康美（深圳）電子商務有限公司 | 無變化 |
| 成都康美藥業有限公司 | 無變化 |
| 成都康美藥業生產有限公司 | 無變化 |
| 康美藥業（四川）有限公司 | 無變化 |
| 康美滕王閣(四川)製藥有限公司 | 無變化 |
| 康美保寧(四川)製藥有限公司 | 無變化 |
| 康美新開河(吉林)藥業有限公司 | 無變化 |
| 集安大地參業有限公司 | 無變化 |
| 通化康美大地參業有限公司 | 無變化 |
| 榮成康美大地參業有限公司 | 本期新設 |
| 吉林新開河食品有限公司 | 無變化 |
| 康美（通化）藥業有限公司 | 本期新設 |
| 康美（本溪）藥業有限公司 | 本期新設 |
| 上海美峰食品有限公司 | 無變化 |
| 上海金像食品有限公司 | 無變化 |
| 上海康美醫藥諮詢有限公司 | 無變化 |
| 上海康美藥業有限公司 | 無變化 |
| 上海德大堂國藥有限公司 | 無變化 |
| 上海德大實業有限公司 | 本期非同一控制新增 |
| 浙江省土副保健品有限公司 | 無變化 |
| 康美（北京）藥業有限公司 | 無變化 |
| 北京康美製藥有限公司 | 無變化 |
| 康美（北京）藥物研究院有限公司 | 本期新設 |
| 北京益康來醫藥有限公司 | 無變化 |
| 康美（亳州）世紀國藥有限公司 | 無變化 |
| 康美(亳州)世紀國藥中藥有限公司 | 無變化 |
| 康美（亳州）華佗國際中藥城有限公司 | 無變化 |
| 康美（亳州）華佗國際中藥城商業有限公司 | 無變化 |
| 康美藥業（文山）藥材種植管理有限公司 | 無變化 |
| 康美中藥城（玉林）有限公司 | 本期新設 |
| 康美甘肅西部中藥城有限公司 | 無變化 |
| 康美中藥城（青海）有限公司 | 無變化 |
| 康美中藥城（玉樹）有限公司 | 本期新設 |
本期合併財務報表範圍及其變化具體情況詳見本財務報表附註「八、合併範圍的變更」和「九、在其他主體中的權益」。
4.4 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
□適用不適用
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-019
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
第六屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
康美藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆董事會第六次會議於2015年4月8日在公司深圳辦公樓五樓小會議室召開，會議通知已以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出，會議應參加董事9人，實際參加董事9人。會議的召集和召開符合《公司法》、《證券法》和公司《章程》的有關規定。會議由董事長馬興田先生主持，公司監事和高管列席了會議。經與會董事表決，會議審議通過了以下決議：
一、審議通過《公司2014年度總經理工作報告》；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過《公司2014年度董事會工作報告》；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
三、審議通過《公司2014年年度報告全文及摘要》；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
四、審議通過《公司2014年度財務決算報告》；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
五、審議通過《公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；
經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2014年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的「廣會審字[2015]G14041330045號」審計報告，本公司2014年度實現淨利潤2,285,879,121.49元，根據《公司章程》有關規定，按10%提取法定盈餘公積金230,798,369.18元，加上年末結轉未分配利潤3,861,881,039.66元， 2014年度可供股東分配的利潤為5,916,961,791.97元。
本年度應付優先股股息為17,500,000.00元。
董事會提議公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案是：
以公司2014年12月31日總股本2,198,714,483股為基數，每10股送紅股5股，並派發現金3.20元(含稅)。本次實際用於分配的利潤共計1,802,945,876.06元，剩餘未分配利潤4,096,515,915.91元，結轉以後年度分配。
以2014年末公司總股本2,198,714,483股為基數，向全體股東每10股轉增5股，共轉增1,099,357,242股，本次轉增後資本公積金尚餘3,657,275,487.16元。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
六、審議通過《公司2014年度優先股股息的派發預案》；
經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2014年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的「廣會審字[2015]G14041330045號」審計報告，本公司2014年度實現淨利潤2,285,879,121.49元，根據《公司章程》有關規定，按10%提取法定盈餘公積金230,798,369.18元，加上年末結轉未分配利潤3,861,881,039.66元， 2014年度可供股東分配的利潤為5,916,961,791.97元，具備向優先股股東派發股息的基本條件，經計算，2014年度應向優先股股東派發的現金股息為17,500,000.00元。
董事會提議公司2014年度優先股股息的派發預案是：
以公司2014年12月31日優先股總股本30,000,000股為基數，合計派發現金股息17,500,000.00元（含稅）。
提請股東大會授權董事會具體實施全部優先股股息的宣派和支付事宜。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
七、審議通過《關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》；
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，鑑於公司原聘請的負責本公司財務審計工作的會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥），其為本公司所出具的審計報告，真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。2014年度該會計師事務所的年度審計費用為320萬元，內控審計費用為120萬元。在廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。
因此，提議2015年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的財務審計機構和內控審計機構，並提請股東大會授權董事會決定2015年度財務和內控審計費用。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
八、審議通過《公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》；
為適應本公司業務發展和信貸需要，經與有關方協商，在規範運作和風險可控的前提下，本公司的銀行貸款實行總量控制，計劃2015年度申請人民幣授信使用額度不超過80億元（不包括公司擬發行債務融資產品所需的銀行授信額度）。
公司董事會審議後報股東大會批准同意公司在執行上述借款計劃時，可根據實際情況在不超過計劃總額的前提下，對貸款銀行、貸款金額、貸款期限、貸款利率等做出適當的調整。
授權總經理代表公司全權辦理上述授信業務，籤署各項授信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件；必要時，董事會授權的代表有權轉委託他人履行其責職，受轉託人的行為視為董事會授權代表的行為。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
九、審議通過《關於擬發行債務融資產品的議案》；
為進一步拓寬公司融資渠道，優化公司債務結構，合理控制財務成本，同時使公司能夠靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求。根據相關規定，公司擬發行不超過等值於50億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券和其他短期及中長期債務融資產品。
發行方案
1、發行規模
公司擬申請發行不超過等值於50億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券和其他短期及中長期債務融資產品。
2、發行時間
公司將根據實際資金需求情況，在相關產品監管審批或註冊有效期內一次性或分期發行。
3、募集資金用途
公司發行債務融資產品募集的資金將用於補充公司營運資金，償還債務等。
4、發行期限
公司擬註冊發行的各類短期債務融資產品的融資期限不超過1年（含1年），擬註冊發行的各類中長期債務融資產品的融資期限不超過5年（含5年），具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定。
5、決議有效期
本決議的有效期為經公司股東大會審議通過之日起12個月。
6、發行相關的授權事項
為更好的把握債務融資產品的發行時機，提高融資效率，特提請股東大會授權公司董事會，並同意董事會進一步授權公司經營層全權辦理債務融資產品發行相關具體事宜，包括但不限於：
（1）依據國家法律法規、監管部門的有關規定及公司股東大會、董事會決議，制定和實施發行的具體方案、決定債務融資產品發行上市的具體事宜，包括但不限於根據公司需要及市場情況與主承銷商協商確定或調整發行的品種、各品種金額、是否分期發行及在註冊通知書或監管批文有效期內決定各期限發行金額的安排、發行時機、還本付息的期限和方式、發行方式、是否設置回售條款或贖回條款、確定並聘請中介機構、承銷方式、定價方式、票面利率或確定方式、募集資金使用的具體細節、償債保證措施、擔保等增信事項、債務融資產品上市與發行等。
（2）根據監管機構意見或市場條件的變化，對發行方案及發行相關文件進行必要的修改和調整。
（3）代表公司進行債務融資產品發行、上市相關的談判，籤署與債務融資產品發行及上市相關的合同、協議等法律文件，並按照相關規定進行信息披露。
（4）採取所有必要的行動，決定或辦理其他與發行、上市相關的具體事宜。
（5）上述授權事項自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
十、逐項審議通過《關於提名公司第七屆董事會董事候選人的議案》；
1、馬興田先生（簡歷詳見附件一）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
2、許冬瑾女士（簡歷詳見附件一）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
3、邱錫偉先生（簡歷詳見附件一）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
4、林大浩先生（簡歷詳見附件一）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
5、李石先生（簡歷詳見附件一）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
6、馬漢耀先生（簡歷詳見附件一）。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
十一、逐項審議通過《關於提名公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案》；
1、李定安先生（簡歷詳見附件二）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
2、張弘先生（簡歷詳見附件二）；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
3、江鎮平先生（簡歷詳見附件二）。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於調整公司高管人員崗位津貼標準的議案》；
參照同行業的做法，考慮到本公司的實際情況，確定高管人員的薪酬構成包括崗位津貼、基礎工資、獎金等。其中基礎工資部分按照公司制訂的薪酬制度中具體標準執行，獎金部分由公司董事會薪酬與考核委員會根據公司有關績效考核制度另行確定。
公司高管人員是指公司的總經理、董事會秘書、副總經理、總經理助理、財務總監等。高級管理人員年度崗位津貼標準：100,000元/年--600,000元/年。公司董事會授權董事長根據實際情況在上述標準範圍內調整高級管理人員崗位津貼標準。
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十三、審議通過《關於修訂的議案》；
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
十四、審議通過《關於制定的議案》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
十五、審議通過《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
十六、審議通過《公司2014年度內部控制自我評價報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
十七、審議通過《2014年度獨立董事述職報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
十八、審議通過《董事會審計委員會2014年度履職情況報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
十九、審議通過《關於2015年度日常關聯交易的議案》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二十、審議通過《公司2014年度社會責任報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二十一、審議通過《關於召開2014年度股東大會的議案》。
詳見公司於2015年4月10日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的臨2015-021號《關於召開2014年度股東大會的通知》。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
二〇一五年四月八日
附件一：董事候選人簡歷
1、馬興田先生，1969年7月出生，廣東省普寧市人，工商管理博士，製藥高級工程師，十一屆、十二屆全國人大代表，國務院參事室顧問，廣東省人民政府決策諮詢顧問委員會顧問委員，全國勞動模範，未直接持有公司股票，擔任本公司第六屆董事會董事長、總經理職務。兼任中國中藥協會副會長、中華中醫藥學會副主任委員，廣州中醫藥大學兼職教授，華南理工大學研究生導師。先後榮獲「全國優秀企業家」、「中國中藥行業領軍人物」、「中國公益事業百優功勳人物」、「2012年度最受尊敬上市公司領導者」、「2013年中國最佳CEO」等榮譽稱號。
2、許冬瑾女士，1970年1月出生，廣東省普寧市人，工商管理碩士，醫藥副主任藥師，全國勞動模範，揭陽市人大代表，廣州中醫藥大學兼職教授，本公司發起人之一，持有本公司股票47,648,350股，現擔任本公司第六屆董事會副董事長、副總經理職務。兼任中國中藥協會中藥飲片專業委員會專家、全國中藥標準化技術委員會委員、全國製藥裝備標準化技術委員會中藥炮製機械分技術委員會副主任委員、國家中醫藥行業特有工種職業技能鑑定工作中藥炮製與配置工專業專家委員會副主任委員、廣東省中藥標準化技術委員會副主任委員、廣東省中醫標準化技術委員會委員等社會職務。先後榮獲「優秀工程中心主任」、「巾幗科技創新帶頭人」、「全國三八紅旗手」、「全國『雙學雙比』女能手」、「廣東省科學技術進步獎」、「廣東省三八紅旗手」、「廣東省抗非典個人三等功」、「揭陽市優秀女企業家」、「第五屆南粵巾幗十傑」、「廣東省首屆『自主創新十大女傑』」等榮譽稱號。
3、邱錫偉先生，1971年3月出生，工商管理碩士，經濟師，持有本公司股票256,100股，現擔任本公司第六屆董事會董事、副總經理、董事會秘書職務。兼任揭陽市民營科技企業協會常務理事、揭陽市科技工作者學會副會長、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、政協普寧市第八屆委員會常務委員、普寧市藥業商會常務理事、第五屆普寧市青年聯合會副主席、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、普寧市第二屆藥業商會常務理事、揭陽市青年科技工作者協會第三屆常務理事等社會職務，曾獲「普寧市勞動模範」、「普寧市第四屆十佳青年」等稱號，曾任深圳市歌朗娜表業有限公司行政人事主任、內部審核員。
4、林大浩先生，1957年11月出生，大專文化，本公司採購管理部經理，不持有本公司股票。現擔任本公司第六屆董事會董事職務。
5、李石（曾用名：李建勝）先生，1967年9月出生，大專文化，普寧市金信典當行有限公司經理，不持有本公司股票。現擔任本公司第六屆董事會董事職務。
6、馬漢耀先生，1966年9月出生，大專文化，本公司工會主席，不持有本公司股票。現擔任本公司第六屆董事會董事職務。
附件二：獨立董事候選人簡歷
1、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生導師，經濟學碩士，註冊會計師。曾任中國中青年財務成本研究會副會長（首屆），湖北省成本研究學會常務理事，兼任湖北民建會計師事務所主任會計師，深圳光明會計師事務所主任會計師，武漢市第八屆政協委員，湖北省第七屆政協委員，政協廣東省第八、九、十屆常務委員會委員。現任華南理工大學工商管理學院教授（已辦理退休手續），中國會計學會會員，中國註冊會計師協會會員，廣東省國際稅務學會理事，廣東省地方稅務學會理事，廣東省製造業協會企業發展研究專家工作委員會副理事長，廣州港集團有限公司外部董事（國有大型企業，未上市），武漢力源信息技術股份有限公司獨立董事（300184）。已通過上市公司獨立董事資格培訓。
2、張弘先生，1970年2月出生，人力資源管理博士後。現任西南政法大學管理學院副教授。曾先後在江蘇省氣象科學研究所、廣東美的製冷家電集團等單位從事科研、人力資源管理工作。已通過上市公司獨立董事資格培訓。
3、江鎮平先生，1957年2月出生，大專學歷，中國註冊會計師；現任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師。歷任廣東省南澳縣農機局會計、廣東省普寧會計師事務所所長等職務。先後獲「全國會計先進工作者」、「廣東省會計先進工作者等榮譽稱號」，具有豐富的企業會計核算、財務管理的能力。已通過上市公司獨立董事資格培訓。
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-020
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
康美藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆監事會第六次會議於2015年4月8日在公司深圳辦公樓五樓小會議室召開，會議通知已以書面形式向公司各位監事發出，會議應參加監事3名，實際參加監事3名，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由監事會主席羅家謙先生主持。
經與會全體監事表決，會議審議通過以下議案：
一、審議通過了《公司2014年度監事會工作報告》；
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關於提名公司第七屆監事會監事候選人的議案》；
（1）羅家謙先生（簡歷詳見附件一）；
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
（2）馬煥洲先生（簡歷詳見附件一）。
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
上述兩位股東代表監事與經公司職工代表大會選舉產生的監事溫少生先生（簡歷詳見附件一）共同組成本公司第七屆監事會，任期三年。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
三、審議通過了《公司2014年年度報告全文及摘要》；
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，監事會對公司董事會編制的2014年年度報告提出如下審核意見：
（1）公司2014年年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）公司2014年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息均能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
（4）公司2014年年度報告所披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，監事會對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
四、審議通過了《公司2014年度財務決算報告》；
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
五、審議通過了《公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；
經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2014年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的「廣會審字[2015]G14041330045號」審計報告，本公司2014年度實現淨利潤2,285,879,121.49元，根據《公司章程》有關規定，按10%提取法定盈餘公積金230,798,369.18元，加上年末結轉未分配利潤3,861,881,039.66元， 2014年度可供股東分配的利潤為5,916,961,791.97元。
本年度應付優先股股息為17,500,000.00元。
董事會提議公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案是：
以公司2014年12月31日總股本2,198,714,483股為基數，每10股送紅股5股，並派發現金3.20元(含稅)。本次實際用於分配的利潤共計1,802,945,876.06元，剩餘未分配利潤4,096,515,915.91元，結轉以後年度分配。
以2014年末公司總股本2,198,714,483股為基數，向全體股東每10股轉增5股，共轉增1,099,357,242股，本次轉增後資本公積金尚餘3,657,275,487.16元。
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
六、審議通過《公司2014年度優先股股息的派發預案》；
經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2014年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的「廣會審字[2015]G14041330045號」審計報告，本公司2014年度實現淨利潤2,285,879,121.49元，根據《公司章程》有關規定，按10%提取法定盈餘公積金230,798,369.18元，加上年末結轉未分配利潤3,861,881,039.66元， 2014年度可供股東分配的利潤為5,916,961,791.97元，具備向優先股股東派發股息的基本條件，經計算，2014年度應向優先股股東派發的現金股息為17,500,000.00元。
董事會提議公司2014年度優先股股息的派發預案是：
以公司2014年12月31日優先股總股本30,000,000股為基數，合計派發現金股息17,500,000.00元（含稅）。
提請股東大會授權董事會具體實施全部優先股股息的宣派和支付事宜。
贊同票3票，反對票0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
七、審議通過了《關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》；
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，鑑於公司原聘請的負責本公司財務審計工作的會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥），其為本公司所出具的審計報告，真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。2014年度該會計師事務所的年度審計費用為320萬元，內控審計費用為120萬元。在廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。
因此，提議2015年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的財務審計機構和內控審計機構，並提請股東大會授權董事會決定2015年度財務和內控審計費用。
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本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
八、審議通過了《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
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九、審議通過了《2014年度內部控制自我評價報告》；
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
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十、審議通過了《關於2015年度日常關聯交易的議案》。
具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。
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特此公告。
康美藥業股份有限公司監事會
二○一五年四月八日
附件一：
康美藥業股份有限公司
第七屆監事會監事候選人、職工代表監事簡歷
一、監事候選人簡歷
1、羅家謙先生，1936年6月出生，漢族，中共黨員，大學本科，高級工程師、執業藥師，曾任廣州市何濟公藥廠藥物研究所所長、廣州市醫藥建設開發公司總工程師、中國藥學高級會員、廣州市藥協會藥化分會副主任、廣東省高級職稱評審委員會委員、廣州市醫藥高級職稱評審委員會副主任，曾任本公司董事、副總經理。現任第六屆監事會監事主席、公司黨支部副書記。
2、馬煥洲先生，1966年10月出生，漢族，大學畢業，現擔任現任第六屆監事會監事、公司財務管理部總經理助理。
二、職工代表監事簡歷
1、溫少生先生，1979年3月出生，漢族，大學畢業，曾任公司行政管理部文員，現任公司第六屆監事會職工代表監事、證券事務代表、證券部總經理。
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-022
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
關於預計2015年度日常關聯交易的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●以下日常關聯交易不需提交公司股東大會審議。
●以下日常關聯交易是公司持續經營所必要的，對公司經營無重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
康美藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會六次會議於2015年4月8日以現場方式召開，會議審議通過了《關於2015年度日常關聯交易的議案》。
（二）2014年日常關聯交易的預計和執行情況
| 關聯交易類別 | 交易內容 | 關聯人 | 2014年 預計數 | 2014年度 實際發生額 |
| 向關聯人提供勞務 | 固定資產使用 | 康美醫院 | 不超過4,000萬元 | 1,000.00萬元 |
| 向關聯人銷售產品 | 藥品、中藥飲片、器械 | 康美醫院 | 不超過4,000萬元 | 2,428.48萬元 |
| 接受關聯人勞務 | 體檢及其他 | 康美醫院 | 不超過100萬元 | 8.88萬元 |
| 向關聯人銷售產品 | 藥品 | 人保康美（北京）健康科技股份有限公司 | 不超過20,000萬元 | 15.16萬元 |
（三）2015年日常關聯交易預計金額和類別
| 關聯交易類別 | 交易內容 | 關聯人 | 2015年 預計數 |
| 向關聯人提供勞務 | 固定資產使用 | 康美醫院 | 不超過4,000萬元 |
| 向關聯人銷售產品 | 藥品、中藥飲片、器械 | 康美醫院 | 不超過5,000萬元 |
| 接受關聯人勞務 | 體檢及其他 | 康美醫院 | 不超過100萬元 |
| 向關聯人銷售產品 | 藥品 | 人保康美（北京）健康科技股份有限公司 | 不超過20,000萬元 |
二、關聯方和關聯關係
1、關聯方基本情況
（1）康美醫院
成立時間：2013年6月26日
註冊資本：3,000萬元
註冊地址：普寧市流沙新河西路38號
經營範圍：預防保健科、內、外、婦產、兒、眼、耳鼻喉、口腔、皮膚、傳染、腫瘤、急診醫學、康復醫學、麻醉、重症醫學、醫學檢驗、病理、醫學影像、中醫科。
關聯關係：本公司持有該醫院100%股份，目前該醫院處於試運營階段，為非盈利機構，根據企業會計準則，該醫院不納入公司合併財務報表的合併範圍。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立時間：2013年3月26日
註冊資本：3,000萬元
註冊地址：北京市西城區西長安街88號
經營範圍：許可經營項目：批發預包裝食品（食品流通許可證有效期至2015年11月14日）。一般經營項目：技術開發；項目投資。
關聯關係：本公司持有該公司55%股份，根據該公司章程規定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。2013年該公司設立董事會成員共5位，本公司在其中派有2位代表，並享有相應的參與決策權，與對方股東共同控制經營，為合營企業，故該公司不納入公司合併財務報表的合併範圍。
三、定價政策和定價依據
本公司與上述關聯方發生的各種關聯交易，屬於正常經營往來。定價以市場公允價為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，並籤訂相關交易協議。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司發生日常關聯交易是為了滿足公司生產經營的需要，符合公司實際情況，有利於公司的發展，該等關聯交易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、公司獨立董事對本次關聯交易的意見
公司獨立董事同意上述關聯交易事項，並發表了獨立意見，認為公司預計的2015年度關聯交易額度是基於公司2015年可能發生的交易情況作出的合理預測，交易定價公允、合理，不會影響公司資產的獨立性，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
六、備查文件
1.公司獨立董事對相關事項的獨立意見；
2.公司董事會決議。
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
2015年4月8日
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-024
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
關於修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
康美藥業股份有限公司（以下簡稱「股份公司」或「公司」）第六屆董事會第六次會議於2015年4月8日召開。會議審議通過了《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對公司《章程》的部分條款進行了修訂，具體如下：
《康美藥業股份有限公司章程》（修訂稿）修訂對比表
| 原章程內容 | 修訂後章程內容 |
| 第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：生產：中藥飲片（淨制、切制、醋制、酒制、鹽制、炒、煅、蒸、煮、燉、燀、制炭、炙制、制霜、水飛，含毒性飲片，直接口服飲片），顆粒劑，片劑、硬膠囊劑（均含頭孢菌素、青黴素類），原料藥（甲磺酸多沙唑嗪、鹽酸丙哌唯林），含茶製品和代用茶(代用茶)、其他食品（湯料）；批發：中藥材(收購)，中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑、生化藥品、生物製品（除疫苗）、第二類精神藥品（製劑）、蛋白同化製劑、肽類激素；保健食品生產、銷售（片劑（含片））；批發兼零售：預包裝兼散裝食品（乾果，堅果，烘焙食品，糖果蜜餞，罐頭，烹調作料，醃製品，酒精飲料，非酒精飲料）（以上各項具體按本公司有效許可證經營）；銷售：電子產品，五金、交電，金屬材料（不含金、銀），建築材料，百貨，工藝美術品（不含金、銀飾品），針、紡織品；食品銷售管理；房地產投資，豬、魚、雞、鵝、鴨飼養，水果種植：自營和代理除國家組織統一聯合經營的 16 種出口商品和國家實行核定、準予公司經營的 14 種進口商品以外的其他商品及技術的進出口（按省外經貿委粵外經貿進字[97]339 號文經營）；以下項目由分支機構經營：醫療器械（憑有效醫療器械經營企業許可證經營），醫療用毒性藥品（中藥材）。 | 第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：生產：中藥飲片（淨制、切制、醋制、酒制、鹽制、炒、煅、蒸、煮、燉、燀、制炭、炙制、制霜、水飛，含毒性飲片，直接口服飲片），顆粒劑，片劑、硬膠囊劑（均含頭孢菌素、青黴素類），原料藥（甲磺酸多沙唑嗪、鹽酸丙哌維林、泛酸鈣、吉法酯、鹽酸坦洛新、雷貝拉唑鈉）含茶製品和代用茶（代用茶）、其他食品（湯料）；批發：中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑、生化藥品、生物製品（含體外診斷試劑、除疫苗）、第二類精神藥品（製劑）、醫療用毒性藥品（西藥）、蛋白同化製劑、肽類激素、麻醉藥品和第一類精神藥品（區域性批發）；保健食品生產、銷售（片劑（含片）、茶劑）；批發兼零售：預包裝食品、散裝食品（乾果，堅果，烘培食品，糖果蜜餞，罐頭，烹調佐料，醃製品，酒精飲料，非酒精飲料）（以上各項具體按本公司有效許可證經營）；銷售：電子產品，五金、交電，金屬材料（不含金、銀），建築材料，百貨，工藝美術品（不含金、銀飾品），針、紡織品、化妝品；食品銷售管理；房地產投資，豬、魚、雞、鵝、鴨飼養，水果種植；自營和代理除國家組織統一聯合經營的16 種出口商品和國家實行核定、準予公司經營的14 種進口商品以外的其他商品及技術的進出口（按省外經貿委粵外經貿進字[97]339 號文經營）；醫療器械（憑有效醫療器械經營企業許可證經營），醫療用毒性藥品（中藥材）；信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務，按經營許可證許可項目經營）；在經核准的區域內直銷經核准的產品（具體區域和產品以商務部直銷行業管理網站公布的為準）、普通貨運、商務信息諮詢服務；會議展覽服務；倉儲服務；自有房產租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方開展經營活動。） |
上述修訂尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
2015年4月10日
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-025
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
募集資金存放與實際使用情況的
專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到帳時間
1、2014年優先股
根據中國證券監督管理委員會證監許可[2014]1009號文核准，獲準向合格投資者非公開發行不超過3,000萬股優先股。
本次境內發行的優先股每股面值為人民幣100.00元，發行數量為30,000,000股，面值總額為人民幣3,000,000,000.00元，發行價格為每股人民幣100.00元。經我們審驗，截至2014年12月4日止，公司本次境內非公開發行優先股募集資金為人民幣3,000,000,000.00元，上述募集資金在扣除已支付的發行費用人民幣28,000,000.00元後，主承銷商廣發證券股份有限公司於2014年12月4日將人民幣2,972,000,000.00元繳存於公司在交通銀行揭陽分行開設的優先股募集資金專戶內，所有募集資金以人民幣形式匯入該帳戶。業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司廣會驗字[2014]G14000600432號驗資報告驗證。上述實收募集資金尚未扣除其他發行費用為人民幣4,300,000.00元，實收募集資金扣除該等發行費用後，公司本次境內非公開發行優先股的實際募集資金淨額為人民幣2,967,700,000.00元。
（二）2014年度募集資金使用情況及期末餘額
截至2014年12月31日止，公司募集資金使用情況如下：
貨幣單位：人民幣元
| 項 目 | 募集資金淨額 | 累計利息收入扣除手續費淨額等 | 以前年度已使用金額 | 本年使用金額 | 期末餘額 |
| 2014年優先股 | 2,967,700,000.00 | 147,759.48 | - | 2,467,700,000.00 | 500,147,759.48 |
註：項目「累計利息收入扣除手續費淨額等」包含了開戶費500.00元。
截至2014年12月31日止，公司累計直接投入項目運用的募集資金2,467,700,000.00元，其中：償還銀行貸款500,000,000.00元，補充運營資金1,967,700,000.00元。剩餘募集資金餘額500,000,000.00元與募集資金專戶中的期末資金餘額相符。
二、募集資金管理情況
（一）《募集資金管理制度》的制定和執行情況
為了規範募集資金的管理和使用，最大限度保護投資者權益，公司依照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了《康美藥業股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。
根據《管理制度》規定，公司對募集資金採用專戶存儲制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督。根據本公司的募集資金使用管理制度，所有募集資金項目投資的支出，在募集資金使用計劃或本公司預算範圍內，由項目管理部門提出申請，財務部門核實、總經理審核、董事長授權總經理籤批，項目實施單位執行。募集資金使用情況由本公司審計部門進行日常監督。審計部門定期對募集資金使用情況進行檢查，並將檢查情況報告董事會、監事會。
（二）、募集資金管理制度的執行
根據制度規定公司董事會為本次募集資金批准開設了：公司分別在交通銀行揭陽普寧支行、廣發銀行揭陽普寧支行開設募集資金專項帳戶。
公司和保薦機構廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」）共同分別與上述開戶行籤訂了《募集資金三方監管協議》。
三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。
（三）募集資金在各銀行帳戶的存儲情況
截至2014年12月31日止，公司募集資金在銀行專戶的存儲餘額為500,147,759.48元，募集資金的存儲情況如下：
2014年優先股
貨幣單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 帳 號 | 存款餘額 | 備註 |
| 交通銀行揭陽分行 | 48901 61000 18010 036127 | 122,292.81 | 活期存款 |
| 交通銀行揭陽分行 | 48901 61000 10123 015459 | 400,000,000.00 | 活期存款 |
| 廣發銀行揭陽普寧支行 | 12602 15110 10000 354 | 100,025,466.67 | 活期存款 |
| 合 計 | 500,147,759.48 | ||
報告期內,本公司嚴格按照《管理制度》、《募集資金三方監管協議》的規定和要求，對募集資金的存放和使用進行了有效的監督和管理，以確保用於募集資金投資項目的建設。在使用募集資金的時候，嚴格履行相應的申請和審批手續，同時及時知會保薦機構，隨時接受保薦代表人的監督。
三、本年度募集資金的實際使用情況
1、募集資金使用情況對照表
2014年優先股募集資金使用情況對照表
貨幣單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 296,770.00 | 本年度投入募集資金總額 | 246,770.00 | |||||||
| 報告期內變更用途的募集資金總額 | - | |||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | - | 已累計使用募集資金總額 | 246,770.00 | |||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | - | |||||||||
| 承諾投資項目和超募資金投向 | 是否已 變更項目 | 募集資金承諾 投資總額 | 調整後投資總額(1) | 本年度 投入金額 | 截至期末累計 投入金額(2) | 截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) | 項目達到預定 可使用狀態日期 | 本年度實現的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 承諾投資項目 | ||||||||||
| 償還銀行貸款 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50.00 | - | 88.67 | 是 | 否 |
| 補充營運資金 | 否 | 196,770.00 | 196,770.00 | 196,770.00 | 196,770.00 | 100.00 | - | - | - | - |
| 承諾投資項目小計 | 296,770.00 | 296,770.00 | 246,770.00 | 246,770.00 | - | - | 88.67 | - | - | |
| 合 計 | 296,770.00 | 296,770.00 | 246,770.00 | 246,770.00 | - | - | 88.67 | - | - | |
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 （分具體項目） | 無 | |||||||||
| 項目可行性發生重大變化的情況說明 | 無 | |||||||||
| 超募資金的金額、用途及使用進展情況 | 無 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 無 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施方式調整情況 | 無 | |||||||||
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 無 | |||||||||
| 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 | 無 | |||||||||
| 項目實施出現募集資金結餘的金額及原因 | 無 | |||||||||
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 尚未使用募集資金餘額50,000.00萬元，其中：10,000.00萬元存放於銀行專戶，40,000.00萬元轉到基本戶按募集用途於2015年1月償還貸款。 | |||||||||
| 募集資金使用及披露中存在的問題或 其他情況 | 無 | |||||||||
| 備 注 | 補充營運資金196,770.00萬元是2014年12月5日轉入基本戶，不計算投資收益。 | |||||||||
三、超募資金使用情況
截至2014年12月31日止，公司無超募集資金使用情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2014年12月31日止，公司無變更募集資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司募集資金使用相關信息披露及時、真實、準確、完整，且募集資金管理不存在違規行為。
六、會計師事務所對公司2014年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）認為：康美藥業董事會編制的《關於募集資金2014年度存放與使用情況的專項說明》已經按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及《上海證券交易所股票上市規則》的要求編制，如實反映了康美藥業2014年度募集資金實際存放與使用情況。
七、保薦機構公司2014年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結論性意見
廣發證券股份有限公司認為：康美藥業2014年度募集資金存放和使用情況符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《管理制度》等法規和文件的要求，對募集資金進行了專戶存儲，並按照募集說明書的募集資金用途進行使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
二○一五年四月八日
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-026
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
推選職工監事的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，公司收到公司工會委員會對第七屆公司監事會職工監事人選的推薦函，推薦溫少生先生為公司第七屆監事會職工監事人選。職工監事將與公司股東大會選舉產生的2名監事共同組成第七屆監事會，任期三年。
特此公告。
康美藥業股份有限公司監事會
二○一五年四月八日
證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2015-023
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
關於擬發行債務融資產品的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為進一步拓寬康美藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）融資渠道，優化公司債務結構，合理控制財務成本，同時使公司能夠靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求。根據相關規定，公司擬發行不超過等值於50億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券和其他短期及中長期債務融資產品。
一、發行方案
1、發行規模
公司擬申請發行不超過等值於50億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券和其他短期及中長期債務融資產品。
2、發行時間
公司將根據實際資金需求情況，在相關產品監管審批或註冊有效期內一次性或分期發行。
3、募集資金用途
公司發行債務融資產品募集的資金將用於補充公司營運資金，償還債務等。
4、發行期限
公司擬註冊發行的各類短期債務融資產品的融資期限不超過1年（含1年），擬註冊發行的各類中長期債務融資產品的融資期限不超過5年（含5年），具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定。
5、決議有效期
本決議的有效期為經公司股東大會審議通過之日起12個月。
6、發行相關的授權事項
為更好的把握債務融資產品的發行時機，提高融資效率，特提請股東大會授權公司董事會，並同意董事會進一步授權公司經營層全權辦理債務融資產品發行相關具體事宜，包括但不限於：
（1）依據國家法律法規、監管部門的有關規定及公司股東大會、董事會決議，制定和實施發行的具體方案、決定債務融資產品發行上市的具體事宜，包括但不限於根據公司需要及市場情況與主承銷商協商確定或調整發行的品種、各品種金額、是否分期發行及在註冊通知書或監管批文有效期內決定各期限發行金額的安排、發行時機、還本付息的期限和方式、發行方式、是否設置回售條款或贖回條款、確定並聘請中介機構、承銷方式、定價方式、票面利率或確定方式、募集資金使用的具體細節、償債保證措施、擔保等增信事項、債務融資產品上市與發行等。
（2）根據監管機構意見或市場條件的變化，對發行方案及發行相關文件進行必要的修改和調整。
（3）代表公司進行債務融資產品發行、上市相關的談判，籤署與債務融資產品發行及上市相關的合同、協議等法律文件，並按照相關規定進行信息披露。
（4）採取所有必要的行動，決定或辦理其他與發行、上市相關的具體事宜。
（5）上述授權事項自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
二、發行相關的審批程序
本次公司發行債務融資產品的發行方案及授權事項尚需提交公司股東大會審議批准，並報相關主管部門獲準發行後方可實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露相關發行情況。
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
2015年4月10日
證券代碼：600518 證券簡稱：康美藥業 公告編號：2015-021
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
關於召開2014年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2015年6月2日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2014年度股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年6月2日 14點30分
召開地點：廣東省普寧市科技工業園康美藥業股份有限公司中藥飲片生產基地綜合樓五樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年6月2日
至2015年6月2日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
| 序號 | 議案名稱 | 投票股東類型 |
| A股股東 | ||
| 非累積投票議案 | ||
| 1 | 公司2014年度董事會工作報告 | √ |
| 2 | 公司2014年度監事會工作報告 | √ |
| 3 | 公司2014年年度報告（正文及摘要） | √ |
| 4 | 公司2014年度財務決算報告 | √ |
| 5 | 公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 | √ |
| 6 | 公司2014年度優先股股息的派發預案 | √ |
| 7 | 關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案 | √ |
| 8 | 公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案 | √ |
| 9 | 關於發行債務融資產品的議案 | √ |
| 10 | 關於修訂公司章程的議案 | √ |
| 11 | 關於制定的議案 | √ |
| 累積投票議案 | ||
| 12.00 | 關於選舉公司第七屆董事會董事候選人的議案 | 應選董事（6）人 |
| 12.01 | 馬興田先生 | √ |
| 12.02 | 許冬瑾女士 | √ |
| 12.03 | 邱錫偉先生 | √ |
| 12.04 | 林大浩先生 | √ |
| 12.05 | 李石先生 | √ |
| 12.06 | 馬漢耀先生 | √ |
| 13.00 | 關於選舉公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案 | 應選獨立董事（3）人 |
| 13.01 | 李定安先生 | √ |
| 13.02 | 張弘先生 | √ |
| 13.03 | 江鎮平先生 | √ |
| 14.00 | 關於選舉公司第七屆監事會監事候選人的議案 | 應選監事（2）人 |
| 14.01 | 羅家謙先生 | √ |
| 14.02 | 馬煥洲先生 | √ |
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述各項議案內容詳見公司於2015年4月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。相關股東大會會議資料將另行刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
2、 特別決議議案：6、10
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-14
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六) 採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式（詳見附件2）。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
| 股份類別 | 股票代碼 | 股票簡稱 | 股權登記日 |
| Ａ股 | 600518 | 康美藥業 | 2015/5/26 |
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及有效持股憑證辦理登記手續；
2、法人股東持營業執照複印件、持股證明、法定代表人委託書及出席人員身份證辦理登記手續；
3、因故不能出席會議的股東，可以書面委託他人出席會議（授權委託書附後），代理人持本人身份證、授權委託書、授權人股東帳戶卡及持股證明辦理登記手續；
4、出席會議的股東及股東代理人請於2015年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳辦公樓證券部辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真登記，但出席會議時需出示上述文件原件及複印件方為有效。
六、 其他事項
本次股東大會會期半天，出席會議者交通、食宿等費用自理。
聯繫地址：廣東省深圳市下梅林泰科路康美藥業四樓證券部
聯 系 人：段小霞
聯繫電話：0755-33915822
傳 真：0755-86275777
郵 箱：kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
2015年4月10日
附件1：授權委託書
附件2：採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委託書
授權委託書
康美藥業股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年6月2日召開的貴公司2014年度股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
| 序號 | 非累積投票議案名稱 | 同意 | 反對 | 棄權 |
| 1 | 公司2014年度董事會工作報告 | |||
| 2 | 公司2014年度監事會工作報告 | |||
| 3 | 公司2014年年度報告（正文及摘要） | |||
| 4 | 公司2014年度財務決算報告 | |||
| 5 | 公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 | |||
| 6 | 公司2014年度優先股股息的派發預案 | |||
| 7 | 關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案 | |||
| 8 | 公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案 | |||
| 9 | 關於發行債務融資產品的議案 | |||
| 10 | 關於修訂公司章程的議案 | |||
| 11 | 關於制定的議案 |
| 序號 | 累積投票議案名稱 | 投票數 |
| 12.00 | 關於選舉公司第七屆董事會董事候選人的議案 | |
| 12.01 | 馬興田先生 | |
| 12.02 | 許冬瑾女士 | |
| 12.03 | 邱錫偉先生 | |
| 12.04 | 林大浩先生 | |
| 12.05 | 李石先生 | |
| 12.06 | 馬漢耀先生 | |
| 13.00 | 關於選舉公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案 | |
| 13.01 | 李定安先生 | |
| 13.02 | 張弘先生 | |
| 13.03 | 江鎮平先生 | |
| 14.00 | 關於選舉公司第七屆監事會監事候選人的議案 | |
| 14.01 | 羅家謙先生 | |
| 14.02 | 馬煥洲先生 |
委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
附件2採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會採用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
| 累積投票議案 | ||
| 4.00 | 關於選舉董事的議案 | 投票數 |
| 4.01 | 例：陳×× | |
| 4.02 | 例：趙×× | |
| 4.03 | 例：蔣×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 關於選舉獨立董事的議案 | 投票數 |
| 5.01 | 例：張×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：楊×× | |
| 6.00 | 關於選舉監事的議案 | 投票數 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陳×× | |
| 6.03 | 例：黃×× | |
某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉獨立董事的議案」有200票的表決權，在議案6.00「關於選舉董事的議案」有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
| 序號 | 議案名稱 | 投票票數 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 關於選舉董事的議案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陳×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：趙×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蔣×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |