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原標題:
航天長峰:北京市天元律師事務所關於北京
航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見（二）
_____________________________________
北京市天元律師事務所
關於北京
航天長峰股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的
補充法律意見（二）
______________________________________
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層
郵編：100032
目 錄
一、反饋問題第1題........................................................................................................ 5
二、反饋問題第2題...................................................................................................... 13
三、反饋問題第4題...................................................................................................... 15
四、反饋問題第10題.................................................................................................... 18
五、反饋問題第12題.................................................................................................... 22
六、反饋問題第14題.................................................................................................... 23
七、反饋問題第15題.................................................................................................... 24
八、反饋問題第16題.................................................................................................... 26
九、反饋問題第17題.................................................................................................... 30
北京市天元律師事務所
關於北京
航天長峰股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的
補充法律意見（二）
京天股字（2019）第372-2號
致：北京
航天長峰股份有限公司（以下簡稱「
航天長峰」）
北京市天元律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
航天長峰的委託，擔任航天
長峰本次發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的專項法律顧問，
並出具了《北京市天元律師事務所關於北京
航天長峰股份有限公司發行股份購買資
產暨關聯交易的法律意見）》（京天股字（2019）第372號，以下簡稱「《法律意見》」）、
《北京市天元律師事務所關於北京
航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關
聯交易的補充法律意見（一）》（京天股字（2019）第372-1號，以下簡稱「《補充
法律意見（一）》」），並作為法定文件隨公司本次交易的其他申請材料一起上報至中
國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）。
中國證監會針對公司本次重組申請文件出具了192312號《中國證監會行政許
可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」），本所律師現根據《反
饋意見》的要求出具本補充法律意見（以下簡稱「本補充法律意見」）。
本補充法律意見僅作為《法律意見》、《補充法律意見（一）》的補充，本所對
航天長峰本次交易涉及的其他法律問題的意見及結論仍適用《法律意見》、《補充法
律意見（一）》中的表述，本所在《法律意見》、《補充法律意見（一）》中的聲明事
項仍適用於本補充法律意見。除非本補充法律意見另有解釋或說明，《法律意見》、
《補充法律意見（一）》中的名詞釋義也適用於本補充法律意見。
本所及經辦律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則
（試行）》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他現行有效的有關法律、法規
和中國證券監督管理委員會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責的精神，出具本補充法律意見。
正 文
一、反饋問題第1題
申請文件顯示，1）補償義務人中國航天科工防禦技術研究院（以下簡稱防禦
院）和朝陽市電源有限公司（以下簡稱朝陽電源）承諾
航天長峰朝陽電源有限公
司（以下簡稱航天朝陽電源或標的資產）2019-2021年度的承諾淨利潤分別不低於
5,995.20萬元、7,191.44萬元和8,506.57萬元。如本次交易未能於2019年度完成（以
標的資產過戶完成為準），則業績承諾期間順延一年，順延期間的業績承諾另行籤
署補充協議。2）防禦院和朝陽電源對標的資產的持股比例分別為51.02%、48.98%，
承擔補償金額比例分別為24.5%、75.5%。請你公司：1）對照《上市公司重大資
產重組管理辦法》第三十五條，補充披露如本次交易未能於2019年度完成，順延
業績承諾的具體金額及安排。2）結合上述安排及標的資產公司治理情況，包括董
事會構成、重大事項決策機制、經營和財務管理機制等，補充披露上述業績補償
安排設置比例的依據及合理性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）如本次交易未能於2019年度完成，順延業績承諾的具體金額及安排
根據交易各方於2019年4月8日籤署的《業績承諾及補償協議》第2.1條：「業
績承諾期為本次交易完成後連續三個會計年度（含本次交易完成當年度），即2019
年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能於2019年12月31日之前完成（以
標的資產過戶實施完畢為準），則業績承諾期間相應遞延一年，順延期間的業績承
諾不低於屆時有效的資產評估報告中所列明的相應年度預測淨利潤數，交易各方應
當就順延期間相關事宜另行籤署補充協議。」
2019年11月3日，交易各方進一步籤署《北京
航天長峰股份有限公司與中國
航天科工防禦技術研究院和朝陽市電源有限公司關於
航天長峰朝陽電源有限公司
之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議（二）》，約定：
「2.2 如本次交易未能於2019年12月31日之前完成（以標的資產過戶實施
完畢為準，下同）而於2020年12月31日之前完成，則業績承諾期間相應遞延一
年，乙方（註：防禦院）、丙方（註：朝陽電源）承諾航天朝陽電源2020年度、2021
年度、2022年度承諾淨利潤（每個會計年度合併報表中扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤）分別不低於7,191.44萬元、8,506.57萬元、9,502.76萬元。
2.3 在出現上述業績承諾期間遞延的情況下，交易各方仍保持《標的資產業績
承諾及補償協議》及《補充協議》所約定的補償比例分配方式不變，即乙方承擔需
補償金額的24.5%，丙方承擔需補償金額的75.5%。對於需補償金額，如果丙方已
按照約定將其在本次交易中獲得的標的資產的交易對價全部補償完畢，仍然存在尚
未支付的需補償金額的，則乙方對此承擔全部補償責任。為免疑義，在此情況下，
乙方承擔的補償金額仍不應超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價。」
（二）結合上述安排及標的資產公司治理情況，包括董事會構成、重大事項
決策機制、經營和財務管理機制等，補充披露上述業績補償安排設置比例的依據
及合理性
1、標的公司的董事會構成、重大事項決策機制、經營和財務管理機制
（1）標的公司董事會構成及高級管理人員情況
1）標的公司董事會構成情況
根據航天朝陽電源《公司章程》，標的公司董事會成員5人，由股東委派或者
推薦產生。其中，防禦院委派或推薦3人，朝陽電源委派或推薦2人。標的公司董
事會設董事長1人，副董事長1人，董事長由防禦院在董事會成員中推薦產生，副
董事長由朝陽電源在董事會成員中推薦產生。
標的公司的董事長是法定代表人。董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持
董事會，檢查董事會的落實情況，並向股東會和董事會報告工作；（2）執行股東會
決議和董事會決議；（3）代表公司籤署有關文件；（4）提名公司經理人選，交董
事會任免：（5）在發生戰爭、特
大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁
決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後應及時向股東會
和董事會報告。
航天朝陽電源目前董事會構成情況如下：
姓名
職務
推薦方
何建平
董事長
防禦院
劉建偉
副董事長
朝陽電源
肖海潮
董事
防禦院
葛長剛
董事
防禦院
王剛
董事
朝陽電源
本次重組完成後，在業績承諾期內，上市公司將保持朝陽電源向航天朝陽電源
委派或推薦的董事席位數不變。
2）標的公司高級管理人員情況
根據航天朝陽電源《公司章程》，航天朝陽電源設總經理（總裁）1名，副總
經理若干名，財務總監1名，標的公司董事會決定聘任或者解聘。總經理（總裁）、
副總經理任期每屆3年，任期屆滿，連聘可以連任。
標的公司總經理（總裁）對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產
經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定
公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人（財務總監）；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）
董事會授予的其他職權。
航天朝陽電源目前高級管理人員構成情況如下：
姓名
職務
備註
劉建偉
總裁
朝陽電源股東。按照《公司章程》，總經理（總裁）
由標的公司董事長提名，董事長由防禦院推薦董事
擔任
葛長剛
財務總監
防禦院任命幹部
高海燕
執行總裁
-
李鳳軍
副總裁
-
姜麗莉
副總裁
-
劉建華
總工程師
-
武憲文
總質量師
-
本次重組完成後，在業績承諾期內，為保持標的公司經營管理的穩定性，上市
公司將儘量維持目前經營管理團隊的穩定，在符合政策規定及公司利益的前提下，
仍將提名朝陽電源股東代表擔任標的公司總經理（總裁）等。
（2）標的公司重大事項決策機制
1）「三重一大」決策機制
依據中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關於進一步推進國有企業貫徹落實「三
重一大」決策制度的意見》《國資委黨委關於貫徹落實〈關於進一步推進國有企業
貫徹落實「三重一大」決策制度的意見〉的通知》《中國航天科工集團公司「三重
一大」決策制度實施辦法》及《中國航天科工集團第二研究院「三重一大」決策制
度實施辦法》，經股東會、董事會審議通過，航天朝陽電源制定了《「三重一大」決
策制度實施辦法》，「三重一大」決策事項的範圍包括：
重大決策事項，主要包括：①公司為貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律
法規和上級重要決定採取的重大措施；②關於公司發展與改革的重大決策；③關於
公司發展戰略、綜合規劃的重大決策；④關於公司改制、兼併重組、資產調整的重
大決策；⑤關於公司利益調配的重大決策；⑥關於公司產權轉讓、資產處置的重大
決策；⑦公司黨的建設和安全穩定的重大決策；⑧其他重大決策事項。
重要人事任免事項，主要包括：①公司董事會成員和監事會成員；②公司經營
班子成員任免、聘用、解除聘用和後備人選的確定；③本級內設機構（含二級部門）
副職級（含）以上領導幹部、各職能辦公室負責人的任免、聘用、解除聘用和後備
人選的確定；④向控股和參股企業推薦董事會、監事會成員和經理層成員、財務負
責人；⑤其他重要崗位人事任免事項。
重大項目安排事項，主要包括：①年度投資計劃，公司重大股權投資項目；②
公司股改、上市項目、公司再融資項目；③公司單項金額200萬元（含）或超過上
年末合併淨資產1%（兩者取其低）及以上的預研、研製、重大產業化、技術創新、
質量工藝與技術基礎項目；④重要設備和技術引進事項；⑤採購大宗物資和購買服
務；⑥重大固定資產投資項目；⑦重大民品貿易項目；⑧其他重大項目安排事項。
大額度資金運作事項，主要包括：①公司年度預算方案（含預算調整方案）；
②超預算或預算外單筆發生金額在200萬（含）以上或超過本單位上一年末淨資產
1%（兩者取其低）的資金使用事項；公司50萬元以上的成本類資金的調動和使用；
公司管理費總額超出預算10%或總額超過200萬元（兩者取其低）的資金調動和使
用；③超過預算批覆額度的借款（借入資金）；④對外捐贈、贊助；⑤年度預算內
大額度資金使用；⑥其他大額度資金運作事項。
根據《「三重一大」決策制度實施辦法》，航天朝陽電源黨支部委員會是公司「三
重一大」事項決策的前置程序。航天朝陽電源「三重一大」事項由公司黨支部委員
會、公司辦公會、董事會、股東會作出決策。航天朝陽電源黨支部委員會接受地方
上級黨組織及防禦院黨委的領導和監督。航天朝陽電源黨支部委員會執行三分之二
以上人員出席，多數贊成決策通過的議事規則。
航天朝陽電源目前黨支部委員會構成情況如下：
姓名
職務
備註
何建平
黨支部書記、董事長
防禦院任命幹部，《公司章程》規定董事長、
黨支部書記原則上由一人擔任
葛長剛
組織委員、財務總監
防禦院任命幹部
陳坤
宣傳委員
-
本次重組完成後，航天朝陽電源黨支部委員將由地方上級黨組織及上市公司黨
委推薦的候選人擔任，重大事項仍嚴格按照《「三重一大」決策制度實施辦法》進
行決策。
2）股東會決策機制
根據航天朝陽電源《公司章程》，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》
和《公司章程》行使職權。公司股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資
計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事
項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會的報告；審議批准公司的年度財務預
算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或
者減少註冊資本作出決議；對發行
公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。
股東會會議通過議定事項，應當作出決議，決議需經代表三分之二以上表決權
的股東通過。本次重組完成後，航天朝陽電源成為上市公司全資子公司，不再設置
股東會。
3）董事會決策機制
根據航天朝陽電源《公司章程》，董事會對股東會負責，行使下列職權：召集
股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；執行股東會的決
議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本以及發
行
公司債券的方案；制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公
司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司總經理（總裁）及其報酬事項，並
根據總經理提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；制定
公司的基本管理制度；其他職權。
董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經
全體董事的三分之二通過。本次重組完成後，在業績承諾期內，上市公司將保持標
的公司的董事會席位構成不變，作為上市公司全資子公司，董事會作出決議，應經
全體董事的過半數通過。
（3）標的公司經營和財務管理機制
航天朝陽電源完全納入防禦院關於國有控股公司的管理序列，其採購、生產、
質量、合同管理、經營計劃、財務報告、業績考核、員工履職待遇、業務支出、投
資管理等經營管理事項均適用或完全執行航天科工集團、防禦院下發的相關經營管
理制度。
主要制度名稱
主要內容
制定依據
《採購管理辦法》
公司科研、生產、經營和管
理內所需採購物資的管理及
對外協作業務的管理
「根據集團公司和二院管理要求，結合
航天長峰朝陽電源有限公司（以下簡稱
公司）物資管理工作的實際情況」制定
《質量管理規定》
公司的質量管理，適用於產
品全過程和全壽命周期的質
量管理，適用於公司軍用和
民用產業
「依據《中華人民共和國產品質量法》、
《武器裝備質量管理條例》、《質量發展
綱要》、《中國航天科工集團第二研究院
質量管理規定》、國家和上級質量規章
及標準」制定
《合同管理辦法》
規範公司合同管理的機構及
職責、具體程序、責任與獎
懲等
「根據《中華人民共和國合同法》、《中
國航天科工集團第二研究院合同管理
辦法》的規定，結合公司實際」制定
《財務報告制度》
公司的年度財務報告工作，
月度和季度財務報告工作規
範
「根據《集團公司財務基礎達標標準》
相關要求」、「根據國家和上級單位有關
財會制度和要求，結合公司的實際情
況」制定
《員工履職的待遇、
業務支出管理辦法》
員工履職待遇、業務支出的
規範管理
「根據《中國航天科工集團第二研究院
負責人和院機關員工兩個履職待遇、業
務支出管理辦法》（院法人〔2015〕398
號）和《中國航天科工集團第二研究院
所屬單位負責人履職待遇、業務支出管
理辦法》（院法人〔2017〕467號）等
有關規定，結合公司實際情況」制定
《安全生產管理規
定》
安全生產管理機構及人員、
安全生產責任和職責、工作
基本要求、管理體系建設等
「根據國家、上級安全生產有關法律、
法規、規章、標準及規範，結合航天長
峰朝陽電源有限公司（以下簡稱公司）
生產經營活動實際」制定
關於轉發《中國航天
科工集團第二研究
院投資管理辦法》的
通知
投資管理的原則、標準、程
序等相關規定
「為規範
航天長峰朝陽電源有限公司
（以下簡稱航天朝陽電源）的投資行
為，加強和改進投資管理工作，……，
請嚴格按照《中國航天科工集團第二研
究院投資管理辦法》執行」
2、業績補償安排設置比例的依據及合理性
本次交易業績補償方案的設置為交易各方談判協商的結果，業績補償安排設置
比例的依據和合理性主要為：
（1）從公司治理結構看，朝陽電源持有航天朝陽電源48.98%股權，持股比例
較大，且其股東劉建偉任航天朝陽電源副董事長兼總經理，王剛任航天朝陽電源董
事，朝陽電源及其股東對航天朝陽電源經營管理具有重大影響。防禦院作為央企國
有控股股東，希望儘可能控制本次交易風險及股權結構變化可能產生的經營風險，
因此希望朝陽電源及其股東承擔更多的業績補償義務從而約束其在業績承諾期繼
續發揮應有的經營管理作用，使航天朝陽電源實現平穩過渡，上市公司順利實現整
合。
（2）從商業合理性看，本次交易的主要發起方、交易對方朝陽電源看好航天
長峰未來資本市場前景，希望將其持有的航天朝陽電源的非上市公司股權通過本次
重組轉為流動性更好的上市公司股權，且朝陽電源及其股東對航天朝陽電源未來發
展充滿信心，認為在業績承諾期觸發業績補償的風險較小，因此其願意承擔更多的
補償義務。
3、業績補償方案有利於保護上市公司及中小股東利益
（1）控股股東補償義務明確，籤訂了明確可行的補償協議
根據《重組管理辦法》及相關監管問答，上市公司向控股股東、實際控制人或
者其控制的關聯人發行股份購買資產，採用收益法評估的，應當與上述交易對方籤
訂明確可行的補償協議，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。本次交易中，
上市公司與控股股東防禦院籤訂了明確可行的業績補償協議，防禦院以其本次交易
中所獲得的全部交易對價作為業績補償義務上限，約定優先以股份進行補償，不足
部分以現金補償。此外，通過商業談判，本次交易將朝陽電源一併作為業績補償義
務人。
（2）引入非控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人交易對方作為補償義
務人，使補償義務得到更好的保證
如出現業績補償情形，控股股東始終承擔補償責任直至將本次交易所取得的交
易對價全部用於補償，在標的公司三年累積淨利潤為0時，控股股東將本次交易所
取得的全部交易對價用於補償，剩餘為0。而且，通過商業談判，將非控股股東、
實際控制人或者其控制的關聯人交易對方朝陽電源一併作為本次交易的業績補償
義務人，使業績補償的覆蓋率達到100%。因此，上市公司可以獲得更多的業績補
償，使補償義務得到更好的保證。
（3）標的資產盈利能力較強，觸發業績補償的風險較小
本次交易的標的資產盈利能力較強。2019年1-6月，標的公司實現營業收入
15,095.34萬元，實現淨利潤3,925.74萬元，已完成當年業績承諾的65.48%。本次
交易觸發業績補償的風險較小。
綜上所述，本次交易業績補償比例的安排有利於保護上市公司與中小投資者利
益。
經核查，本所律師認為：交易各方已籤署補充協議，如本次交易未能於2019
年度完成，順延業績承諾的具體金額及安排約定明確。本次交易的業績補償比例安
排是結合標的公司治理情況、交易各方談判協商的結果，具有商業合理性。
二、反饋問題第2題
申請文件顯示，根據本次交易的業績補償方案，如觸發業績補償條件，補償
義務人將以本次交易獲得的上市公司股份進行補償，股份不足的以現金補償。請
你公司補充披露：補償義務人是否存在將本次交易所獲股份對外質押的安排，上
市公司和交易對方確保未來股份補償安排不受相應股份質押影響的具體措施。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）補償義務人已承諾本次交易所獲股份在鎖定期內不進行質押
根據交易各方於2019年4月8日籤署的《發行股份購買資產協議》第十五條
「股票抵押或質押安排」之「15.1 乙（註：指防禦院）丙（註：指朝陽電源）雙
方承諾，本次交易獲得的上市公司股份在鎖定期內不進行質押，上述股份優先用於
履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。」
（二）上市公司和交易對方確保未來股份補償安排不受相應股份質押影響的
具體措施
防禦院在本次交易中所獲對價全部為股份，且承諾自該等股份發行結束之日起
36個月屆滿且業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不進行轉讓。因此，結合
防禦院上述不質押本次交易所獲股份，通過本次交易所獲得股份優先用於履行業績
補償承諾，上市公司和防禦院已作出確保未來股份補償安排不受相應股份質押影響
的具體措施安排。
朝陽電源在本次交易中所獲對價全部為股份，其本次交易獲得的股份採用分批
解鎖，自新增股份登記日起屆滿12個月、24個月及36個月，如相應年度業績承
諾補償及減值補償義務（如有）已履行完畢的，其可以就本次交易取得的上市公司
股份扣除累積已補償股份數量（如有）後的剩餘部分的5%、5%及剩餘全部股份解
除鎖定。因此，朝陽電源理論上存在解鎖期結束時待補償股份超過其剩餘鎖定股份
而需現金補足的情形。按照分批解鎖及標的資產估值情況測算，朝陽電源現金補償
的上限約為4,707.26萬元。為避免朝陽電源可能無法履行現金補償的風險，朝陽電
源在《發行股份購買資產協議》第十四條「丙方（註：指朝陽電源）聲明、保證與
承諾」中承諾：「丙方在其業績承諾補償限額內以其合法擁有的資產對其業績承諾
補償涉及現金補足的部分（如有）承擔連帶擔保責任」。朝陽電源除持有標的資產
外，還擁有土地使用權、房產及部分金融資產。截至2018年12月31日，朝陽電
源總資產為55,480.89 萬元，淨資產為43,355.50萬元，扣除掉其擁有的標的公司
股權的帳面價值，其淨資產為20,301.13萬元（上述財務數據未經審計），遠超過其
本次交易中可能需履行的現金補償的上限，預計具有履約能力。因此，結合朝陽電
源已承諾不質押本次交易所獲股份，通過本次交易所獲股份優先用於履行業績補償
承諾，且以其合法擁有的資產對其業績承諾補償涉及現金補足的部分（如有）承擔
連帶擔保責任，上市公司和朝陽電源已作出確保未來股份補償安排不受相應股份質
押影響的具體措施安排。
經核查，本所律師認為：
1、本次交易的補償義務人已承諾本次交易所獲得股份在鎖定期內不進行質押，
上述股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務，該等
承諾內容合法有效。
2、結合補償義務人的上述承諾及補償義務人本次交易所獲得股份的鎖定期安
排，以及朝陽電源以其合法擁有的資產對其可能涉及的現金補足部分承擔連帶擔保
責任的承諾，上市公司和交易對方已作出確保未來股份補償安排不受相應股份質押
影響的具體措施安排。
三、反饋問題第4題
申報材料顯示，1）標的資產的訂單主要通過公司銷售部門及代理商以市場化
的方式取得，航天朝陽電源與代理商的合作模式為委託服務的方式，與代理商籤
署《技術服務協議》。2）航天朝陽電源通過代理商銷售後，根據回款情況按照規
定的產品種類與金額給予代理商一定比例的技術服務費（銷售佣金），代理商向公
司開具技術服務費發票。3）2017年至2019年1-6月，航天朝陽電源在銷售費用
中分別確認技術服務費4,073.60萬元、4,339.50萬元以及2,701.59萬元。4）標的
資產客戶集中度較低，報告期各期前五大客戶銷售佔比未超過25%。請你公司補
充披露：1）標的資產選擇代理商銷售模式的原因及必要性，代理商市場推廣行為
的規範性，該銷售模式及所涉資金往來是否符合國資委的管理要求，是否存在不
正當競爭或其他法律風險，是否符合標的資產及上市公司內控管理要求。2）報告
期各期標的資產通過代理商取得的銷售收入金額及佔比、內部銷售部門取得的銷
售收入金額及佔比，標的資產是否存在嚴重依賴代理商取得客戶的情形，與重點
客戶的長期合作關係是否具備穩定性，銷售收入是否具有持續性。3）主要代理商
的基本情況，選擇代理商的原則或方式、上述代理商是否與標的資產及交易對手
方存在關聯關係，上述代理商各期對應的銷售收入金額及銷售量，技術服務費計
提金額，實際支付金額、付款時間及支付對象，終端銷售客戶基本情況。4）《技
術服務協議》中技術服務費計算條款，支付安排條款，退夥、換貨、質保、售後
相關條款等，並結合條款內容說明報告期內代理費計提的合理性及充分性。5）技
術服務費的會計處理方式、納稅情況，是否符合會計準則規定及稅收政策要求。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見，律師就第1）問核查並發表意見，會計師就
第2）—5）問核查並發表意見。
回覆：
（一）標的資產選擇代理商銷售模式的原因及必要性
根據航天朝陽電源與客戶籤署的銷售合同、與相關代理服務商籤署的《技術服
務協議》及航天朝陽電源的說明，航天朝陽電源與客戶直接籤署銷售合同，直接發
貨至客戶指定地點，並直接與客戶結算銷售款項；代理服務商主要負責航天朝陽電
源所銷售電源產品的安裝、調試、協調公司維修服務、技術支持及催收回款等事宜，
代理服務商按照服務客戶的產品銷售金額的一定比例向航天朝陽電源收取技術服
務費。
根據航天朝陽電源的說明，其客戶較為分散，長期合作的客戶眾多，標的公司
對於非當地客戶維護成本高、信息獲取具有滯後性，為了更好地服務客戶並爭取在
第一時間內獲得客戶的最新研發和業務拓展信息，標的公司在全國各地尋求具備定
制類電源服務及銷售能力的代理服務商來服務客戶。
根據航天朝陽電源的說明，其採用選擇代理服務商銷售模式具有必要性：一方
面，利用分布在全國各地的代理服務商網絡，可以更有效地擴大產品銷售及服務的
市場覆蓋範圍，提高產品知名度及市場競爭力，促進產品銷售；另一方面，由於主
要採用定製化生產及服務模式，代理服務商可以更快速地響應本地化客戶的產品及
服務需求，更好的滿足客戶服務需求，實現「航天朝陽電源就在您身邊」的服務理
念；此外，代理服務商模式能夠降低非當地客戶的維護成本。
（二）代理商市場推廣行為的規範性，該銷售模式及所涉資金往來是否符合
國資委的管理要求，是否存在不正當競爭或其他法律風險
航天朝陽電源與相關代理服務商籤署的《技術服務協議》中約定，代理服務商
不得做出有損航天朝陽電源及其產品的形象的事情，否則航天朝陽電源根據合同及
受到的損害程度追究其經濟及相關法律責任。
航天朝陽電源截至2019年6月30日的相關代理服務商及其實際控制人已書面
確認，其就上述代理的市場推廣行為、所涉資金往來、銷售模式合法合規，不存在
商業賄賂、虛假宣傳、侵犯商業秘密、損害競爭對手商業信譽和商品聲譽等不正當
競爭行為，不存在任何因此引發的訴訟、仲裁或其他潛在爭議，否則將自行承擔因
此造成的法律風險、法律責任和法律後果。
經本所律師核查上述代理服務商所在地市場監督管理部門網站、法院訴訟服務
網、中華人民共和國最高人民檢察院官網（https://www.spp.gov.cn/）、國家企業信
用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（https://www.qichacha.com/）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國
執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中國
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至2019年10月31日，航天朝陽電源截至2019
年6月30日的相關代理服務商均不存在因不合規的市場推廣行為或商業賄賂、虛
假宣傳、侵犯商業秘密、損害競爭對手商業信譽和商品聲譽等不正當競爭行為受到
行政處罰的情況，不存在未決爭議、未執行完畢訴訟。
經本所律師核查，對照國務院國資委、航天科工集團相關監管規定，上述代理
服務商銷售模式及向其支付技術服務費不違反國資監管要求。
基於上述，本所律師認為，航天朝陽電源的相關代理服務商市場推廣行為規範，
目前不存在不正當競爭法律風險，代理服務商銷售模式及向其支付技術服務費不違
反國資監管要求。
四、反饋問題第10題
申請文件顯示，2018年上市公司發行股份購買柏克新能51.00%股權、精一規
劃51.00%股權，其中，柏克新能從事UPS電源和EPS電源研發、生產和銷售，
上市公司因此進入工業電源市場。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合上市
公司及控股股東、實際控制人在實施前次重組時所作相關承諾。2）上市公司及控
股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾；如有，對本次交易的影響。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）本次交易是否符合上市公司及控股股東、實際控制人在實施前次重組
時所作相關承諾
根據公司就前次重組公告的《北京
航天長峰股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》，上市公司及其控股股東、實際控制人
在實施前次重組時所作的相關承諾如下：
序號
承諾名稱
承諾方
承諾的主要內容
1
關於提供材料真實性、
準確性、完整性的承諾
上市公司
本公司保證為本次交易事項所提供的有關
信息均真實、準確和完整；保證上述信息不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給
航天長峰或者投資
者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
2
關於無違法違規情況
的承諾
上市公司
一、本公司及下屬子公司最近三年不存在因
違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節
嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、
行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情
形；最近十二個月內未受到過證券交易所的公開
譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
二、本公司控股股東、實際控制人最近十二
個月內不存在因違反證券法律、行政法規、規章，
受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰
的情形。
三、本公司現任董事、監事和高級管理人員
不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百
四十八條規定的行為，或者最近三年內受到中國
證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交
易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監
會立案調查的情形。
四、本公司不存在損害投資者的合法權益和
社會公共利益的其他情形。
3
關於避免同業競爭的
承諾函
航天科工
集團
一、本公司及本公司直接或間接控制的其他
企業目前不存在與
航天長峰從事直接或間接競
爭業務的情形。
二、自本承諾函籤署日，本公司及本公司直
接或間接控制的其他企業將不新增與
航天長峰產生直接或間接競爭的經營業務。如未來與航天
長峰構成同業競爭的情形，本公司將採取合法有
效的措施予以規範或避免。
三、本公司承諾保障
航天長峰獨立經營、自
主決策。不利用實際控制人地位謀求不當利益，
不損害
航天長峰和其他股東的合法利益。
防禦院
一、本院及本院直接或間接控制的其他企業
目前不存在與
航天長峰從事直接或間接競爭業
務的情形。
二、自本承諾函籤署日，本院及本院直接或
間接控制的其他企業將不新增與
航天長峰產生
直接或間接競爭的經營業務。如未來與
航天長峰構成同業競爭的情形，本院將採取合法有效的措
施予以規範或避免。
三、本院保證遵守
航天長峰章程的規定，與
其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義
務，保障
航天長峰獨立經營、自主決策。不利用
股東地位謀求不當利益，不損害
航天長峰和其他
股東的合法利益。
4
關於減少和規範關聯
交易的承諾函
航天科工
集團
一、本公司/本院及本公司/本院的關聯企業
與上市公司將來不可避免發生關聯交易時，本公
司/本院及本公司/本院的關聯企業保證遵循市場
交易的公平原則及政策的商業條款與上市公司
發生交易。如未按照市場公認的公平原則與上市
公司發生交易，而給上市公司造成損失或已經造
成損失，由本公司/本院依法承擔相關責任。
二、本公司/本院將善意履行作為上市公司股
東的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，
保障上市公司獨立經營、自主決策。本公司/本
院及本公司/本院的關聯企業，將來儘可能避免
與上市公司發生關聯交易。
三、本公司/本院及本公司/本院的關聯企業
承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方
式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本公
司/本院及本公司/本院的關聯企業進行違規擔
保。
四、如果上市公司在今後的經營活動中必須
與本公司/本院或本公司/本院的關聯企業發生不
可避免的關聯交易，本公司/本院將促使此等交
易嚴格按照國家有關法律法規、中國證監會、上
海證券交易所的相關規定以及上市公司的章程
等內部治理相關制度的規定履行有關程序，在上
防禦院
市公司股東大會對關聯交易進行表決時，嚴格履
行迴避表決的義務；與上市公司依法籤訂協議，
及時進行信息披露；保證按照正常的商業條件進
行，且本公司/本院及本公司/本院的關聯企業將
不會要求或接受上市公司給予比任何一項市場
公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關
聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
五、本公司/本院及本公司/本院的關聯企業
將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種
關聯交易協議。本公司/本院及本公司/本院的關
聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協
議規定之外的利益或收益。
六、如違反上述承諾給上市公司造成損失，
本公司/本院將依法承擔相關責任。
5
保證上市公司獨立性
的承諾
航天科工
集團
本次重組完成後，本公司作為上市公司的實
際控制人，將保證上市公司人員獨立、資產獨立、
機構獨立、業務獨立、財務獨立。
防禦院
本次重組完成後，本院作為上市公司的控股
股東，將保證上市公司人員獨立、資產獨立、機
構獨立、業務獨立、財務獨立。
6
關於攤薄即期回報措
施的承諾函
上市公司
為防範可能出現的即期收益被攤薄的風險，
上市公司承諾採取以下保障措施：
1、加快完成對標的資產的整合，快實現標
的資產的盈利。
2、加強經營管理和內部控制。
3、加強募集資金的管理和運用，確保募集
資金規範和有效使用。
4、完善利潤分配政策。
5、完善公司治理結構。
如違反上述承諾給股東造成損失的，公司將
依法承擔補償責任。
經逐項核查，本所律師認為，本次交易符合上市公司及控股股東、實際控制人
在實施前次重組時所作的相關承諾。
（二）上市公司及控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾；如有，
對本次交易的影響
根據上市公司公告的《北京
航天長峰股份有限公司2017年年度報告》《北京航
天長峰股份有限公司2018年年度報告》《北京
航天長峰股份有限公司2019年半年
度報告》，上市公司及控股股東、實際控制人所作出的公開承諾均在正常履行中，
不存在未履行的公開承諾。
五、反饋問題第12題
申請文件顯示，交易對方朝陽電源僅持有標的資產。請你公司：補充披露朝
陽電源是否存其他投資或實質性業務；如朝陽電源專為本次交易設立，進一步披
露交易完成後最終出資的自然人和法人持有朝陽電源股份的鎖定安排。請獨立財
務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
朝陽電源成立於2005年1月12日。根據朝陽電源目前持有的朝陽市雙塔區行
政審批局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：9121130276834189XR），朝陽
電源的經營範圍為「電子元器件銷售；小區物業管理；房屋租賃。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。
根據朝陽電源出具的確認函及本所律師通過公開途經的查詢，朝陽電源目前持
有的長期股權投資包括：1）持有
航天長峰朝陽電源有限公司48.98%的股權；2）
持有朝陽銀行股份有限公司1.25%的股權。除持有上述公司股權外，朝陽電源還擁
有土地、房產等資產。除此外，朝陽電源未從事其他投資或實質性業務。
基於上述，本所律師認為，除投資於航天朝陽電源外，朝陽電源還有其他股權
投資，並擁有土地、房產等資產。除此之外，朝陽電源未從事其他投資或實質性業
務。朝陽電源成立時間早於標的公司，並非專為本次交易設立。
六、反饋問題第14題
申請文件顯示，交易對方防禦院系上市公司控股股東，本次交易完成後，其
持有上市公司股份從27.39%升至32. 10%。請你公司：根據《證券法》第九十八
條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，補充披露本次交易前控股股東、
實際控制人及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和
律師核查並發表明確意見。
回覆：
本次交易前，防禦院為
航天長峰的控股股東，航天科工集團為
航天長峰的實際
控制人，防禦院下屬單位二〇四所、二〇六所、七〇六所持有上市公司股份，為防
御院的一致行動人。
防禦院、二〇四所、二〇六所、七〇六所已分別作出承諾：本單位在本次交易
完成前持有的
航天長峰股份，在本次交易完成後 12 個月內不轉讓。本單位於本次
交易完成前持有的
航天長峰股份因送紅股、轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守
上述股份鎖定期安排。本單位將本次交易完成前所持有的
航天長峰股份在同一實際
控制人控制的不同主體之間進行的轉讓不受前述 12 個月的限制。若上述安排規定
與證券監管機構的最新監管規定不相符，本單位同意根據相關監管規定進行相應調
整。
航天科工集團已作出承諾：本單位在本次交易完成前持有的
航天長峰股份，在
本次交易完成後 12 個月內不轉讓。本單位於本次交易完成前持有的
航天長峰股份
因送紅股、轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定期安排。本單位將
本次交易完成前所持有的
航天長峰股份在本單位控制的不同主體之間進行的轉讓
不受前述 12 個月的限制。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不相符，
本單位同意根據相關監管規定進行相應調整。
經核查，本所律師認為，上市公司控股股東防禦院、實際控制人航天科工集團
及其一致行動人二〇四所、二〇六所、七〇六所已就本次交易前持有上市公司股份
的鎖定期作出承諾，相關承諾符合《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦
法》第七十四條的規定。
七、反饋問題第15題
申請文件顯示，標的資產於2017年8月被認定為高新技術企業，有效期三年，
有效期內享受企業所得稅率15%的優惠政策。請你公司補充披露：1）上述稅收優
惠到期後是否具有可持續性。2）相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評
估值、承諾期經營業績的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確
意見。
回覆：
航天朝陽電源於2017年8月8日取得《高新技術企業證書》（證書編號：
GR201721000203），有效期自證書頒發日起三年，自高新技術企業證書頒發日所在
年度起享受稅收優惠。截至本補充法律意見出具之日，航天朝陽電源《高新技術企
業證書》在有效期內。
根據《高新技術企業認定管理辦法》中關於高新技術企業認定條件的相關規定，
對航天朝陽電源是否符合各項條件進行分析如下：
序號
認定條件
認定依據
是否符合
1
企業申請認定時須註冊成立一年
以上
航天朝陽電源於2007年成立，被認定為
高新技術企業時已註冊成立一年以上。
是
2
企業通過自主研發、受讓、受贈、
併購等方式，獲得對其主要產品
（服務）在技術上發揮核心支持
作用的智慧財產權的所有權
航天朝陽電源已擁有170餘項實用新型
或發明專利，擁有對其主要產品在技術
上發揮核心支持作用的智慧財產權的所有
權。
是
3
對企業主要產品（服務）發揮核
心支持作用的技術屬於《國家重
點支持的高新技術領域》規定的
範圍
航天朝陽電源主要產品發揮核心支持作
用的技術屬於《國家重點支持的高新技
術領域》規定的「電子信息領域」範圍。
是
4
企業從事研發和相關技術創新活
動的科技人員佔企業當年職工總
數的比例不低於10%
截至2019年6月30日，航天朝陽電源
從事研發和相關技術創新的科技人員
137名，佔職工總數的37.03%，超過當
年職工總數的10%，且航天朝陽電源預
測未來年度科技人員數量仍將保持在員
工總數的10%以上。
是
5
企業近三個會計年度（實際經營
期不滿三年的按實際經營時間計
算，下同）的研究開發費用總額
佔同期銷售收入總額的比例符合
如下要求：3. 最近一年銷售收入
在2億元以上的企業，比例不低
於3%。
其中，企業在中國境內發生的研
究開發費用總額佔全部研究開發
費用總額的比例不低於60%
航天朝陽電源2018年度銷售收入為
24,644.95萬元，最近一年銷售收入在2
億元以上；2018年度研究開發費用為
853.30萬元，佔同期銷售收入的比重為
3.46%，超過3%，且全部在中國境內發
生。
航天朝陽電源未來五年預測的銷售收入
均在2億元以上，在中國境內發生的研
究開發費佔當年營業收入的比例為4%
以上，不低於3%。
是
6
近一年高新技術產品（服務）收
入佔企業同期總收入的比例不低
於60%
航天朝陽電源2018年度的高新技術產
品（服務）收入佔企業同期總收入的比
例為95.59%，不低於60%。
航天朝陽電源未來五年預測的高新技術
產品（服務）收入佔企業同期總收入的
比例不低於60%。
是
7
企業創新能力評價應達到相應要
求
航天朝陽電源已經建立較完善的研發組
織管理體系，具有較強的科技轉化能力
和較多的核心智慧財產權，企業銷售規模
成長性較好。
是
8
企業申請認定前一年內未發生重
大安全、重大質量事故或嚴重環
報告期內，航天朝陽電源未發生重大安
全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。
是
境違法行為
根據上述分析，本所律師認為，在相關法律法規未發生重大變化且航天朝陽電
源生產經營情況未發生重大不利變化的情形下，預計航天朝陽電源繼續獲得高新技
術企業認定並享受高新技術企業的稅收優惠不存在實質性法律障礙，上述稅收優惠
具有可持續性。
八、反饋問題第16題
申請文件顯示，標的資產核心技術人員多年從事電源產品研發，報告期內未
出現流失及重大變動。請你公司補充披露：1）標的資產核心技術人員的認定依據、
人員構成、籤訂勞動合同的情況，包括但不限於服務期限、解約條件、競業禁止、
違約追償等。2）交易完成後保持核心人員穩定的相關安排。請獨立財務顧問和律
師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）標的資產核心技術人員的認定依據、人員構成、籤訂勞動合同的情況，
包括但不限於服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等
1、標的資產核心技術人員的認定依據、人員構成
根據航天朝陽電源的確認，航天朝陽電源對核心技術人員的認定依據包括：該
等人員的公司內部職務及工作職責、入職年限、工作經歷和經驗、學歷背景及所學
專業、所負責的具體研發方向、所取得的研發成果、所獲取的發明及專利情況、對
航天朝陽電源新技術、新工藝、新產品研發的重要作用、所獲榮譽等；航天朝陽電
源目前共有5名核心技術人員，即劉建華、劉海波、謝振利、張雲鵬、劉鐵軍。
2、標的資產核心技術人員籤訂勞動合同的情況，包括但不限於服務期限、解
約條件、競業禁止、違約追償等
經本所律師核查，航天朝陽電源均已與上述核心技術人員籤署勞動合同，其中
關於服務期限、解約條件、違約責任的主要內容如下：
姓名
任職
勞動合同期限
解約條件
違約責任
劉建華
總工程師
無固定期限
「第二十二條 甲
（註：指用人單位航天朝
陽電源）乙（註：指勞動
者）雙方解除、終止本合
同，應當按照《勞動合同
法》第三十六條、第三十
七條、第三十八條、第三
十九條、第四十條、第四
十一條、第四十二條、第
四十三條、第四十四條的
規定進行。
第二十三條 甲乙雙
方解除、終止本合同，符
合《勞動合同法》第四十
六條規定情形的，甲方應
依法向乙方支付經濟補
償。
第二十五條 解除、終
止本合同時，甲方應當依
據有關法律法規等規定出
具解除、終止勞動合同的
證明，並在十五日內為乙
方辦理檔案和社會保險關
系轉移手續。
乙方應當按照雙方約
定，辦理工作交接。應當
支付經濟補償的，在辦結
工作交接時支付。」
「第二十四條 甲
方違法解除或者終止本
合同，乙方要求繼續履
行本合同的，甲方應當
繼續履行；乙方不要求
繼續履行本合同或者本
合同已經不能繼續履行
的，甲方應當依法按照
經濟補償金標準的二倍
向乙方支付賠償金。
乙方違法解除勞動
合同，給甲方造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第二十六條 甲方
為乙方提供專項培訓費
用，對其進行專業技術
培訓，雙方可以訂立專
項協議，約定服務期。
乙方違反服務期約
定的，應當按照約定支
付違約金。
第二十七條 乙方
負有保密義務的，雙方
可以訂立專項協議，約
定競業限制條款。
乙方違反競業限制
約定的，應當按照約定
支付違約金。給用人單
位造成損失的，應當承
劉海波
技術部部
長
無固定期限
謝振利
特種電源
部部長
無固定期限
張雲鵬
集成電源
部部長
無固定期限
劉鐵軍
質量部副
部長
無固定期限
擔賠償責任。」
經本所律師核查，航天朝陽電源均已與上述核心技術人員籤署競業限制協議，
主要內容如下：
（1）乙方（註：指勞動者）在甲方（註：指用人單位航天朝陽電源）工作期
間，未經甲方事先書面同意，不得直接或間接地以任何方式自己從事、委託他人從
事或為他人從事與甲方生產或者經營同類產品、從事同類業務的活動，不得到與甲
方生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關係的單位中任職或兼職，不得
接受與甲方生產或者經營同類產品、從事同類業務且有競爭關係的個人的聘用，不
得直接或者間接地為與甲方有競爭關係的其他單位或個人提供諮詢性、顧問性服務，
不得聘用甲方的任何員工為乙方或乙方所代表的利益體工作，也不得動員、唆使或
協助甲方的任何員工辭職或接受外界的聘用。
（2）自甲乙雙方之間的勞動合同解除或終止之日起24個月內，乙方不得直接
或間接地以任何方式自己從事、委託他人從事或為他人從事與甲方生產或者經營同
類產品、從事同類業務的活動，不得到與甲方生產或者經營同類產品、從事同類業
務的有競爭關係的單位中任職或兼職，不得接受與甲方生產或者經營同類產品、從
事同類業務且有競爭關係的個人的聘用，不得直接或者間接地為與甲方有競爭關係
的其他單位或個人提供諮詢性、顧問性服務，不得聘用甲方的任何員工為乙方或乙
方所代表的利益體工作，也不得動員、唆使或協助甲方的任何員工辭職或接受外界
的聘用。乙方離職後24個月內因承擔本協議項下競業限制義務而造成自身經濟損
失的，由甲方按照相關約定向乙方支付離職競業限制經濟補償金。
綜上所述，本所律師認為，航天朝陽電源核心技術人員的認定依據合理，航天
朝陽電源均已與上述核心技術人員籤訂了勞動合同及競業限制協議，相關協議內容
合法有效。
（二）交易完成後保持核心人員穩定的相關安排
本次交易完成後，航天朝陽電源的核心技術人員的勞動關係並不因此發生變化，
並隨航天朝陽電源整體進入上市公司。本次交易完成後，
航天長峰擬定的保持航天
朝陽電源核心技術人員穩定的相關安排如下：
1、對現有勞動關係、薪資福利、激勵體系的維持與改善
航天長峰收購航天朝陽電源後，從和諧勞動關係、穩定員工隊伍的角度出發，
不要求航天朝陽電源在勞動關係、薪資福利、激勵體系等方面做大的調整；同時航
天長峰將對航天朝陽電源上述工作進行梳理並在合法、合規、優化方面予以指導，
促進員工隊伍持續保持穩定；在保證航天朝陽電源持續良性發展的前提下，督促航
天朝陽電源管理層適時提高廣大員工薪資福利待遇；在符合法律法規規定的前提下
擇機通過多種方式對員工實施激勵，促進航天朝陽電源骨幹員工與公司同甘共苦，
共同成長。
2、進一步完善人才選拔及上升機制等
在細緻梳理航天朝陽電源現有人才選拔、員工成長通道等工作相關政策、做法
的基礎上，結合航天朝陽電源所在行業及企業所在地的地理環境特點，緊扣企業發
展需要，借鑑
航天長峰較為成熟的工作機制及經驗指導並要求航天朝陽電源確立自
身核心專業技術領域、工藝（生產）技術領域、質量控制領域以及配套的外圍專業
領域，在區分專業領域的基礎上，督促航天朝陽電源建立健全並不斷優化員工成長
通道、人才選拔機制與工作規範，
航天長峰將在人員選拔渠道、技能技巧、政策法
規等方面向航天朝陽電源提供實際支持，同時督促航天朝陽電源將人才選拔、成長
通道與薪資福利及中長期成長計劃有機結合；收購後，
航天長峰將利用所屬企業較
多，人力資源相對豐富的優勢，將航天朝陽電源納入
航天長峰及所屬企業幹部（含
骨幹員工）交流體系，促進幹部（骨幹員工）快速成長及企業文化融合。通過上述
措施，力爭打造一支關鍵時刻頂得上、留得住的航天朝陽電源人才隊伍。
3、加強企業文化及價值觀融合
一是以培育共同理念為重點，強化思想融合。具體做法包括：（1）通過組織參
觀院史館、公司展廳，採用體驗式培訓，舉辦航天文化講座等方式，進一步引導員
工了解航天，增強榮譽感與自豪感。（2）有針對性加強輿論引導，及時準確宣傳並
購企業重組政策措施和企業發展戰略，消除員工疑惑，營造良好氛圍。
二是以規範視覺識別體系為重點，強化形象融合。具體做法包括：（1）進一步
落實科工集團公司視覺識別體系工作要求，統一規範廠區、工作區的環境標識牌，
維護科工整體形象。（2）繼續加大航天朝陽電源品牌與
航天長峰品牌的融合，擴大
市場影響力與美譽度。
三是以國家利益高於一切為基礎，強化文化融合。具體做法包括：（1）大力宣
揚核心價值觀，宣講航天精神及錢學森等先進人物，使其學有榜樣。（2）拓展核心
價值觀，積極吸收併購企業的優秀文化，如市場意識，成本意識等，進一步豐富航
天文化。
4、全面落實群眾及青年工作
（1）建立完善企業工會及共青團組織，安排專人從事群團工作，逐步健全群
團組織職能；
（2）廣泛開展形式多樣、積極向上的群眾性活動，以紀念日、主題日為載體，
豐富員工文化生活，讓新員工體會到航天厚重的文化積奠和人文關懷，增進思想溝
通和情感交流。
基於上述，本所律師認為，
航天長峰已就本次交易完成後保持航天朝陽電源核
心技術人員穩定製定了相應的措施及安排。
經核查，本所律師認為，航天朝陽電源核心技術人員的認定依據合理，航天朝
陽電源均已與上述核心技術人員籤訂了合法有效的勞動合同、競業限制協議；航天
長峰已就本次交易完成後保持航天朝陽電源核心技術人員穩定製定了有效可行的
措施及安排。
九、反饋問題第17題
申請文件顯示，本次交易的實施尚需履行以下核准事項：一是財政部批准防
御院以標的資產認購
航天長峰股份，二是其他可能涉及的批准或核准。請你公司
補充披露:上述審批的全部項目、辦理進展、預計辦畢時間及是否存在法律障礙。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
財政部已於2019年10月29日審批同意本次交易，並出具《財政部關於同意
北京
航天長峰股份有限公司資產重組有關事項的通知》（財防[2019]177號）。
截至本反饋意見回復出具之日，本次交易尚需中國證監會核准。除此之外，本
次交易不存在其他尚需履行的審批項目。
經核查，本所律師認為，財政部已審批同意本次交易；本次交易尚需中國證監
會核准。除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的審批項目。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於
航天長峰股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易的補充法律意見（二）》的籤字頁）
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人：
朱小輝
經辦律師：
譚 清
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2019年11月3日
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