[收購]大立科技:收購航宇智通部分股權暨對外投資公告

[收購]大立科技:收購航宇智通部分股權暨對外投資公告

時間：2020年05月29日 18:01:08&nbsp中財網

原標題:

大立科技

:關於收購航宇智通部分股權暨對外投資公告

證券代碼：002214 證券簡稱：

大立科技

公告編號：2020－037

浙江

大立科技

股份有限公司關於

收購航宇智通部分股權暨對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示：

1.浙江

大立科技

股份有限公司（以下簡稱「公司」、「

大立科技

」）擬以自有

資金合計5245萬元人民幣收購寧波梅山保稅港區豐年君和投資合夥企業（有限

合夥）（以下簡稱「豐年君和」）、高士英和王啟龍持有的北京航宇智通技術有限

公司（以下簡稱「航宇智通」）分別35%、11.68%和4.32%的股權。本次股權轉讓

交易完成後，公司共持有航宇智通51%的股權，航宇智通將成為公司控股子公司。

2.本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

3.本次交易經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交公司股東

大會審議。

一、交易概述

1.交易基本情況

公司擬以自有資金合計5245萬元人民幣收購豐年君和、高士英和王啟龍持

有的航宇智通分別35%、11.68%和4.32%的股權。股權轉讓交易完成後，航宇智

通的股權結構見下表：

序號

股東名稱

出資額（元）

持股比例（%）

1

浙江

大立科技

股份有限公司

2,550,000

51.00

2

高士英

1,778,500

35.77

3

王啟龍

661,500

13.23

合計

5,000,000

100.00

2.公司決策程序情況

公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《浙江

大立科技

股份有限公司關

於收購航宇智通部分股權暨對外投資的議案》，本次交易無需提交公司股東大會

審議。

3.本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1.股權出讓方一：

公司名稱：寧波梅山保稅港區豐年君和投資合夥企業（有限合夥）

公司性質：有限合夥企業

註冊地：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區H1331

執行事務合伙人：寧波豐年通達投資管理有限公司

統一信用代碼:91330206MA282U318N

主營業務：實業投資，投資管理，投資諮詢。（未經金融等監管部門批准

不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）

經中國證券投資基金業協會公示平臺查詢，寧波梅山保稅港區豐年君和投資

合夥企業（有限合夥）系由寧波豐年榮通投資管理有限公司（登記編號：P1015651）

作為基金管理人在管的私募股權投資基金（基金編號：SX2537）。寧波豐年榮通

投資管理有限公司系豐年資本下屬企業，豐年資本成立於2014年11月，總部位

於北京，是在中國證券投資基金業協會備案登記的專注於股權投資及資產管理的

專業機構，是國防科工局備案的具備保密資格的民營投資機構，也是國家軍民融

合公共服務平臺重點推薦的科技投融資類服務機構，擁有多支中國本土規模領先

的高端製造及軍工專項基金，目前管理基金規模接近 30 億元。

2. 股權出讓方二：

高士英，男，1964 年 5 月出生，博士畢業於北京理工大學； 1981年至2016

年在空軍某研究所工作，2016年退役；2018年5月至今擔任北京航宇智通技術

有限公司董事長。

3. 股權出讓方三：

王啟龍，男，1982 年 4 月出生，碩士畢業於北京理工大學，2008 年 9 月

至 2013 年 7 月擔任北京航科天力系統工程技術有限公司副總經理；2015 年

10 月至今擔任北京航宇智通技術有限公司總經理。

本次交易對方與公司控股股東、實際控制人、5%以上的股東、董事、監事及

高級管理人員均不存在關聯關係。

三、交易標的基本情況

1．航宇智通概況

（1）名稱：北京航宇智通技術有限公司

（2）類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

（3）註冊地：北京市豐臺區科學城海鷹路8號院3號A座305室

（4）主要辦公地址：北京市豐臺區科學城海鷹路8號院3號A座305室

（5）法定代表人：王啟龍

（6）註冊資本：500萬人民幣

（7）經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機軟硬

件開發；軟體開發；銷售通訊產品、電子元器件、計算機軟硬體及輔助設備；計

算機系統集成；產品設計；光、機、電及一體化儀器設備的研發（含樣機製造檢

測）；生產光、機、電及一體化儀器設備（限在外阜從事生產活動）。（企業依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依

批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動）。

航宇智通技術實力較強，研發團隊以博士、碩士為骨幹，專業涵蓋武器系統

總體、光學、結構、電子學、軟體工程等專業。航宇智通通過不斷加大研發投入，

持續更新技術和知識儲備，並積極開拓新產品研發，現已建立光電探測與制導設

備、信息處理組及板卡及武器裝備任務規劃系統等產品門類，不斷增強研發能力

和盈利能力，實現公司可持續發展。

2.審計情況

最近一年和最近一期主要財務指標見下表：

單位：萬元

科目

2020年3月31日

2019年12月31日

總資產

1,332.79

1,380.51

總負債

1,271.09

1,187.61

淨資產

61.70

192.90

科目

2020年1-3月

2019年度

營業收入

206.22

792.63

淨利潤

-131.20

-1,148.09

航宇智通2019年和2020年1-3月財務報表經天健會計師事務所（特殊普通

合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

航宇智通自成立以來定位於軍品配套研製領域，是一家主要從事紅外熱像儀

為主的光電探測與制導設備、以光學圖像處理為核心的板卡/模塊系列、低成本

一體化嵌入式計算機系列和任務規劃系統系列等產品研發、生產與銷售的企業，

擁有完整軍工業務資質。

航宇智通作為軍工產品配套商，由於軍品研發階段周期較長，且公司成立時

間較短，因此目前仍以研發業務為主，配有小批量訂單的生產和銷售，導致近年

營業收入較少，研發費用及各項管理費用較高，尚處於虧損狀態。

隨著航宇智通前期研發產品的逐漸定型，未來收入水平將有較大幅度的提

升，實現扭虧為盈，逐步增強盈利能力。

3.股權轉讓前股權結構：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

高士英

237.25

47.45

2

寧波梅山保稅港區豐年君和投資合

夥企業（有限合夥）

175

35.00

3

王啟龍

87.75

17.55

合計

500

100.00

4.公司根據有關法律法規、部門規章、深交所《股票上市規則》等規定，聘

請了具有執行證券、期貨相關業務資格的坤元資產評估有限公司進行評估，評估

值為8,014.47萬元。公司參考評估結果，並結合航宇智通的歷史估值、發展潛

力，通過各方協商確定本次投資的估值按照人民幣10,285.71萬元計算。

5.本次投資標的權屬清晰，除本次交易文件約定的股權架構之外，不存在抵

押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司

法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、交易協議的主要內容

1.交易概述

公司擬以自有資金合計5245萬元人民幣收購豐年君和、高士英和王啟龍持

有的航宇智通分別35%、11.68%和4.32%的股權。在上述股權轉讓交易完成後，

公司共持有航宇智通51%的股權。

2.股權轉讓協議

（1）成交金額：交易總金額為5245萬元，其中：豐年君和出讓的35%股權

的轉讓價款為3600萬元，高士英出讓的11.68%股權的轉讓價款為1201萬元（含

代扣代繳的個人所得稅），王啟龍出讓的4.32%股權的轉讓價款為444萬元（含

代扣代繳的個人所得稅）。

（2）支付方式：現金

（3）支付期限或分期付款安排

公司在協議籤署生效後15日內支付協議約定價款的50%，在航宇智通完成

工商變更登記並完成約定的資產交接和章程變更後的3個工作日內支付剩餘價

款。

（4）協議的生效條件：股權轉讓協議經公司董事會決議通過後，經協議各

方當事人籤署後生效。

五、本次交易的目的和對公司的影響

1.本次交易的目的

航宇智通目前處於創業初期，但主營業務突出，技術實力較強，專業涵蓋武

器系統總體、光學、結構、電子學、軟體工程等專業，研發團隊以博士、碩士為

骨幹。在產品序列方面與公司有高度相關性。本次投資後，公司預期通過產品融

合和業務整合，將有效提升公司主營業務產品競爭力和其市場份額，為公司產業

升級提供支撐，為公司戰略發展提供動力。具體體現包括：

（1）為公司主營業務提升競爭力。航宇智通 「光電探測與制導設備」業務

包含中高端、製冷型、連續變焦、多視場紅外熱像儀系列產品，產品的技術處於

國內領先水平，將與公司現有紅外熱像儀系列產品進行整合，有效提升公司在紅

外熱像儀主營業務領域的產品競爭力。

（2）為公司軍品產業升級提供支撐。航宇智通「光電探測與制導設備」業

務包含機載光電吊艙系統系列產品，團隊對該產品有深厚的技術積累和項目經

驗。機載光電吊艙是現代先進作戰飛機的標準配置，是軍事強國軍用光電技術水

平的最高體現，目前只有少數發達國家具有研發生產能力。該產品是公司軍品產

業升級的重要方向，將使公司在機載裝備領域由目前的核心部件供應商升級為分

系統供應商，有效提升公司軍品業務的發展空間。

（3）為公司打造北京研發中心提供平臺。航宇智通位於北京市區，在吸引

高端人才方面具有獨特區位優勢，公司將充分發揮航宇智通的研發優勢，依託航

宇智通打造北京研發中心，為公司新技術發展、產業升級提供持續發展動力。

2.本次交易對公司的影響

未來在雙方合作如期開展的情況下，本次投資符合戰略規劃，對公司未來產

品序列和下遊市場開拓等經營成果都將產生積極影響。

六、風險提示

1.經營風險

航宇智通系一家主要從事紅外熱像儀為主的光電探測與制導設備、以光學圖

像處理為核心的板卡/模塊系列、低成本一體化嵌入式計算機系列和任務規劃系

統系列等產品研發、生產與銷售的企業，有廣闊的市場規模和發展前景，但若標

的公司未來不能準確把握市場和行業發展趨勢，及時提升自身業務水平和創新能

力，則存在經營業績不達預期的經營風險，影響本次投資的收益。

2.協同風險

公司擬通過本次同行業內的併購，提高產業集中度，實現協同效應。本次投

資後，公司出於戰略考慮，擬通過產品融合和業務合作，進一步開拓市場，提升

紅外熱像儀領域的產品競爭力和市場份額，實現公司軍品產業升級。但若標的公

司未來合作中不能準確把握業務需求和管理流程，不能契合公司目標和發展規

劃，則存在產品融合與業務合作不達預期的協同風險，影響本次投資的戰略布局

之目的達成。

七、備查文件

1.《浙江

大立科技

股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議》；

2.《浙江

大立科技

股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》；

3.《股權轉讓協議》

4.《審計報告》

5.《評估報告》

浙江

大立科技

股份有限公司董事會

二○二○年五月三十日

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