（原標題：南寧百貨舉牌迷陣 符如林與深圳銀海的聯手顯得頗有意味）
先有前海人壽堵截，後有神秘自然人圍追，加上「金貝殼27號」突襲，股權分散的南寧百貨陷入了一個資本迷陣。
而對於「金貝殼27號」資管計劃的實際控制人劃歸這一關鍵問題，該產品的劣後方深圳市銀海萬和股權投資基金企業（簡稱「深圳銀海」）昨日改口稱，「金貝殼27號」不由其控制，雙方不構成一致行動人。就在幾天前，深圳銀海還自稱與「金貝殼27號」系一致行動人，兩者的合計持股比例已突破舉牌線。
值得推敲的是，深圳銀海出爾反爾背後是否另有隱情？多路舉牌資本匯聚的南寧百貨，會不會又出現一場血雨腥風的股權爭奪戰？
誰的「金貝殼」？
事件起源於南寧百貨6月30日的公告。當時，深圳銀海主動函告上市公司稱，截至6月23日，深圳銀海方面以競價方式購買279.5823萬股南寧百貨股份，佔公司總股本的0.5133%。與此同時，國海證券管理的金貝殼27號集合資產管理計劃（簡稱「金貝殼27號」）持有2447.6955萬股南寧百貨，佔總股本的4.494%。「金貝殼27號」系由工商銀行（理財計劃代理人）作為優先級份額委託人、深圳銀海作為次級份額委託人設立的集合資產管理計劃，優先級與次級份額的比例為2:1。據此，深圳銀海與「金貝殼27號」合計持有南寧百貨5.0073%股份，已達舉牌線。
為此，南寧百貨分別向深圳銀海、國海證券發去詢證函，詢問兩者之間或與公司其他股東間是否為一致行動人或存在關聯關係。當時，深圳銀海回函稱，其與「金貝殼27號」構成一致行動人，同時與自然人股東符如林是一致行動人（或存在關聯關係）。但意外的是，國海證券的回函卻稱，其作為「金貝殼27號」管理人，有權代為行使該集合計劃資產投資形成的投資人權利，且其未授權深圳銀海及其關聯方、南寧百貨其他股東或其他機構及個人代為行使相關權利，其與深圳銀海及其關聯方、南寧百貨其他股東等的關係不符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條表述的「一致行動」或「一致行動人」。
「金貝殼27號」的劣後方與管理人自相矛盾的說辭隨即引發了交易所問詢。在昨日公告中，深圳銀海與國海證券統一口徑稱，兩者並非一致行動人關係，並出具了律所的法律意見書。國海證券表示，深圳銀海未承擔提供投資建議、投資顧問、研究諮詢等角色，深圳銀海及其關聯方無法對投資決策施加影響，公司也未與深圳銀海及其關聯方等籤署《一致行動協議》等文件或相關約定。深圳銀海也稱，此前之所以自認為與「金貝殼27」號構成一致行動人，一方面系出於對履行信息披露義務的審慎考慮，另一方面也由於自身並非法律方面的專業機構，對上市公司信息披露制度與相應的監管規則還缺乏了解。
但若細加推敲，這樣的辯解略顯蒼白。據公開信息，「金貝殼27號」設立於今年6月2日，資金規模2.7億元。截至6月23日，該資管計劃已持有南寧百貨2447.6955萬股，佔總股本的 4.494%，所持股份市值佔該計劃資產淨值的98.63%，其建倉的目標指向十分明顯。而「金貝殼27號」合同約定：「本集合計劃主要根據經濟及市場所處的不同階段對資產進行配置，運用投資技術，在有效降低組合波動率的基礎上，投資於二級市場股票為主，實現集合計劃資產保值增值目標。」
很難理解的是，以保值增值為目標的「金貝殼27號」為何風格如此激進，不僅重倉持股，且孤注一擲買入南寧百貨一隻股票而不是分散投資？
有券商人士對上證報記者表示，分層設計的信託及資管產品由劣後方操盤幾乎是行業慣例，但去年底監管部門要求對此類配資式資管進行清理規範，所以目前該類產品的合同上肯定不能由劣後方擔任投資顧問，但實際操盤的大多還是劣後方。「由於監管有要求，券商否認劣後方控制帳戶應該是一種自我保護。」該人士稱，另一方面，深圳銀海已承認與符如林為一致行動人，若再與「金貝殼27號」構成一致行動人，則累計持股比例已超過5%，構成違規越線，「雙方否認一致行動人的另一種可能，是為了規避處罰。」
資本陣營暗戰
儘管和「金貝殼27號」撇清了關係，但深圳銀海與符如林的關係無法迴避。深圳銀海在昨日公告中承認，自然人符如林與其在今年5月31日籤訂了《一致行動協議》。事實上，今年一季報中持有南寧百貨1.88%股份的符如林大有來頭。
據上證報記者查詢，自2011年以來，符如林是南寧百貨股東榜上的常客，其在公司2011年年報中首次亮相，此後多次出現在定期報告中。2012年1月31日，符如林對南寧百貨的持股比例達到5.08%，構成舉牌。彼時，南寧百貨大股東南寧沛寧資產、二股東廣州東百及自然人符如林之間爆發股權爭奪，後以符如林和廣州東百相繼減持而告終。2014年一季報後，符如林在南寧百貨股東榜上消失，直到今年一季度再次現身。
翻查當時披露的權益變動書，符如林的通訊地址為南寧市金湖南路39號，這一地址是中國金海集團的所在地，其董事長即是符如林。據金海集團官網介紹，該集團註冊於香港，主要提供財富管理、私募基金、投資銀行、資產管理、融資擔保、小額貸款、典當貸款等「一站式金融服務」，以及農資化肥、糧油等大宗貿易等多種產業投資。
在前述背景的映襯之下，符如林與深圳銀海本次聯手顯得頗有意味。引人浮想聯翩的是，與符如林一道在一季度闖入南寧百貨的，還有自然人洪琬玲。後者在今年1月27日至2月3日短短幾天內閃電舉牌，並稱不排除未來繼續增持的可能。此外，自然人劉曼麗、孫蕾也在一季度潛入南寧百貨。值得一問的是，這些同期進駐的股東之間，是否也存在關聯？
南寧百貨的股東榜上還盤踞著大鱷寶能。去年9月開始，前海人壽僅用了一個月時間買入南寧百貨10%股份，至今年一季度末持股比例已達14.65%。一個小插曲是，洪琬玲舉牌之後曾有媒體稱其可能是前海人壽的一致行動人，為此南寧百貨專門函詢前海人壽，後者復函表示與洪琬玲並非一致行動人，也不存在關聯關係。
至此，至少有三股外來資本勢力圍攏在南寧百貨身邊，還有身份不明的暗籌夾雜其中。而目前，公司國資大股東沛寧資產的持股比例僅為18.23%。
「南寧百貨主營業務連年下滑，最核心的資產是兩幢處於南寧核心區塊的百貨大樓，但單憑這個不足以吸引這麼多資本蜂擁而入。」 南寧當地人士分析說，資本看中的可能還是殼資源的價值。