來源：e公司官微
作者：趙黎昀
已連續6個交易日漲停的*ST索菱（002766），公告承認過去三個會計年度出現大額會計差錯，公司2016年至2018年已連續三年虧損。
三年累計多確認營收逾10億
12月26日晚間*ST索菱公告稱，通過財務自查，經董事會審議通過對涉及的前期會計差錯採用追溯重述法進行更正。公司2016年至2018年，未按《企業會計準則》的要求進行會計處理，涉及多確認營業收入10.16億元、營業成本6.22億元、研發費用300萬元、所得稅費用1714.52萬元；少確認銷售費用274.32萬元、管理費用5036.17萬元、財務費用8296.61萬元、資產減值損失7757.3萬元、資產處置收益7.35萬元、營業外收入12.97萬元、營業外支出77.91萬元。
多確認貨幣資金2899.42萬元、應收票據及應收帳款8.03億元、應交稅費218.1萬元；多確認其他綜合收益773.04萬元、未分配利潤6.12億元、歸屬於母公司所有者權益1.15億元。
按追溯重述法對上述會計差錯進行更正後，*ST索菱2016年至2018年均出現大額虧損，虧損金額分別為7283.73萬元、3147.91萬元、7.19億元。
公開資料顯示，2015年上市的*ST索菱，專業從事CID系統的研發、生產、銷售，截至今年上半年末，營業收入的95.56％均來自於汽車電子行業，包含車載信息系統、無線數據終端等細分領域。
值得關注的是，今年4月份*ST索菱也曾披露《關於前期差錯更正的公告》，對2016年、2017年的財務報表進行了會計差錯更正和追溯調整。其中*ST索菱將2017年淨利潤由盈利1.48億元更正為虧損232萬元，直接導致公司因2017年、2018年連續兩年虧損，被深交所實施退市風險警示，並在今年9月份受到深交所公開譴責。2019年4月，*ST索菱已因相關行為涉嫌信息披露違法違規，而被證監會決定立案調查。
2019年，*ST索菱仍未逃出虧損泥沼。2019年三季報顯示，公司實現營業收入5.91億元，同比減少47.34％，淨利潤虧損1.5億元，同時預計2019年全年淨利潤繼續虧損1.6億元至1.8億元。
在業績持續虧損的情況下，*ST索菱還涉及多起訴訟糾紛。據公司11月12日公告披露，目前仍涉及50起訴訟，合計涉案金額超過3000萬元，其中41起訴訟類型為買賣合同及合同糾紛。
控股股東擬變更
在披露上述重大財務差錯的同時，*ST索菱也同時披露了公司控股股東擬變更的消息。
26日晚間*ST索菱公告表示，公司25日收到控股股東、實際控制人肖行亦及其一致行動人蕭行傑分別籤署的《關於放棄深圳市索菱實業股份有限公司股份表決權的聲明與承諾》（下稱「聲明與承諾」）。
肖行亦目前持有上市公司股份約佔總股本的33.99％，蕭行傑持股約佔總股本的0.74％，二人合計持股比例達34.73％，肖行亦及蕭行傑本次放棄公司股份表決權將導致公司第二大股東中山樂興企業管理諮詢有限公司（下稱「中山樂興」）成為持有公司單一表決權最大股東，公司控股股東及實際控制人擬發生變更。
本次放棄表決權之前，肖行亦為*ST索菱控股股東、實際控制人，放棄表決權之後，公司實際控制人擬變更為中山樂興的實際控制人許培鋒。
中山樂興直接持股約佔上市公司目前總股本的11.33％，另外中山樂興執行董事、總經理王剛持股約佔上市公司目前總股本的0.2％，深圳市前海新好投資有限公司（下稱「新好投資」）持股約佔上市公司目前總股本的0.65％。中山樂興、王剛、新好投資為一致行動人，共計控制股份佔公司總股本的12.18％。
公告表示，自2018年底以來公司遭遇了前所未有的困難、陷入債務糾紛，肖行亦和蕭行傑放棄表決權，是為了進一步紓解公司目前的困難局面，集中優勢資源支持上市公司健康發展，維持上市公司穩定發展，保護上市公司股東利益。
中山樂興成為公司控股股東之後，將積極協助公司業務發展相應的融資安排，助力維持並進一步鞏固公司的行業地位。
值得關注的是，2018年8月10日，中山樂興與肖行亦已籤署了《股份轉讓框架協議》，約定將肖行亦持有的公司1.06億股股份以9.5億元對價轉讓給中山樂興。其中4777.8萬股股份在上述協議籤署即完成交易，剩餘5772.2萬股（佔比13.69％）因股份鎖定，如果股份鎖定經股東大會表決通過且獲取深交所認可的，將分2次完成交易。
中山樂興購買肖行亦所持有的公司10550萬股股份（下稱「本次交易」）；交易完成後，中山樂興將持有公司10550萬股股份、佔公司總股本的25.0146％，並將成為公司的控股股東；肖行亦將持有公司85612040股股份、佔公司總股本的20.2990％（下稱「交易結果約定」）。
各方約定，中山樂興或其指定的第三方向肖行亦提供合計5.19億元的借款，肖行亦以其直接持有公司5772.2萬股股份為中山樂興提供質押擔保，同時肖行亦應將股份質押期間對應的表決權委託給中山樂興指定的主體。在交易結果約定得以全部實際履行後，中山樂興須無條件免除肖行亦全部償還貸款本金及利息並無條件協助肖行亦辦理已質押股份解押及上述過戶手續。
此外， 中山樂興與肖行亦及相關商業銀行籤訂《委託貸款協議》約定，中山樂興通過商業銀行向肖行亦提供貸款本金3億元整，貸款期限為2年，利息第一年按照年利率12％計算、第二年按15％計算，肖行亦以其直接持有公司3750萬股股份向中山樂興設定質押、為中山樂興提供質押擔保，同時肖行亦應將該等股份的表決權委託給中山樂興。
此外，在公司體系外，肖行亦能夠實際控制大連邦尼汽車電子有限公司（下稱「大連邦尼」）。中山樂興有權決定以認購大連邦尼新增註冊資本的方式成為大連邦尼的股，並對大連邦尼的重大事項享有否決權；中山樂興作出前述決定後，肖行亦應促成中山樂興與大連邦尼的股東籤訂《增資入股協議》。
易主操作早有痕跡
12月19日至26日的六個交易日間，*ST索菱收穫六個漲停板。在此之前，公司易主操作已有痕跡。
12月4日公司公告稱，控股股東、實際控制人肖行亦向公司提交了《關於豁免履行部分承諾的申請》，申請豁免其於公司首次公開發行股份時自願作出的股票解鎖期滿後24個月內不改變其作為發行人控股股東的地位的相關承諾。*ST索菱召開董事會審議通過了相關議案並擬將向該事項提交股東大會。
對此深交所中小板公司管理部當日及對公司下發關注函，要求說明公司董事會同意豁免肖行亦在首次公開發行股份時做出的上述承諾的原因及合理性，豁免承諾是否符合中小投資者利益，以及是否符合相關規定。
此外，深交所還要求*ST索菱說明公司披露的肖行亦與公司第二大股東中山樂興就公司控制權變更達成初步意向的具體進展，以及公司、肖行亦及中山樂興是否存在與控制權變更相關的應披露但未披露的重大事項。
在此後回覆中，*ST索菱稱肖行亦目前持有的公司股票均已處於質押和司法凍結狀態。相關債權人如依據生效法律文書採取司法執行措施，則會導致肖行亦的股份被動減持，客觀上無法繼續履行維持上市公司控制權穩定的承諾，公司實際控制權存在發生變更的可能。
此外，公司控股股東肖行亦及公司第二大股東中山樂興就公司控制權變更達成初步意向，肖行亦擬通過協議安排支持中山樂興成為持有表決權股份的單一最大股東，該事項擬將導致公司控制權發生變更。
12月14日，*ST索菱公告收到深圳證監局行政監管措施決定書。
深圳證監局發現，肖行亦與中山樂興於2018年8月10日籤訂的《股份轉讓協議》中，約定將持有的索菱股份1.06億股股份以9.5億元對價轉讓給中山樂興。其中4777.8萬股股份在上述協議籤署後已完成過戶手續，剩餘5772.2萬股（佔比13.69％）股份因股份鎖定暫無法過戶，肖行亦將上述股份對應的表決權通過《不可撤銷的表決權委託協議》委託給中山樂興指定的主體（蘭宇）行使。
2018年9月，肖行亦與中山樂興又籤訂了《表決權委託協議》將持有的另外3750萬股股份所對應8.89％的表決權委託給中山樂興。
上述資料及情況顯示，肖行亦已實際向中山樂興轉讓股份4777.8萬股，並向中山樂興及蘭宇委託表決權合計1.43億股，佔上市公司總股本的33.91％。2019年6月6日，深圳證監局曾對上市公司採取責令改正和責令公開說明的行政監管措施，要求公司披露上述3750萬股對應的《表決權委託協議》，但上市公司以肖行亦與中山樂興之間就上述協議的執行存在糾紛為由未予整改，且至今未及時、完整披露上述《表決權委託協議》，亦未披露本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳證監局認為，《不可撤銷的表決權委託協議》，違反了相關規定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協議籤訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作。因此決定對其採取出具警示函的行政監管措施。同時，基於上述違規行為，深圳證監局對*ST索菱也採取責令改正措施。