董監高現兩套人馬 兩家律師事務所意見「打架」大連聖亞「文攻武鬥」幾時休？

本報記者 李勇

9月7日的大連，天陰風急，大連聖亞2020年第一次臨時股東大會在當天下午如期舉行。在此次股東會上，國資股東星海灣投資原有代表悉數被「趕」出董事會和監事會，現任董事長、前十大股東之一的楊子平以及第二大股東磐京基金所提議案多數獲得通過。由於對會議決議相關內容法律效力有著不同理解，大連聖亞董事會、監事會人員構成出現兩個不同版本。值得關注的是，有律師所出具的法律意見疑現數據差錯。此外，此次股東會後還曾爆出「武鬥」鬧劇，並有人員受傷送醫。

現場火藥味十足

9月7日13時45分，《證券日報》記者到達現場時，公司監事於明金告訴記者，因為參會的人員較多，主要是為了防疫安全，所有人員經掃碼、測溫後才能進入會場。

（設置在大門外的會議登記處/攝影李勇）

會議開始前的一場小「摩擦」，讓記者注意到當天共有兩家律師事務所人員在場。其中由公司聘請已連續服務多年的北京市康達律師事務所（以下簡稱北京康達）的兩名律師身著西裝，在律師桌牌前落座。由新任董事會最新聘請的江西添翼律師事務所（以下簡稱江西添翼）兩名律師身穿白色短袖襯衫，可能來得晚一些，坐在了後面位置。

大約14點43分，江西添翼兩名律師突然起身對北京康達律師進行質問，並欲搶走桌牌，被北京康達的律師攔下。北京康達一位律師回應稱所有委託授權手續在公司都有備案，目前已在開會，如果再這樣（糾纏）就是幹擾會場秩序。

「我們坐前面，坐董事長那裡。」既沒能拿走桌牌，也無法在預設的律師席就座，江西添翼兩名律師自己搬兩把椅子，坐在楊子平的左手旁。

一切都平靜下來後，楊子平掃視一圈會場，詢問參會媒體都是哪些，在記者出示證件後，楊子平似乎有些小激動，高聲道：「我們董事會聘請的媒體都不讓進門，你們也不要在這了，那就讓所有媒體都出去吧！」

記者注意到，楊子平所指的媒體就是《浙商》雜誌，但不知何故，該媒體的兩名記者並沒有被允許進入會場，據後來一篇公開報導，《浙商》雜誌記者還持有楊子平親自籤署的董事會採訪邀請函。後來，經毛崴勸說，包括記者在內的幾位同行最終被準許留在現場。

因會議材料已經上網披露且會議現場也備有紙質文本，此次會議省略了宣讀議案環節，直接進入到投票程序。選票的統計，主要由江西添翼律師完成，北京康達律師也多次對相關材料進行核實查證。

「你們以前都是這麼做的嗎？怎麼可以在表決票上寫呢？塗抹表決票是要作廢的。」在看到江西添翼一位律師在表決票上做一些標記時，公司證券事務代表惠美娜提醒表決票上不能有任何塗抹。

「公司高管為什麼不到現場面對股東，就這樣不尊重我們嗎？」會議期間，楊子平的股東代表對部分董事、監事未能出席多次提出質疑，「我看到了於明金就在下面，為什麼不上來？明天，就要讓他上熱搜！」

記者注意到，會議正式開始時，部分桌牌前空無一人。其中獨立董事屈哲鋒和鄭磊兩人，楊子平表示向其請過假，在後來披露的會議決議中，公司表示董事肖峰，獨立董事梁爽、屈哲鋒、鄭磊，監事王利俠、張洪超、於明金、王建科等人均因工作原因未出席會議。

法律意見再打架

對於此次股東會，除了現場的小爭執，北京康達與江西添翼兩家律師事務所最終給出的法律意見也不盡相同，再度打架。甚至一些基礎數據也大相逕庭，江西添翼疑似「忙中出錯」，相關數據存有較大疑問。

如對於出席本次股東大會現場會議的股東及股東委託代理人一項，江西添翼的統計數據是13名，代表公司股份101996583股，佔公司有表決權股份總數的79.19%。其所標稱的13人，既不是現場出席的人數，也不是總人數，而後面對應的股數卻是現場及網上出席會議股東所代表表決權股數的總額，讓人摸不著頭腦。

（江西添翼疑似數據出錯）

此外，與北京康達詳細羅列了哪些議案獲得通過、哪些沒有獲得通過不同，江西添翼在羅列了全部議案的投票情況後，表示會議通知所列議案已獲股東大會通過。而實際情況是，星海灣投資提出4個議案未獲通過，楊子平和毛崴分別提出對公司章程修改的議案因未足2/3贊同票，也未通過。

（江西添翼對議案通過情況表述也疑似有誤）

記者注意到，此前的9月3日，大連聖亞披露的法律意見書中，江西添翼也疑似有兩處文字差錯。

對於本次股東大會表決結果，江西添翼認為通過的決議合法有效，不過北京康達認為部分表決項不發生法律效力。

北京康達認為由於修訂公司章程的兩個議案未獲通過，修改後的《董事會議事規則》違反《公司章程》規定，該議案不發生法律效力。此外，股東大會審議通過罷免相關董事、監事職務後，公司職工代表大會民主選舉的職工代表董事和職工代表監事直接進入董事會、監事會，所以第15項議案補選監事的相關結果不發生法律效力，其餘議案的表決結果有效。

記者注意到，在當日股東大會召開前，會議室裡已經放置有一份大連聖亞工會文號為聖亞工發【2020】03號的文件，公司三屆十次臨時職工代表大會審議通過了關於民主選舉增補公司職工代表董事和職工代表監事的相關決議，據該決議，此次增補的職工代表董事和職工代表監事，將按排名順序根據臨時股東大會罷免非獨立董事以及監事人數，以依次填補的方式直接進入董事會和監事會。

人員構成各兩套班子？

由於對工會文件做出的依次填補有不同的意見，9月7日臨時股東大會後，大連聖亞也相當於產生了兩個版本的董事會和監事會。

按江西添翼認可的決議結果，大連聖亞目前董事會暫時應有8名成員，分別為原職工代表董事肖峰，楊子平、毛崴以及楊子平所提名的陳琛、楊奇、屈哲鋒、鄭磊以及新補選的李雙燕，暫時空餘1人。而按照北京康達的法律意見結論，公司目前董事會應由9人構成，除了前面提到的8個人，還有此次以依次填補方式新進入的職工代表董事薛景然。

監事會的差異就更加大，按江西添翼的意見結論，新任監事會6名成員中，除原來楊子平提名監事呂世民、職工代表監事於明金和王建科3人外，還有股東大會新補選的由磐京基金提名的王玉蓉、周穎和孟靈新。而按北京康達所認可的工會文件決議，此次股東會上對原3名監事進行罷免後，經職工代表大會推選的3名監事直接進入監事會，現任監事會構成中，除了原來的3名監事，其餘3人應為韓梟、翟海英和宋繼東。

（同花順軟體上展示的大連聖亞董事、監事名單）

9月7日晚間披露的董事會相關決議和9月8日晚間披露的監事會相關決議，似乎並不認同工會文件的決議，並沒有納入補選的職工董事和職工監事。董事會還對公司章程進行了解釋，認為在滿足職工代表董事、監事最低人數要求後，工會無啟動增補選任非職工董事及非職工監事的權利。

「楊子平並不承認我的董事身份，即沒有把我拉進董事會群，在提議召開董事會時也沒有通知我。」通過職工代表大會增補進來的薛景然董事這樣告訴《證券日報》記者。

雖然未能參與董事會投票表決，薛景然對該次董事會發表了審閱意見，認為《公司章程》相關條款表述清晰，不存在任何歧義。職工董事多於1人，職工監事多於2人符合《公司章程》相關規定。

《證券日報》記者注意到，在此次臨時股東會上，楊子平共罷免了兩名董事，卻只提名一位非獨立董事。對於為何未提名另一名非獨立董事，記者查閱以前公告時發現，在提議罷免董事吳健時，楊子平曾在公告中表示，要請國資另行委派合格董事。

記者還注意到，毛崴在審議2020年中報的董事會上曾提出肖峰已經被公司解除勞動合同，失去職工身份，由此應失去職工董事資格。但在七屆二十三次董事會決議中，肖峰不僅正常參與投票，還仍是戰略委員會委員。

近日公司披露的相關公告顯示，董事、監事兩班人馬同時發聲，讓人無從判斷。相關交易軟體對此也難置可否，只是把雙方人員都列出來。同花順軟體顯示的公司董事目前有11人，監事有9人。

「文攻武鬥」戲碼不斷

從6月29日公司出現紛爭以來，大連聖亞戲碼不斷，9月7日股東會後出現的「武鬥」傳聞，更是把公司推上關注的熱點。

9月7日晚10時許，《證券日報》記者趕到大連聖亞附近的大連醫科大學附屬第二醫院，看到毛崴正躺在急診科留觀病床上打著吊瓶。磐京基金總經理錢騰告訴記者，毛崴當時已做過CT、DR等一系列檢查，當時的主要症狀是頭暈和腹疼，後腦部表層還有瘀傷。9月8日晚些時，錢騰告訴記者毛崴還在住院治療。

對於另一位受傷者許師浩，前述曾在股東大會現場質疑部分高管缺席會議，自稱楊子平授權代表的男士告訴記者，許師浩是楊渭平的授權股東代表，他和許師浩一起從杭州過來的，比較熟識，楊子平委託他來照顧受傷的許師浩。

（受傷的毛崴、許師浩被送到附近醫院接受治療/攝影李勇）

「你們走得太早了，錯過了很多精彩的內容。」在交談中，楊子平股東代表告訴記者，「我知道股東大會開完是不能在裡面待著的，會議結束後，我就走在你們的後面，準備離開。在去衛生間洗過手再出來後，就看到於明金帶著很多保安上樓，我又跟著返回了三樓會議室。」

該男士告訴記者，在會議室，他看到於明金帶領安保人員進入會場要求清場，並強行將毛崴、楊子平等人帶離會議室。

對於頭一天的衝突事件，9月8日，於明金向記者表示，公司安保人員是按「應急管理工作組」制訂的股東會安保工作預案執行，自始至終未動手打人。

記者了解到，衝突的起因就是因為部分董事臨時要在會場繼續開董事會，而要召開董事會的因由則是會議現場放置的這份工會文件。由於召開董事會一事未與公司先行溝通，公司方面未及做出相應安排，安保小組按既定預案對會議室滯留人員進行了清場。

爭鬥下去沒有贏家

自6月29日以來，內鬥正酣的大連聖亞，現金流日漸枯竭，外拓項目無「錢」為繼，經營業績受疫情嚴重衝擊也大幅下滑。

「公司岌岌可危，股東間卻鬥得你死我活。」有資本市場人士在接受《證券日報》記者採訪時表示，「大連聖亞的財務危機和經營危機，都是相關方都需要共同面對的問題，與其爭鬥，不如坐下來共同想辦法，打下去沒有贏家。」

據大連聖亞披露的半年報，上半年大連海洋世界閉館128天，復產一個多月後受新一輪疫情影響，在暑期旺季再度閉館近一個月。哈爾濱極地館項目上半年也僅營業53天。公開數據顯示，大連聖亞上半年營業收入2286萬元，同比下滑82.52%；淨利潤虧損5320萬元。現金流方面，上半年公司經營活動產生的現金流量淨額為-2703.61萬元，期末公司帳上的貨幣資金僅為5421.99萬元。

「資金極度吃緊、融資極度困難。」對於公司境況，其實爭執的各方有著一致的認識。

「許多金融機構都要求公司給予解釋，融資貸款都受到了很大的影響。」大連聖亞一位高管在接受《證券日報》記者採訪時表示，「許多銀行在審批時要審查控股股東的情況，由於現在控股股東說不清楚，一些貸款的審批也被卡了下來，對公司的經營維持，都造成了極大的影響。」

記者也注意到，雖然今年的新冠肺炎疫情給旅遊經濟帶來衝擊，企業受損嚴重，大連聖亞在半年報中仍堅持認為旅遊市場持續向好和穩定發展格局沒有改變，從中長期來看，國內旅遊市場依舊具備蓬勃的發展力。

「從各方的多次公開表態來看，都說是為了維護公司及股東的利益，為了讓企業未來更好，那麼也可以說從大的層面上，目標也是一致的。目前各行各業都在加速恢復，大連聖亞也要抓住機遇。」前述資本市場人士向《證券日報》記者表示，「爭執各方應彌合矛盾，群策群力，短期讓公司儘快緩解財務壓力，渡過難關。而不能把精力和時間都浪費在內耗上，如果各方再爭下去，只會讓市場當成一場鬧劇，進一步損害公司的利益和形象。」

（編輯 上官夢露）