[關聯交易]富臨精工:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套...

2020-12-14 中國財經信息網

[關聯交易]富臨精工:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2016年08月18日 20:35:35&nbsp中財網

綿陽富臨精工機械股份有限公司

關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易申請文件反饋意見的回覆

（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

2016年7月1日，綿陽富臨精工機械股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上

市公司」、「富臨精工」）收到貴會161433號《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」）。根據該反饋意見通知書的要求，富臨

精工已會同交易對方、標的公司及中介機構就反饋意見所列問題進行討論，對貴

會的反饋意見進行了回覆說明，並按照反饋意見要求在《重組報告書》中進行補

充披露。

本次重組獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、法律顧問北京

市中倫律師事務所、審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）及評估機構北

京中同華資產評估有限公司根據反饋意見的要求對相關問題進行盡職調查和核

查，出具了專業意見。

本反饋意見回覆中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，

這些差異是由於四捨五入造成的。

問題1：申請材料顯示：本次交易擬鎖價募集配套資金不超過150,010.66萬

元；上市公司和升華科技資產負債率均接近同行業平均水平；截至2015年底，

上市公司和升華科技淨資產分別為90,913.46萬元和25,043.04萬元。請你公

司:1）結合上市公司和升華科技資產負債率與同行業公司對比情況、上市公司貨

幣資金餘額及用途、授信額度、其他融資渠道等，進一步補充披露本次交易募

集配套資金的必要性。2）結合上市公司和升華科技淨資產水平，補充披露本次

交易募集配套資金規模是否與上市公司和標的公司生產經營規模相匹配。請獨

立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合上市公司和升華科技資產負債率與同行業公司對比情況、上市公

司貨幣資金餘額及用途、授信額度、其他融資渠道等，進一步補充披露本次交

易募集配套資金的必要性。

（一）上市公司和升華科技資產負債率與同行業公司對比情況

上市公司在證監會發布的行業分類指引中，屬於「製造業-汽車製造業」。本

次交易完成後公司將收購升華科技100%股權，轉型為汽車零部件及配件製造業

和動力鋰電池行業的雙主業發展公司。

富臨精工與汽車零部件行業上市公司資產負債率對比情況如下：

公司簡稱

資產負債率（%）

流動比率

速動比率

2015.12.31

2014.12.31

2015.12.31

2014.12.31

2015.12.31

2014.12.31

雲意電氣

12.98

13.63

6.57

6.12

5.72

5.23

德爾股份

19.64

31.54

5.31

3.12

4.91

2.66

雙林股份

47.45

47.51

1.07

1.14

0.77

0.82

鵬翎股份

20.49

21.32

4.41

4.01

3.55

3.02

精鍛科技

29.62

25.77

1.46

1.28

1.04

0.87

美晨科技

49.22

57.58

1.73

1.27

1.02

0.62

鴻特精密

70.56

68.89

0.80

0.84

0.57

蘇奧傳感

20.11

25.70

4.08

3.20

3.14

2.34

平均值

33.76

36.49

3.18

2.62

2.59

2.02

富臨精工

31.85

47.94

2.43

1.45

2.02

1.15

升華科技與鋰電池行業上市公司資產負債率對比情況如下：

公司簡稱

資產負債率（%）

流動比率

速動比率

2015.12.31

2014.12.31

2015.12.31

2014.12.31

2015.12.31

2014.12.31

國軒高科

54.69%

58.73%

1.66

1.11

1.48

0.90

駱駝股份

28.94%

30.05%

3.95

3.85

3.18

2.98

欣旺達

66.11%

67.44%

1.20

1.28

1.00

0.99

南都電源

51.53%

39.09%

1.29

2.05

0.94

1.51

億緯鋰能

28.71%

39.28%

2.33

1.91

1.35

聖陽股份

37.31%

48.11%

2.62

1.89

2.22

1.43

平均值

44.55%

47.12%

2.18

2.02

1.79

1.53

升華科技

46.70%

65.54%

1.74

4.76

1.57

3.46

截至2015年末，富臨精工資產負債率為31.85%，雖略低於同行業上市公司

平均值33.76%，但高於多數同行業上市公司；另外，富臨精工流動比率、速動

比率分別為2.43、2.02，低於行業平均水平。另一方面，升華科技資產負債率為

46.70%，略高於同行業上市公司平均值44.55%；升華科技流動比率、速動比率

平均值分別為1.74、1.57，低於行業平均水平。

截至2016年6月30日，富臨精工、升華科技資產負債率分別為37.05%、

48.22%，相比2015年末均有所上升。

綜上，上市公司和升華科技的短期償債能力均有待增強，本次交易募集配套

資金有助於上市公司提高償債能力，有效降低上市公司財務風險。

（二）上市公司貨幣資金餘額及用途

1、上市公司貨幣資金餘額概況

截至2016年6月30日，上市公司貨幣資金餘額為30,764.14萬元，其中，

庫存現金1.87萬元，銀行存款28,212.44萬元，其他貨幣資金2,549.83萬元，其

他貨幣資金皆為票據保證金，用途受到限制。因此，目前上市公司可使用的貨幣

資金餘額僅為28,214.31萬元。

2、貨幣資金用途及未來支出計劃

目前，上市公司貨幣資金主要用於募集資金投資項目建設、經營周轉及未來

的研發和生產投入，具體如下：

（1）募集資金投資項目和日常經營活動周轉

截至2016年6月30日，上市公司募集資金專戶餘額 3,453.33萬元，該部

分資金將專項用於募集資金項目建設；同時，上市公司未償還短期借款餘額為

2,600.00萬元，應付票據餘額為9,998.51萬元、未償還應付帳款餘額為24,950.81

萬元。

（2）未來的研發和生產投入

根據上市公司未來研發計劃和發展戰略，以及與主要客戶籤署的研發協議和

意向合同，上市公司未來三年擬開展的研發投資項目及所需資金如下：

序號

產品板塊

主要客戶

計劃投資金額（萬元）

電磁閥

上海通用、大眾、奇瑞、上汽股份

3,150

中置式VVT

上汽通用、航天三菱、廣汽乘用車

12,436

中間鎖止式VVT

東安動力

1,100

VVL

上汽股份、吉利汽車

7,900

合計

24,586

綜上，目前上市公司貨幣資金需求合計65,588.65萬元，可使用貨幣資金餘

額28,214.31萬元，貨幣資金缺口37,374.34 萬元。

另一方面，本次交易上市公司需支付現金對價55,241.18萬元，現有貨幣資

金餘額亦無法滿足需要。

（三）上市公司可利用的授信額度、其他融資渠道

截至2016年6月30日，上市公司共獲得綿陽市商業銀行授信額度2,600萬

元，短期借款2,600萬元，尚未使用的授信額度為零。上述銀行借款和授信額度

較小，且屬於短期流動資金用途，難以滿足長期大量的研發投入、項目投資及其

他長期資本支出的需要。目前，除銀行貸款外，上市公司可利用的融資渠道為發

行證券募集資金。

綜上，截至報告期末，上市公司和標的公司短期償債能力均有待增強，現有

貨幣資金不滿足本次交易需要，亦不滿足上市公司和標的公司長期發展的需要。

因此，本次交易通過股權方式進行配套融資，既可以滿足本次交易需要，又可以

減輕公司財務壓力、降低財務成本，還可以充實營運資金、滿足長期資金需求，

具備必要性。

二、結合上市公司和升華科技淨資產水平，補充披露本次交易募集配套資

金規模是否與上市公司和標的公司生產經營規模相匹配。

截至2016年6月30日，上市公司和升華科技的淨資產分別為94,175.61 萬

元、30,956.97萬元，上市公司備考合併淨資產為247,804.04萬元。根據2016年

8月17日上市公司董事會第三十二次會議決議，上市公司對本次交易募集配套

資金金額進行了調整，本次交易募集配套資金不超過120,010.66萬元，佔上市公

司備考合併淨資產的比例為48.43%。

上述募集配套資金與本次交易需求、上市公司及標的公司的經營情況匹配：

1、募集資金中的55,241.18萬元用於支付本次交易費用和現金對價，與交易

的實際現金支付需求一致；

2、募集資金中的32,603.83萬元用於升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業

化項目，與該項目一期工程年產10,000噸磷酸鐵鋰正極材料的建設規劃一致（詳

見反饋意見問題2相關回復）。

3、募集資金中補充流動資金不超過27,885.65萬元，佔上市公司備考合併淨

資產的比例為11.25%，佔比較小。上市公司2012年至2015年營業收入年均復

合增長率為32.63%，標的公司2015年較2014年收入增長超過200%；在上市公

司及標的公司業務均快速增長的背景下，未來三年整體流動資金缺口60,192.41

萬元（詳見反饋意見問題2相關回復），本次交易補充流動資金金額在一定程度

上彌補了上市公司的資金缺口。

三、補充披露情況

公司已在重組報告書「第五節本次交易發行股份情況」之「三、募集配套

資金情況」之「（三）本次募集配套資金的必要性、合理性分析」中補充披露上

述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次交易中募集配套資金，充分考慮了上市公司及標的公司資產負債情

況、現有貨幣資金餘額及用途、授信額度等因素，具備必要性。

2、本次交易募集配套資金數額與本次交易實際需求、上市公司及標的公司

的目前的經營情況及未來的發展情況相匹配。

問題2：申請材料顯示，本次交易募集配套資金擬部分用於升華科技鋰電

池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目建設及補充上市公司流動資金。申請材料同時

顯示，升華科技2015年市場佔有率為10.46%，收益法評估中未考慮本次募集

配套資金投入對交易標的價值的影響。此外，申請材料未披露上市公司補流測

算結果。請你公司：1）補充披露除已履行的備案程序外，上述項目建設是否還

需要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關進展及是否存在障礙。2）

結合升華科技市場佔有率、行業發展前景、市場需求、產能過剩風險等，補充

披露上述募投項目的必要性。3）補充披露上述項目的具體投向、資金使用安

排、使用計劃進度及預期收益。4）結合上市公司日常經營產生的現金流量情

況，補充披露上市公司補流測算結果及募集配套資金補充流動資金規模的合理

性。5）補充披露募集配套資金投入對升華科技業績承諾期財務費用及承諾業績

實現情況的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露除已履行的備案程序外，上述項目建設是否還需要履行其他

政府審批程序，如需要，補充披露相關進展及是否存在障礙。

截至本回復籤署日，升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目已取得宜

春經濟技術開發區經濟發展局《關於江西升華新材料有限公司新建年產5萬噸新

能源汽車動力電池正極材料工程建設項目備案的通知》（宜區經發字[2015]107

號）、宜春經濟技術開發區經濟發展局《關於江西升華新材料有限公司新建年產

5萬噸新能源汽車動力電池正極材料工程建設項目節能評估和審查的批覆》（宜

區經發字[2015]108號）、宜春市環保局《關於江西升華新材料有限公司新建年產

50000噸新能源汽車動力電池正極材料工程建設項目環境影響報告書的批覆》

（宜環評字[2016]62號）。

除上述已履行的備案程序外，上述項目建設目前無需履行其他政府審批程

序。

二、結合升華科技市場佔有率、行業發展前景、市場需求、產能過剩風險

等，補充披露上述募投項目的必要性。

1、新能源動力鋰電池行業整體處於快速發展階段，募投項目符合行業發展

趨勢

（1）鋰電池行業發展情況

升華科技從事的鋰電正極材料業務，屬於鋰電池的上遊行業，其相關產品主

要應用於新能源汽車動力鋰電池的生產，因此升華科技及其所處行業的發展前景

與鋰電池及新能源汽車行業的發展狀況密切相關。

在能源依賴及環境保護雙重壓力下，最近幾年，我國國務院及各部委連續出

臺了一系列推廣新能源汽車普及、應用的政策，刺激了我

國新能源

汽車產業的高

速發展，從而間接推動了動力鋰電池行業。2015年我國鋰電池整體產量為

47.13Gwh，同比大幅度增長54.78%，佔全球鋰離子電池產量的比重上升至

46.78%，成為全球最大的鋰離子電池生產國。

數據來源：中國電池網

從鋰電池類型而言，動力電池在整個鋰電池中的比重快速上升，由2014年

的19.38%上升至2015年的36.07%，動力鋰電池成為了推動鋰電池產量快速增

長最重要的原因，隨著新能源汽車的推廣與普及，動力電池佔鋰電池整體產量的

比重還將進一步增加。

數據來源：中國電池網

（2）鋰電池主要正極材料發展情況

鋰電池正極材料主要包括了磷酸鐵鋰、鈷酸鋰、三元材料以及錳酸鋰。隨著

磷酸鐵鋰及三元材料生產工藝的改進以及新能源汽車的快速發展，作為新能源汽

車最主要正極材料的磷酸鐵鋰以及三元材料呈現快速增長的態勢。

數據來源：GGII、中國電池網

2015年我國磷酸鐵鋰以及鎳鈷錳三元材料的產量分別為3.24萬噸以及3.65

萬噸，同比增長181.70%以及55.30%。2015年我國正極材料產量為10.65萬噸，

佔全球正極材料產量的48.84%，我國成為全球最大的正極材料生產國。隨著新

能源汽車在全球範圍內的推廣，動力電池最主要正極材料的磷酸鐵鋰及三元材料

未來發展空間巨大。

2、新能源動力鋰電池市場需求大，募投項目有利於升華科技滿足下遊客戶

需要

根據國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》，

要求到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計

產銷量超過500萬輛。依據國務院對2020年新能源汽車累計產銷量的相關要求

以及截至2015年新能源汽車累計產銷情況（我國2015年新能源汽車產量為37.90

萬元、2014年為8.39萬輛），可以合理預測未來5年（2016-2020年），我國新能

源汽車產量將保持快速增長，從而將帶動動力鋰電池的需求量快速增長。

數據來源：九州證券、《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》

3、升華科技市場佔有率較高，募投項目有利於升華科技進一步提高市場佔

有率、保持行業領先地位

2014年、2015年，升華科技磷酸鐵鋰產量分別為1,025.00噸及3,389.00噸，

佔我國磷酸鐵鋰總產量的比例約為8.91%及10.46%1，在我國磷酸鐵鋰正極材料

市場擁有較高的市場佔有率。

1根據高工產研鋰電研究所(GGII)統計的我國磷酸鐵鋰2014年、2015年總產量計算

升華科技成立於2008年，經過多年的探索與努力，升華科技在磷酸鐵鋰正

極材料生產方面積累了豐富的經驗，並先後被評為湖南省高新技術企業、湖南省

新材料企業。未來，隨著新能源汽車行業的高速發展以及鋰電池正極材料磷酸鐵

鋰產業化項目的陸續投產，升華科技在我國磷酸鐵鋰行業的市場佔有率及行業地

位將得到進一步提升。

同時，本次鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目的建設，有利於升華科技抓

住新能源汽車發展的歷史機遇，完善產業布局並優化業務結構。鋰電池正極材料

磷酸鐵鋰產業化項目建設也是升華科技提高市場佔有率和繼續保持行業領先地

位的關鍵，是升華科技適應市場變化、延伸公司競爭優勢和提高升華科技未來盈

利能力的必然選擇。

受益於下遊新能源汽車和動力鋰電池行業良好的發展前景和持續且快速增

長的市場需求，目前，鋰電池正極材料產能過剩的風險較低，升華科技募投項目

的實施具有可靠的市場保障。

三、補充披露上述項目的具體投向、資金使用安排、使用計劃進度及預期

收益。

升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目擬使用募集資金32,603.83萬

元，具體投向和資金使用安排如下：

序號

投資內容

投資金額（萬元）

投資比例（%）

一

建設投資合計

23,040.36

70.67

（一）

工程費用

21,741.69

66.68

建築安裝工程費用

6,108.00

18.73

1.1

廠房

3,996.00

12.26

1.2

宿舍

762

2.34

1.3

食堂

202.8

0.62

1.4

辦公樓

1,147.20

3.52

設備費用

15,633.69

47.95

2.1

設備購置費用

15,478.90

47.48

2.2

設備安裝工程費用

154.79

0.47

（二）

工程建設其他費用

627.59

1.92

（三）

預備費

671.08

2.06

基本預備費

671.08

2.06

二

流動資金

6,063.47

18.60

鋪底流動資金

6,063.47

18.60

三

土地使用權

3,500.00

10.73

四

總投資

32,603.83

100.00

上述募集資金使用安排中，土地使用權費用預計在2016年繳納土地出讓金

時使用，建築安裝工程費用、設備購置費用、工程建設其他費用、預備費在2016

年至2017年兩年建設期內隨建設進度逐步投入。

該項目擬在江西建設磷酸鐵鋰生產基地，一期工程規劃產能為1萬噸/年，

第一批年產4,000噸磷酸鐵鋰生產線於2016年7月開始生產調試，未來預期收

益具體如下：

單位：萬元

項目\年份

2016（9-12）

2017

2018

2019

2020

一、營業收入

10,852.93

40,045.06

74,765.04

89,538.96

二、營業總成本

8,057.17

30,256.50

55,742.49

67,160.05

68,439.54

三、營業利潤

2,795.77

9,788.55

19,022.54

22,378.90

21,099.42

四、利潤總額

2,795.77

9,788.55

19,022.54

22,378.90

21,099.42

五、淨利潤

2,187.01

7,604.24

14,735.33

17,357.74

16,464.92

四、結合上市公司日常經營產生的現金流量情況，補充披露上市公司補流

測算結果及募集配套資金補充流動資金規模的合理性。

根據修訂後的交易方案，本次交易募集配套資金擬用於補充流動資金的金額

為27,885.65萬元。

（一）補充流動資金測算原理

流動資金需求主要由經營過程中產生的經營性流動資產和經營性流動負債

構成，根據銷售百分比法對2016年末、2017年末和2018年末的經營性流動資

產和經營性流動負債進行預測，計算各年末的流動資金佔用額（經營性流動資產

－經營性流動負債）。上市公司對流動資金的外部需求量為新增的流動資金缺口，

即2018年末的流動資金佔用額與2015年末流動資金佔用額的差額。

（二）補充流動資金測算過程及結果

1、收入預測

上市公司2012年至2015年營業收入年均複合增長率為32.63%，在此謹慎

選取25%的增長率作為預測2016年至2018年營業收入的測算依據，則上市公司

預測期營業收入情況如下：

單位：萬元

項目\年份

2015年

預測期

2016年

2017年

2018年

營業收入

85,940.78

107,425.98

134,282.48

167,853.10

根據中同華出具的《評估報告》，升華科技未來營業收入情況如下表所示，

本次流動資金需求僅以未來三年（2016年至2018年）作為測算基礎。

單位：萬元

項目\年份

2015 年

未來預測數據

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

營業收入

26,626.27

70,037.71

100,157.49

135,794.35

150,568.28

2015年，上市公司備考合併口徑營業收入為112,567.06萬元。根據上述預

測數據，上市公司未來三年備考合併口徑營業收入預測如下：

單位：萬元

項目\年份

2015年

預測期

2016年

2017年

2018年

營業收入

112,567.06

177,463.69

234,439.97

303,647.45

2、營運資金預測

根據公司2015年主要經營性流動資產和經營性流動負債佔營業收入的比例

情況，以2016年至2018年營業收入為基礎，根據銷售百分比法對2016年末、

2017年末和2018年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測，計算各年

末的流動資金佔用額（經營性流動資產－經營性流動負債）。

3、具體測算過程及結果

根據上述對營業收入的預測，假設上市公司預測期內經營性流動資產及經營

性流動負債佔營業收入的比例保持與2015年相同，則對流動資金缺口預測如下

表：

單位：萬元

項目

2015年

比例

2016年預測

2017年預測

2018年預測

營業收入

112,567.06

100.00%

177,463.69

234,439.97

303,647.45

應收帳款

31,508.75

27.99%

49,674.03

65,622.31

84,994.24

存貨

16,456.96

14.62%

25,944.65

34,274.40

44,392.32

應收票據

30,777.09

27.34%

48,520.55

64,098.50

83,020.60

預付款項

3,078.22

2.73%

4,852.86

6,410.91

8,303.43

經營性流動

資產合計

81,821.02

72.69%

128,992.08

170,406.13

220,710.60

應付帳款

25,849.15

22.96%

40,751.59

53,835.24

69,727.59

應付票據

15,085.82

13.40%

23,783.03

31,418.78

40,693.72

預收款項

1,458.81

1.30%

2,299.83

3,038.21

3,935.11

經營性流動

負債合計

42,393.79

37.66%

66,834.45

88,292.24

114,356.41

流動資金佔用額

39,427.23

35.03%

62,157.63

82,113.89

106,354.19

根據測算，截至2018年末上市公司流動資金佔用額為106,354.19萬元，減

去截至2015年末的流動資金佔用額39,427.23萬元，未來三年上市公司流動資金

缺口為66,926.96萬元。剔除鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目建設已包含的

鋪底流動資金和預備費合計6,734.55萬元，公司流動資金缺口為60,192.41萬元。

綜上，本次募集配套資金中擬用27,885.65萬元補充公司流動資金是必要和

合理的，符合公司實際經營情況和發展預期，有利於公司平穩經營和快速發展。

五、補充披露募集配套資金投入對升華科技業績承諾期財務費用及承諾業

績實現情況的影響。

本次收益法評估中，考慮江西升華建設資金使用成本（一年期貸款利率），

如果江西升華使用配套募集資金，財務費用 2016年至2018年將分別減少234.26

萬元、1,253.32萬元、1,253.32萬元；分別增加淨利潤175.70萬元、939.99萬元、

939.99萬元。

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

預測財務費用（不考慮使用募集資金）

301.59

1,493.28

1,692.66

預測財務費用（考慮使用募集資金）

67.32

239.96

439.35

預測財務費用減少額

234.26

1,253.32

承諾利潤

15,200.00

20,000.00

26,100.00

預測淨利潤（不考慮募集資金）

15,140.47

19,872.11

26,056.75

考慮募集資金後的預測淨利潤

15,316.17

20,812.10

26,996.74

預測淨利潤的變化額

175.70

939.99

標的公司主要股東承諾升華科技未來三年的業績分別為1.52億元、2億元、

和2.61億元，該等業績承諾的實現，是以本次募集資金投資項目「鋰電池正極

材料磷酸鐵鋰產業化項目」的順利實施為前提。因此，該等業績承諾中包括了升

華科技因使用募集資金而需向上市公司支付的相關利息。

本次交易中升華科技估值、業績承諾、業績承諾考核時對配套募集資金使用

以及相關利息費用安排的情況如下：

（一）升華科技估值的情況

由於本次重組交易並不以配套募集資金項目為前提。因此評估師採用收益法

對升華科技進行估值時，不能假設升華科技相關建設項目的資金來源於本次配套

募集資金，否則若本次配套募集資金項目募集失敗，則會對升華科技未來現金流

量產生影響，從而影響估值的合理性。

因此，評估師對升華科技未來現金流量進行預測時，假設升華科技擬建設項

目及後續經營的資金來源於其自有資金及銀行借款，並對相關銀行借款的利息支

出情況進行了測算，並記入升華科技評估價值中。

所以，升華科技估值時，並未考慮使用配套募集資金的情況，該假設是合理、

謹慎的。

（二）業績承諾的情況

升華科技相關業績承諾主體承諾標的公司每年度實現的經審計並扣除非經

常損益後歸屬於母公司的淨利潤應分別不低於1.52億元、2.0億元和2.61億元，

三年承諾期累計實現的扣非淨利潤不低於6.13億元。

該業績承諾的出具也未考慮使用配套募集資金的影響，而同樣假設升華科技

未來所需建設、營運資金來源於升華科技自有資金或銀行借款。其原因與估值未

考慮配套募集資金使用的原因一致，即由於本次重組交易並不以配套募集資金項

目為前提。若本次配套募集資金項目募集失敗，升華科技業績承諾主體仍應履行

相關承諾。

（三）業績承諾考核時的情況

若本次配套募集資金項目募集成功，根據富臨精工配套募集資金用途，其中

32,603.83萬元將用於升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目的建設。富

臨精工在對升華科技未來三年業績承諾實現情況的考核時，將考慮上述資金使用

成本，即升華科技使用上述資金時需支付利息，並據此測算升華科技業績完成情

況。

六、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第五節本次交易發行股份情況」之「三、募集配

套資金概況」之「（四）本次募集配套資金具體投向」中補充披露上述情況。

七、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：

1、截至本回復籤署日，升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目建設

除已履行的備案程序外，目前無需履行其他政府審批程序。

2、新能源動力電池行業整體處於快速發展階段、市場需求大、產能過剩風

險較低，募投項目符合行業發展趨勢，有利於升華科技滿足下遊客戶需要進一步

提高市場佔有率、保持行業領先地位，具有必要性。

3、募集資金投資項目的具體投向、資金使用安排、使用計劃進度及預期收

益合理。

4、本次募集配套資金擬用於補充公司流動資金的部分具備必要性，補充的

金額符合公司實際經營情況和發展預期，有利於公司平穩經營和快速發展。

5、募集配套資金投入對升華科技業績承諾期財務費用及承諾業績實現情況

的影響較小。

問題3：2013年，彭澎、彭澍、彭正國、彭雲華將對升華科技的土地出資

4,636,083元變更為貨幣出資。請你公司補充披露:1）此次變更出資的原因及內

部程序的履行情況。2）土地使用權出資及本次變更出資前後對應土地使用權的

權屬狀況，並進一步說明有無糾紛或潛在糾紛。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。

回覆：

一、此次變更出資的原因及內部程序的履行情況。

（一）變更出資的原因

根據升華科技股東彭澎、彭澍、彭正國和彭雲華的確認，該宗土地使用權由

彭澎、彭澍、彭正國和彭雲華出資購買，但由於土地用途為工業用地，不能登記

在自然人名下，因此將土地使用權登記在升華科技名下。

2013年度，為升華科技提供服務的有關中介機構認為彭澎、彭澍、彭正國

和彭雲華購買土地使用權的合同和相關繳款憑證因遺失無法提供，可能存在被認

定為出資不實的風險。因此，為避免有出資不實的嫌疑，在確保土地使用權繼續

歸升華科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正國和彭雲華自願作出將該等出資變

更為現金出資的決定。

（二）內部程序的履行情況

2013年12月5日，升華科技董事會通過決議，同意將升華科技原土地出資

4,636,083元變更為貨幣出資4,636,083元，其中，註冊資本為4,219,560元，資

本公積為416,523元。具體由股東彭澎以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權

註冊資本2,046,480元，彭澍以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本

2,046,480元，彭正國以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本84,400

元，彭雲華以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本42,200元。本次

變更出資後升華科技註冊資本仍為2,222萬元，各股東持股比例未發生變化。

2013年12月5日，升華科技股東會通過決議，同意將升華科技原土地出資

4,636,083元變更為貨幣出資4,636,083元，其中，註冊資本為4,219,560元，資

本公積為416,523元。具體由股東彭澎以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權

註冊資本2,046,480元，彭澍以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本

2,046,480元，彭正國以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本84,400

元，彭雲華以貨幣出資置換原出資額中的土地使用權註冊資本42,200元。本次

變更出資後升華科技註冊資本仍為2,222萬元，各股東持股比例未發生變化。

二、變更出資前後的土地使用權權屬情況

上述土地使用權在變更出資前後的使用權人均為升華科技，出資方式變更並

未改變土地使用權歸屬。根據升華科技股東彭澎、彭澍、彭正國和彭雲華的確認，

該土地使用權不存在糾紛或潛在糾紛。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「二、升華科技

歷史沿革」之「（七）2013年12月，變更出資方式」中補充披露上述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

1、此次變更出資的原因係為避免有出資不實嫌疑，在確保土地使用權繼續

歸升華科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正國和彭雲華自願作出的決定，並已

履行相應內部程序。

2、上述土地使用權在變更出資前後的使用權人均為升華科技，出資方式變

更並未改變土地使用權歸屬，不存在糾紛或潛在糾紛。

問題4：申請材料顯示，2015年5月，升華科技股東劉智敏將其所持有的

公司5%股權無償轉讓給彭澎，且本次轉讓的原因為劉智敏將其作為名義股東代

彭澎持有的公司5%股權還原至彭澎名下。請你公司補充披露:1）上述股權代持

形成的原因。2）權代持關係解除是否徹底，是否存在潛在的法律風險。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、股權代持形成的原因

（一）股權代持關係的建立和解除

2009年10月8日，劉智敏和彭澎籤署《股權代持協議》，彭澎在升華科技增

資擴股中增資入股111.1萬元，並委託劉智敏代其持有，該股權登記在劉智敏名

下。在彭澎及升華科技未來實施員工股權激勵時，根據彭澎要求將股權轉讓給激

勵員工或者還原給彭澎持有。

2010年9月25日，劉智敏和彭澎籤訂《股權代持協議》，彭澎擬受讓升華科

技股東黃桂林轉讓的100萬元出資，彭澎將該等股權委託劉智敏代其持有，該股

權登記在劉智敏名下。在彭澎及升華科技未來實施員工股權激勵時，根據彭澎要

求將股權轉讓給激勵員工或者還原給彭澎持有。

2013年10月7日，劉智敏和彭澎籤訂《股權轉讓協議》，按照彭澎的指示

將代彭澎持有的100萬元股權通過轉讓的方式還原至彭澎名下。至此，劉智敏對

升華科技的出資中，仍有111.1萬元為代彭澎持有。

2015年5月20日，劉智敏和彭澎籤訂《股權轉讓協議》，按照彭澎的指示將

代彭澎持有的5%股權通過轉讓的方式還原至彭澎名下。至此，劉智敏與彭澎之

間關於代持升華科技股權的關係解除。

（二）股權代持形成的原因

根據彭澎與劉智敏於2009年10月8日、2010年9月25日籤訂的《股權代

持協議》，彭澎與劉智敏就所持升華科技股權建立代持關係的原因為考慮到公司

未來發展壯大後實施員工股權激勵的需要，因此彭澎委託劉智敏代其持有股權。

二、股權代持關係解除是否徹底，是否存在潛在的法律風險

根據2016年5月13日彭澎、劉智敏籤署的《確認書》，劉智敏與彭澎之間

關於代持升華科技股權的關係已解除。彭澎作為上述代持股權的實際出資者，對

代持股權享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益。劉智敏僅以自身名義

代彭澎持有代持股權所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有

任何收益權或處置權（包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為）。

在股權代持期間，有關股東權利（包括但不限於提名董事、監事、高級管理人員，

行使表決權）的行使均是劉智敏嚴格按照彭澎的指示進行。劉智敏代彭澎持有升

華科技股權之事宜自願、真實、有效，不存在任何爭議和糾紛，也不存在任何潛

在的爭議和糾紛。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「二、升華科技

歷史沿革」之「（九）2015年3月，第三次增資」中補充披露上述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：截至本回復籤署日，彭澎與劉智敏之間

關於代持升華科技股權的關係已徹底解除，不存在潛在法律風險。

問題5：申請材料顯示，本次重組經中國證監會核准後，升華科技將由股份

有限公司變更為有限責任公司。請你公司進一步說明性質變更是否存在法律障

礙、對本次交易的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

回覆：

一、性質變更不存在法律障礙

（一）股份有限公司變更為有限責任公司的法律規定

根據《公司法》第九條之規定，股份有限公司變更為有限責任公司，應當符

合本法規定的有限責任公司的條件。

根據《公司法》第二十三條之規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（1）股東符合法定人數；

（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（5）有公司住所。

（二）升華科技符合變更為有限責任公司的條件

截至本補充法律意見書出具之日，升華科技符合上述變更為有限責任公司的

條件，具體對比情況如下：

1、股東符合法定人數

截至本補充法律意見書出具之日，升華科技股東為彭澎、彭澍、彭正國和彭

雲華、劉智敏、華投資、新華聯、

國泰君安

格隆、高新投資、西藏融睿、達晨創

豐，不超過五十名，符合《公司法》第二十四條關於有限責任公司股東人數的規

定。

2、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

根據升華科技的章程，升華科技的註冊資本為75,000,000元，各股東認繳出

資額為：

序號

股東

認繳出資額（元）

彭澎

29,493,835

彭澍

17,150,085

彭正國

720,900

彭雲華

360,450

劉智敏

5,674,754

西藏融睿

6,675,003

升華投資

6,675,003

新華聯

3,719,646

國泰君安

格隆

1,487,858

高新投資

750,000

達晨創豐

2,292,466

合計

75,000,000

因此，升華科技有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額，符合《公司

法》第二十三條第二項規定。

3、股東共同制定公司章程

2016年4月28日，升華科技2016年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於

公司被富臨精工併購事項的議案》，同意在本次交易獲得中國證監會核准後召開

公司股東大會，將公司的組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司，屆時將

由全體股東共同制定公司章程。

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

升華科技現名稱為「湖南升華科技股份有限公司」，在變更為有限責任公司之

前，確定有限責任公司的具體名稱並建立符合有限責任公司要求的組織機構不存

在法律障礙，符合《公司法》第二十三條第四項規定。

5、有公司住所

根據株洲市工商行政管理局2015年12月30日核發的《營業執照》，升華科技

的住所為湖南省醴陵市陶瓷科技工業園B區，符合《公司法》第二十三條第五項

規定。

（三）升華科技就變更公司形式已履行的內部程序

2016年4月28日，升華科技2016年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於

公司被富臨精工併購事項的議案》，同意在本次交易獲得中國證監會核准後召開

公司股東大會，將公司的組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司，並在中

國證監會核准本次交易之日起三十日內將申請材料提交至主管工商登記主管部

門。

二、對本次交易的影響及應對措施

升華科技符合由股份有限公司變更為有限責任公司的條件，在本次交易獲得

中國證監會核准後，按照相關協議約定將升華科技變更為有限責任公司不存在法

律障礙，對本次交易不存在重大影響。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

截至本回復籤署日，升華科技符合由股份有限公司變更為有限責任公司的條

件，在本次交易獲得中國證監會核准後，按照相關協議約定將升華科技變更為有

限責任公司不存在法律障礙，對本次交易不存在重大影響。

問題6：申請材料顯示，本次重組交易對方中

國泰君安

格隆併購股權投資

基金（上海）合夥企業、深圳市達晨創豐股權投資企業等為有限合夥，且合夥

人中包含有限合夥企業。請你公司：1）核查交易對方是否涉及有限合夥、資管

計劃、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司等。如是，以列表形式穿

透披露至最終出資的法人或自然人，並補充披露每層股東的出資方式及比例、

資金來源等信息。2）補充披露穿透計算後的總人數是否符合《證券法》第十條

發行對象不超過200名的相關規定。3）補充披露標的資產是否符合《非上市公

眾公司監管指引第4號一一股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行

政許可有關問題的審核指引》等規定，如不符合，請按照前述指引進行規範。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、核查交易對方是否涉及有限合夥、資管計劃、理財產品、以持有標的

資產股份為目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自

然人，並補充披露每層股東的出資方式及比例、資金來源等信息。

本次重組的交易對方包括彭澎、彭澍、彭正國、彭雲華、劉智敏、西藏融睿、

升華投資、新華聯、

國泰君安

格隆、高新投資和達晨創豐，其中

國泰君安

格隆、

高新投資和達晨創豐為有限合夥企業，升華投資為以持有標的資產股份為目的的

公司。

根據高新投資、

國泰君安

格隆和達晨創豐提供的資料，其穿透至最終出資的

法人或自然人的相關情況如下：

（一）高新投資

高新投資的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

湖南省技術產權

交易所

6,000

3,000

23.857

貨幣

自有資金

湖南高新創業投

資集團有限公司

5,000

2,500

19.881

貨幣

自有資金

長沙高新區創業

2,000

1,000

7.952

貨幣

自有資金

投資引導基金有

限公司

湖南高新創業投

資管理有限公司

150

0.596

貨幣

自有資金

湖南優信創業投

資企業（有限合

夥）

12,000

47.714

貨幣

自有資金

合計

25,150

6,500

100

1、湖南省技術產權交易所

湖南省技術產權交易所的股東為湖南省科技交流交易中心，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

2、湖南高新創業投資集團有限公司

湖南高新創業投資集團有限公司的股東為湖南省人民政府，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

3、長沙高新區創業投資引導基金有限公司

長沙高新區創業投資引導基金有限公司的股東為長沙留學人員創業園服務

中心（長沙高新技術產業開發區創業服務中心），出資方式為貨幣，資金來源為

自有資金。

4、湖南高新創業投資管理有限公司

湖南高新創業投資管理有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

湖南高新創業投

資集團有限公司

1,325

530

26.5

貨幣

自有資金

福建寶婷投資有

限公司

1,325

530

26.5

貨幣

自有資金

湖南金海岸投資

612.5

245

12.25

貨幣

自有資金

有限公司

深圳市鑫點子投

資有限公司

612.5

245

12.25

貨幣

自有資金

湖南君同資本投

資管理企業（有

限合夥）

750

300

貨幣

自有資金

湖南紅石創新資

本投資管理企業

（有限合夥）

375

150

7.5

貨幣

自有資金

合計

5,000

2,000

100

（1）湖南高新創業投資集團有限公司

湖南高新創業投資集團有限公司的股東為湖南省人民政府，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

（2）福建寶婷投資有限公司

福建寶婷投資有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

邱寶裕

2,550

貨幣

自有資金

林夢婷

2,450

貨幣

自有資金

合計

5,000

100

（3）湖南金海岸投資有限公司

湖南金海岸投資有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

何學東

5,700

貨幣

自有資金

袁微

250

貨幣

自有資金

王曉雲

250

貨幣

自有資金

合計

6,200

100

（4）深圳市鑫點子投資有限公司

深圳市鑫點子投資有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

劉桂平

1,600

貨幣

自有資金

唐桂英

400

貨幣

自有資金

合計

2,000

100

（5）湖南君同資本投資管理企業（有限合夥）

湖南君同資本投資管理企業（有限合夥）的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

劉曉智

240

104.04

貨幣

自有資金

潘四平

280

121.38

貨幣

自有資金

於麗娟

240

104.04

貨幣

自有資金

董曉睿

240

104.04

貨幣

自有資金

合計

1,000

433.5

100

（6）湖南紅石創新資本投資管理企業（有限合夥）

湖南紅石創新資本投資管理企業（有限合夥）的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

謝雅靜

396

39.6

貨幣

自有資金

章濤

9.5

貨幣

自有資金

文杰鋒

198

19.8

貨幣

自有資金

熊勁

396

28.5

39.6

貨幣

自有資金

合計

1,000

150

100

5. 湖南優信創業投資企業（有限合夥）

湖南優信創業投資企業（有限合夥）的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

湖南高新創業

投資管理有限

公司

9,000

貨幣

自有資金

李旭

1,000

300

8.33

貨幣

自有資金

沈擁軍

1,000

8.33

貨幣

自有資金

楊正輝

1,000

625

8.33

貨幣

自有資金

合計

12,000

925

100

（1）湖南高新創業投資管理有限公司

湖南高新創業投資管理有限公司的出資結構參見上文「（一）高新投資」。

（二）

國泰君安

格隆

國泰君安

格隆的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

上海格隆創業投資

有限公司

0.004

貨幣

自有資金

國泰君安

創新投資

有限公司

9,999

39.996

貨幣

自有資金

三變科技股份有限

公司

10,000

40.000

貨幣

自有資金

北京綿石投資集團

股份有限公司

1,000

4.000

貨幣

自有資金

北京安琪凱特科技

發展有限公司

1,000

4.000

貨幣

自有資金

北京創紀元中小企

業投資管理有限公

司

1,000

4.000

貨幣

自有資金

常清

1,000

4.000

貨幣

自有資金

孫雲宏

1,000

4.000

貨幣

自有資金

合計

25,000

100

（1）上海格隆創業投資有限公司

上海格隆創業投資有限公司的股東為

國泰君安

創新投資有限公司，出資方式

為貨幣，資金來源為自有資金。

1）

國泰君安

創新投資有限公司

國泰君安

創新投資有限公司的股東為上海證券交易所上市公司

國泰君安

證

券股份有限公司（股票代碼：601211），出資方式為貨幣，資金來源為自有資金。

（2）

國泰君安

創新投資有限公司

國泰君安

創新投資有限公司的股東為上海證券交易所上市公司

國泰君安

證

券股份有限公司（股票代碼：601211），出資方式為貨幣，資金來源為自有資金。

（3）三變科技股份有限公司

三變科技股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，股票代碼為002112。

（4）北京綿石投資集團股份有限公司

北京綿石投資集團股份有限公司為為深圳證券交易所上市公司，股票代碼為

000609。

（5）北京安琪凱特科技發展有限公司

北京安琪凱特科技發展有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

黃乾坤

貨幣

自有資金

黃騰

貨幣

自有資金

合計

100

（6）北京創紀元中小企業投資管理有限公司

北京創紀元中小企業投資管理有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

北京市商標印

刷三廠

9985

99.85

貨幣

自有資金

李建軍

0.10

貨幣

自有資金

劉新明

0.05

貨幣

自有資金

合計

10,000

100

1）北京市商標印刷三廠

根據北京市商標印刷三廠出具的說明，其為股份合作制企業無法穿透到自然

人，不能提供每層股東的出資方式及比例、資金來源等信息。

（三）達晨創豐

達晨創豐的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

深圳市達晨財智創業投

資管理有限公司

2,000

1.002

貨幣

自有

資金

山西金泰創業投資有限

公司

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

杜志宏

3,200

1.602

貨幣

自有

資金

徐進

6,000

3.005

貨幣

自有

資金

徐娟

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

楊匯慧

3,100

1.552

貨幣

自有

資金

陳立英

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

湖南電廣傳媒股份有限

公司

10,000

5.008

貨幣

自有

資金

鄭前

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

陳彥文

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

湖南發展集團股份有限

公司

5,000

2.504

貨幣

自有

資金

孫煥良

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

湖州越球投資有限公司

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

泉州市禹道豐僑股權投

資中心（有限合夥）

10,500

5.258

貨幣

自有

資金

崑山嘉成晨豐投資中心

（有限合夥）

7,200

3.605

貨幣

自有

資金

周斌

2,400

1.202

貨幣

自有

資金

沈軍

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

章荷雲

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

張錦華

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

上海唐盛投資股份有限

公司

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

湖北世紀英才文化發展

有限公司

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

深圳市創業投資引導基

金管理委員會辦公室

5,000

2.504

貨幣

自有

資金

馬衛

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

章建蘭

3,000

1.502

貨幣

自有

資金

上海歌斐鴻侖投資中心

（有限合夥）

8,000

4.006

貨幣

自有

資金

上海歌斐惟樸股權投資

中心（有限合夥）

46,500

23.285

貨幣

自有

資金

上海歌斐惟忠股權投資

中心（有限合夥）

48,800

24.437

貨幣

自有

資金

合計

199,700

100

（1）深圳市達晨財智創業投資管理有限公司

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

深圳市達晨創業投資有限

公司

6,534

55.00

貨幣

自有

資金

於志宏

29.7

0.25

貨幣

自有

資金

湯振羽

59.4

0.50

貨幣

自有

資金

劉晝

980.1

8.25

貨幣

自有

資金

肖冰

831.6

7.00

貨幣

自有

資金

邵紅霞

297

2.50

貨幣

自有

資金

胡德華

237.6

2.00

貨幣

自有

資金

劉旭峰

142.56

1.20

貨幣

自有

資金

齊慎

106.92

0.90

貨幣

自有

資金

熊人傑

106.92

0.90

貨幣

自有

資金

傅忠紅

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

梁國智

59.4

0.50

貨幣

自有

資金

熊維雲

59.4

0.50

貨幣

自有

資金

龍秋雲

415.8

3.50

貨幣

自有

資金

彭益

237.6

2.00

貨幣

自有

資金

袁楚賢

297

2.50

貨幣

自有

資金

毛小平

178.2

1.50

貨幣

自有

資金

廖朝暉

237.6

2.00

貨幣

自有

資金

尹志科

237.6

2.00

貨幣

自有

資金

曾介忠

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

熊雲開

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

劉沙白

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

唐緒兵

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

文嘯龍

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

馮碩

118.8

1.00

貨幣

自有

資金

合計

11880

11800

100

1）深圳市達晨創業投資有限公司

深圳市達晨創業投資有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

深圳市榮涵投資有限

公司

7,500

貨幣

自有

資金

上海錫泉實業有限公

司

2,500

貨幣

自有

資金

合計

10,000

10,00

100

①深圳市榮涵投資有限公司

深圳市榮涵投資有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

湖南電廣傳媒股份有

限公司

32,000

96.97

貨幣

自有

資金

上海錫泉實業有限公

司

1,000

3.03

貨幣

自有

資金

合計

33,000

100

a）湖南電廣傳媒股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，證券代碼為

000917。

② 上海錫泉實業有限公司

上海錫泉實業有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

湖南電廣傳媒股份有限

14,840

87.60

貨幣

自有

公司

資金

深圳市榮涵投資有限公

司

2,100

12.40

貨幣

自有

資金

合計

16940

100

a）湖南電廣傳媒股份有限公司為上市公司，證券代碼為000917。

b）深圳市榮涵投資有限公司

深圳市榮涵投資有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

湖南電廣傳媒

股份有限公司

32,000

96.97

貨幣

自有資金

上海錫泉實業

有限公司

1,000

3.03

貨幣

自有資金

合計

33,000

100

深圳市榮涵投資有限公司和上海錫泉實業有限公司互相持有對方股權。

（2）山西金泰創業投資有限公司

山西金泰創業投資有限公司的出資結構如下

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

裘永清

4,515

75.25

貨幣

自有資金

裘虔聖

240

4.00

貨幣

自有資金

裘永洪

1,245

20.75

貨幣

自有資金

合計

6,000

100.00

（3）湖南電廣傳媒股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，股票代碼為

000917。

（4）湖南發展集團股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，股票代碼為

000722。

（5）湖州越球投資有限公司

湖州越球投資有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

馮建國

100

貨幣

自有資金

邵明元

900

貨幣

自有資金

合計

1,000

100

（6）泉州市禹道豐僑股權投資中心（有限合夥）

泉州市禹道豐僑股權投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

陳朝宗

2,900

27.62

貨幣

自有資金

黃華春

1,300

12.38

貨幣

自有資金

郭華清

1,200

11.43

貨幣

自有資金

柯希傑

2,000

19.05

貨幣

自有資金

周蜜

1,000

9.52

貨幣

自有資金

黃慶榮

1,000

9.52

貨幣

自有資金

黃英治

1,000

9.52

貨幣

自有資金

廈門禹道

資產管理

有限公司

100

0.95

貨幣

自有資金

合計

10,500

100

1）廈門禹道資產管理有限公司

廈門禹道資產管理有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

蔣怡涵

1,020

貨幣

自有資金

陳朝陽

980

貨幣

自有資金

合計

2,000

100

（7）崑山嘉成晨豐投資中心（有限合夥）

崑山嘉成晨豐投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

北京盛景嘉成投資

管理有限公司

100.000

1.4

貨幣

自有資金

侯惠放

200.000

2.8

貨幣

自有資金

趙凌燕

200.000

2.8

貨幣

自有資金

劉燕靜

200.000

2.8

貨幣

自有資金

劉得志

200.000

2.8

貨幣

自有資金

周華剛

300.000

4.2

貨幣

自有資金

李堯

200.000

2.8

貨幣

自有資金

唐軒

200.000

2.8

貨幣

自有資金

鄭長玲

200.000

2.8

貨幣

自有資金

費大勇

300.000

4.2

貨幣

自有資金

高文杲

300.000

4.2

貨幣

自有資金

莫建平

300.000

4.2

貨幣

自有資金

王光軍

200.000

2.8

貨幣

自有資金

魏萍

200.000

2.8

貨幣

自有資金

趙昌健

300.000

4.2

貨幣

自有資金

白天文

200.000

2.8

貨幣

自有資金

許宗奎

300.000

4.2

貨幣

自有資金

宗麗萍

200.000

2.8

貨幣

自有資金

王崴

200.000

2.8

貨幣

自有資金

寧海坤

200.000

2.8

貨幣

自有資金

方美春

200.000

2.8

貨幣

自有資金

張建新

300.000

4.2

貨幣

自有資金

王會明

300.000

4.2

貨幣

自有資金

白春燕

300.000

4.2

貨幣

自有資金

韓因之

200.000

2.8

貨幣

自有資金

尹明發

200.000

2.8

貨幣

自有資金

於迅

200.000

2.8

貨幣

自有資金

羅曉川

200.000

2.8

貨幣

自有資金

楊潔

300.000

4.2

貨幣

自有資金

張洪芝

300.000

4.2

貨幣

自有資金

史風山

200.000

2.8

貨幣

自有資金

合計

7,200.000

100

1）北京盛景嘉成投資管理有限公司

北京盛景嘉成投資管理有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金來

源

劉燕

1682.9898

27.52%

貨幣

自有資

金

彭志強

1682.1823

27.51%

貨幣

自有資

金

北京華清匯金投資中心（有限合

夥）

403.2860

6.60%

貨幣

自有資

金

上海上古信息技術諮詢有限公

司

229.1030

3.75%

貨幣

自有資

金

深圳市分享投資合夥企業（有限

合夥）

204.4491

3.34%

貨幣

自有資

金

達晨銀雷高新（北京）創業投資

有限公司

204.4491

3.34%

貨幣

自有資

金

池宇峰

137.5073

2.25%

貨幣

自有資

金

楊青

136.4503

2.23%

貨幣

自有資

金

潘小夏

109.5288

1.79%

貨幣

自有資

金

北京漢能中宏投資中心（有限合

夥）

102.3201

1.67%

貨幣

自有資

金

重慶漢能科技創業投資中心（有

限合夥）

102.2614

1.67%

貨幣

自有資

金

呂眾健

86.2656

1.41%

貨幣

自有資

金

唐戰英

83.5433

1.37%

貨幣

自有資

金

北京融慧鼎智資產管理中心（有

限合夥）

75.3655

1.23%

貨幣

自有資

金

北京融慧鼎晟資產管理中心（有

限合夥）

74.4779

1.22%

貨幣

自有資

金

馬鞍山融慧鼎嘉投資管理中心

（有限合夥）

61.8829

1.01%

貨幣

自有資

金

杭州融慧鼎博投資管理合夥企

業（有限合夥）

60.3468

0.99%

貨幣

自有資

金

杭州融慧鼎成投資管理合夥企

業（有限合夥）

58.8567

0.96%

貨幣

自有資

金

馬鞍山融慧鼎聯投資管理中心

（有限合夥）

53.8983

0.88%

貨幣

自有資

金

馬鞍山融慧鼎華投資管理中心

（有限合夥）

52.5662

0.86%

貨幣

自有資

金

劉昊飛

48.7741

0.80%

貨幣

自有資

金

陳勇

47.9689

0.78%

貨幣

自有資

金

杭州盛杭景宏投資管理合夥企

業（有限合夥）

47.8835

0.78%

貨幣

自有資

金

錢越

45.6510

0.75%

貨幣

自有資

金

王俊峰

29.0195

0.47%

貨幣

自有資

金

晏小平

22.8150

0.37%

貨幣

自有資

金

白文濤

22.4975

0.37%

貨幣

自有資

金

劉成敏

22.4975

0.37%

貨幣

自有資

金

李銀峰

21.3052

0.35%

貨幣

自有資

金

王湘雲

20.9124

0.34%

貨幣

自有資

金

王曉輝

18.4751

0.30%

貨幣

自有資

金

羅華

17.6843

0.29%

貨幣

自有資

金

趙今巍

15.6460

0.26%

貨幣

自有資

金

倪子君

15.6332

0.26%

貨幣

自有資

金

曹志勇

14.6664

0.24%

貨幣

自有資

金

魏玲

14.2870

0.23%

貨幣

自有資

金

陳志強

12.7837

0.21%

貨幣

自有資

金

喬虹

12.7492

0.21%

貨幣

自有資

金

李敏傑

12.0668

0.20%

貨幣

自有資

金

天津融慧鼎泰資產管理中心（有

限合夥）

10.6360

0.17%

貨幣

自有資

金

張曠

9.4421

0.15%

貨幣

自有資

金

朱亮

7.9423

0.13%

貨幣

自有資

金

天津融慧鼎豐資產管理中心（有

限合夥）

7.6470

0.13%

貨幣

自有資

金

李善友

7.4992

0.12%

貨幣

自有資

金

遊豪

6.3317

0.10%

貨幣

自有資

金

合計

6,114.545

100

根據達晨創豐提供的資料，北京盛景嘉成投資管理有限公司的穿透信息無法

提供。

（8）上海唐盛投資股份有限公司

上海唐盛投資股份有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

上海要弘控股股份有

限公司

6,200

91.18

貨幣

自有

資金

郭浩根

340

5.00

貨幣

自有

資金

顧成標

170

2.50

貨幣

自有

資金

胡冰汗

0.44

貨幣

自有

資金

孫祖洪

0.29

貨幣

自有

資金

鄔曉瑾

0.29

貨幣

自有

資金

吳國慶

0.29

貨幣

自有

資金

合計

6,800

100

1) 上海要弘控股股份有限公司

上海要弘控股股份有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

郭浩根

5,314.688

51.90

貨幣

自有資金

馮大慈

1,455.392

14.21

貨幣

自有資金

顧成標

928

9.06

貨幣

自有資金

鄔曉瑾

512

5.00

貨幣

自有資金

上海唐盛投資

發展有限公司

512

5.00

貨幣

自有資金

孫建剛

320

3.13

貨幣

自有資金

張龔

305.6

2.98

貨幣

自有資金

張健

288

2.81

貨幣

自有資金

沈立興

256

2.50

貨幣

自有資金

謝永霞

104.32

1.02

貨幣

自有資金

馬宏波

48.0

0.47

貨幣

自有資金

徐繼璘

25.6

0.25

貨幣

自有資金

葉建忠

15.2

0.15

貨幣

自有資金

邱雪峰

13.44

0.13

貨幣

自有資金

王偉

11.52

0.11

貨幣

自有資金

夏廣武

11.20

0.11

貨幣

自有資金

曹敏芝

9.92

0.10

貨幣

自有資金

陳劍峰

9.60

0.09

貨幣

自有資金

朱林

9.60

0.09

貨幣

自有資金

樂培麗

9.60

0.09

貨幣

自有資金

章偉娟

6.40

0.06

貨幣

自有資金

張春榮

6.40

0.06

貨幣

自有資金

趙松

6.40

0.06

貨幣

自有資金

蔡澄琰

6.08

0.06

貨幣

自有資金

鄭燕靈

5.76

0.06

貨幣

自有資金

範建發

5.12

0.05

貨幣

自有資金

金淼

5.12

0.05

貨幣

自有資金

施蓉

3.84

0.04

貨幣

自有資金

謝晨牧

3.20

0.03

貨幣

自有資金

張偉

3.20

0.03

貨幣

自有資金

劉絳烽

3.20

0.03

貨幣

自有資金

徐志達

3.20

0.03

貨幣

自有資金

鄔萍

3.20

0.03

貨幣

自有資金

周厚隆

3.20

0.03

貨幣

自有資金

陳辰

3.20

0.03

貨幣

自有資金

嚴融

2.56

0.03

貨幣

自有資金

李軍

2.048

0.02

貨幣

自有資金

黃佳偉

2.048

0.02

貨幣

自有資金

尤偉康

2.048

0.02

貨幣

自有資金

仇覺華

2.048

0.02

貨幣

自有資金

朱炯

2.048

0.02

貨幣

自有資金

合計

10,240

100

① 上海唐盛投資發展有限公司

上海唐盛投資發展有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

上海要弘控股股份有

限公司

6,200

91.18

貨幣

自有

資金

郭浩根

340

5.00

貨幣

自有

資金

顧成標

170

2.50

貨幣

自有

資金

胡冰汗

0.44

貨幣

自有

資金

孫祖洪

0.29

貨幣

自有

資金

鄔曉瑾

0.29

貨幣

自有

資金

吳國慶

0.29

貨幣

自有

資金

合計

6,800

100.00

上海唐盛投資發展有限公司和上海要弘控股股份有限公司互相持有對方股

權（份）。

（9）湖北世紀英才文化發展有限公司

湖北世紀英才文化發展有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金

來源

詹丞

500

50.00

以實物、貨幣

出資

自有

資金

詹昌斌

358.0468

35.80

以實物、貨幣

出資

自有

資金

詹昌輝

141.9532

14.20

以實物、貨幣

出資

自有

資金

合計

1,000

100

（10）深圳市創業投資引導基金管理委員會辦公室

根據深圳市創業投資引導基金管理委員會辦公室網站查詢，深圳市創業投資

引導基金管理委員會辦公室是由深圳市政府出資設立的政策性基金。

（11）上海歌斐鴻侖投資中心（有限合夥）

上海歌斐鴻侖投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人

認繳出資額

實繳出資額

出資比例

出資方式

資金來源

（萬元）

（%）

歌斐資產管理有

限公司

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

周海軍

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

陳鬥強

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

金周

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

季曉靜

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

吳慧蓁

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

王東

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

張彤

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

孔維揚

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

史靜華

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

義烏市風馳電子

商務有限公司

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

吳敏

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

湯偉祖

1,100

1,045

5.47

貨幣

自有資金

黃瓊雅

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

沈琦

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

黃叢偉

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

戴春英

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

陳康康

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

陶勇

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

崑山惠又特機電

有限公司

1,000

950

4.98

貨幣

自有資金

合計

20,100

18,145

100

1）歌斐資產管理有限公司

歌斐資產管理有限公司的股東為上海諾亞投資管理有限公司，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

○1上海諾亞投資管理有限公司

上海諾亞投資管理有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

韋燕

貨幣

自有資金

殷哲

360

貨幣

自有資金

嚴薔華

300

貨幣

自有資金

張昕雋

120

貨幣

自有資金

汪靜波

1,380

貨幣

自有資金

何伯權

750

貨幣

自有資金

合計

3,000

100

2）義烏市風馳電子商務有限公司

義烏市風馳電子商務有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

郭慧

貨幣

自有資金

尹祚芹

貨幣

自有資金

合計

100

3）崑山惠又特機電有限公司

崑山惠又特機電有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

胡春枝

貨幣

自有資金

張元冰

貨幣

自有資金

合計

100

（12）上海歌斐惟樸股權投資中心（有限合夥）

上海歌斐惟樸股權投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

資金

來源

上海歌斐資產管理有

1,000

1.93

貨幣

自有

限公司

資金

安小冰

1,300

2.51

貨幣

自有

資金

白植健

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

北京中材泛德科技有

限公司

1,100

2.12

貨幣

自有

資金

陳健

1,400

2.70

貨幣

自有

資金

羅邦才

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

董肖薇

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

杜萬興

1,500

2.90

貨幣

自有

資金

範樂天

1,000

400

1.93

貨幣

自有

資金

付合理

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

顧佳唯

1,200

2.32

貨幣

自有

資金

郭學寶

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

揚中市清瑞投資合夥

企業（普通合夥）

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

侯少丹

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

胡柏青

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

王英

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

黎倩嬪

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

林豔萍

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

劉志國

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

盧孟鑫

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

陸宇

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

馬漢德

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

盧元興

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

繆銀

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

秦素珍

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

瞿洪龍

1,100

2.12

貨幣

自有

資金

上海金實投資管理有

限公司

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

沈建萍

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

石燕萍

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

湯燕

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

王建文

1,200

2.32

貨幣

自有

資金

王青春

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

王妍

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

王燕

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

翁穎傑

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

徐菱玲

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

楊靜

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

袁俊

1,000

750

1.93

貨幣

自有

資金

張愛華

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

張海峰

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

張家港市創基機械設

備製造有限公司

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

楊曉黎

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

張青

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

張庶

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

張翼

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

鄭鋒

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

鄭文

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

鄭忠

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

朱美華

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

吳忠祥

1,000

1.93

貨幣

自有

資金

合計

51,800

50,950

100

1）上海歌斐資產管理有限公司

上海歌斐資產管理有限公司的股東為歌斐資產管理有限公司，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

○1歌斐資產管理有限公司

歌斐資產管理有限公司的股東為上海諾亞投資管理有限公司，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金。

a)上海諾亞投資管理有限公司

上海諾亞投資管理有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

韋燕

貨幣

自有資金

殷哲

360

貨幣

自有資金

嚴薔華

300

貨幣

自有資金

張昕雋

120

貨幣

自有資金

汪靜波

1,380

貨幣

自有資金

何伯權

750

貨幣

自有資金

合計

3,000

100

2）北京中材泛德科技有限公司

北京中材泛德科技有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

崔德強

800

非專利技

術出資

自有資金

吳海霞

200

非專利技

術出資

自有資金

合計

1000

100

3）揚中市清瑞投資合夥企業（普通合夥）

揚中市清瑞投資合夥企業（普通合夥）的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

張欣

500

貨幣

自有資金

倪剛

200

貨幣

自有資金

董月華

200

貨幣

自有資金

王麗娟

100

貨幣

自有資金

合計

1,000

100

4）上海金實投資管理有限公司

上海金實投資管理有限公司的股東為金葵，出資方式為貨幣，資金來源為自有資

金。

5）張家港市創基機械設備製造有限公司

張家港市創基機械設備製造有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

沈興祥

632

貨幣

自有資金

鄒振興

168

貨幣

自有資金

合計

800

100

（13）上海歌斐惟忠股權投資中心（有限合夥）

上海歌斐惟忠股權投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人

認繳出資額（萬

元）

出資比例（%）

出資

方式

資金來

源

上海歌斐資產管理有限公司

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

鮑雲

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

曾一紅

1,500

2.79

貨幣

自有資

金

陳起

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

顧秀珍

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

顧正華

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

洪毅

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

侯汝成

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

黃芳

1,500

2.79

貨幣

自有資

金

黃慶峰

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

馮志娥

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

江蘇安融投資擔保有限公司

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

金暉

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

孔遠鴻

1,200

2.23

貨幣

自有資

金

匡亞

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

李吉霞

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

李樹新

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

劉堅

1,200

2.23

貨幣

自有資

金

劉思勃

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

劉雨珊

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

劉鬱萍

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

樓江天

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

陸小萍

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

呂政

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

倪成

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

寧波恩凱控股有限公司

1,200

2.23

貨幣

自有資

金

寧波華商控股集團有限公司

1,500

2.79

貨幣

自有資

金

沈成海

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

沈華宏

1,300

2.42

貨幣

自有資

金

施曉平

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

趙繼勇

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

司馬政林

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

孫利亞

2,000

3.72

貨幣

自有資

金

王承

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

王衛

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

王揚

1,200

2.23

貨幣

自有資

金

王玉梅

2,200

4.09

貨幣

自有資

金

王志偉

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

徐潔

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

嚴愛華

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

張素卿

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

張家強

1,800

3.35

貨幣

自有資

金

張賢慶

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

張興燦

1,200

2.23

貨幣

自有資

金

鄭金國

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

周安靜

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

周國洪

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

許嵩

1,000

1.86

貨幣

自有資

金

合計

53,800

100

1）上海歌斐資產管理有限公司

上海歌斐資產管理有限公司的股東為歌斐資產管理有限公司，出資方式為貨

幣，資金來源為自有資金，具體出資結構參見上文。

2）江蘇安融投資擔保有限公司

江蘇安融投資擔保有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

瞿淑芝

900

貨幣

自有資金

劉衍明

2100

貨幣

自有資金

合計

3,000

3000

100

3）寧波恩凱控股有限公司

寧波恩凱控股有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

沈功懋

128

貨幣

自有資金

沈功燦

1152

貨幣

自有資金

合計

1,280

100

4）寧波華商控股集團有限公司

寧波華商控股集團有限公司的出資結構如下：

序號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

陳卓均

2088

貨幣

自有資金

孔行波

870

貨幣

自有資金

杜立紅

870

貨幣

自有資金

徐剛明

406

貨幣

自有資金

黃玉仙

1160

貨幣

自有資金

王幼明

406

貨幣

自有資金

合計

5,800

100

（四）升華投資

升華投資的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

彭澎

200

未實繳

彭澍

200

未實繳

合計

400

100

二、補充披露穿透計算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不

超過200名的相關規定。

本次重組中，富臨精工的股份發行對象為彭澎、彭澍、彭正國、彭雲華、劉

智敏、西藏融睿、升華投資、新華聯、高新投資，其穿透至最終出資的法人或自

然人的相關情況如下。

（一）西藏融睿

西藏融睿的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

吳向東

450

90%

貨幣

自有資金

顏濤

10%

貨幣

自有資金

合計

500

100

（二）升華投資

升華投資的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

彭澎

200

未實繳

彭澍

200

未實繳

合計

400

100

（三）新華聯

新華聯的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

新華聯控股有

限公司

56,000

80.00

現金

自有資金

長石投資

有限公司

14,000

20.00

現金

自有資金

合計

70,000

100

（1）新華聯控股有限公司

新華聯控股有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

長石投資有限

公司

60,000

75.00

現金

自有資金

傅軍

8,500

10.625

現金

自有資金

楊雲華

6,330

7.9125

現金

自有資金

吳向東

4,000

5.00

現金

自有資金

張必書

450

0.5625

現金

自有資金

肖文慧

320

0.40

現金

自有資金

馮建軍

200

0.25

現金

自有資金

吳濤

200

0.25

現金

自有資金

合計

70,000

100

○1長石投資有限公司

長石投資有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

傅軍

2,667.50

53.35

現金

自有資金

肖文慧

1,666.50

33.33

現金

自有資金

吳濤

166.50

3.33

現金

自有資金

張建

166.50

3.33

現金

自有資金

蔣賽

166.50

3.33

現金

自有資金

劉靜

166.50

3.33

現金

自有資金

合計

70,000

100

（2）長石投資有限公司

長石投資有限公司的出資結構參見上文。

（四）高新投資

高新投資穿透至最終出資的法人或自然人的情況詳見上文。

2016年8月5日，富臨精工第二節董事會第三十一次會議審議通過《關於

調整公司發行股份及支付現金購買資產具體方案的議案》、《關於籤署《份及支付現金購買資產協議>之補充協議》的議案》等與本次交易相關的議案。

同意：

擬將公司向達晨創豐的對價支付方式由現金和股份變更為全部以現金支付，

同時，將根據公司2015年年度利潤分配方案實施情況對公司發行股份的價格和

發行數量進行調整；並擬與交易對方籤署《行股份及支付現金購買資產協議>之補充協議》。

本次交易方案調整後，交易對方之達晨創豐和

國泰君安

格隆均採用100%現

金對價支付方式，不構成本次發行對象。

綜上，本次重組的股份發行對象經穿透直至最終出資主體的數量如下：

序號

發行對象

穿透至最終出資主體的數量

彭澎

1個自然人

彭澍

1個自然人

彭正國

1個自然人

彭雲華

1個自然人

劉智敏

1個自然人

西藏融睿

2個自然人

升華投資

0（彭澎、彭澍未重複計算）

新華聯

10個自然人（傅軍、肖文慧、吳濤、張建、

蔣賽、劉靜未重複計算）

高新投資

18個自然人、湖南省人民政府、長沙國家高

新區管委會，合計20個主體

合計

綜上，本次重組的股份發行對象經穿透直至自然人計算後的數量合計為37

人，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。

三、補充披露標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號一一股

東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》

等規定，如不符合，請按前述指引進行規範。

截至本回復籤署日，升華科技的直接股東為11人，未超過200人。

根據升華科技的工商登記資料及升華科技各股東的確認，截至本回復籤署

日，升華科技的股權結構中不存在工會代持、職工持股會代持、委託持股或信託

持股等股份代持關係。

西藏融睿、新華聯、

國泰君安

格隆、高新投資和達晨創豐除持有升華科技股

份外，同時也持有其他公司的股權，其並非單純以持有升華科技股權為目的的持

股主體，且其中

國泰君安

格隆、高新投資、達晨創豐為私募投資基金，且已完成

了私募投資基金備案。

綜上，升華科技不屬於《非上市公眾公司監管指引第4號一一股東人數超過

200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中規定的200

人公司。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書「第三節交易對方及配套融資認購方基本情況」補充

披露上述情況。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

1、本次重組的交易對方包括彭澎、彭澍、彭正國、彭雲華、劉智敏、西藏

融睿、升華投資、新華聯、

國泰君安

格隆、高新投資和達晨創豐，其中

國泰君安

格隆、高新投資和達晨創豐為有限合夥企業，升華投資為以持有標的資產股份為

目的的公司。

2、本次重組的股份發行對象經穿透直至自然人計算後的數量合計為37人，

符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。

3、升華科技不屬於《非上市公眾公司監管指引第4號一一股東人數超過200

人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中規定的200人公

司。

問題7：申請材料顯示，本次交易配套募集資金認購方中深圳聚禧新能源

產業基金合夥企業、蘇州厚揚啟航投資中心等為有限合夥，且合伙人中包含有

限合夥企業。請你公司：1）核查發行對象是否涉及有限合夥、資管計劃、理財

產品、以持有標的資產股份為目的的公司。如是，請以列表形式穿透披露至最

終出資的法人或自然人，並補充披露每層股東的出資方式及比例、資金來源等

信息。2）補充披露穿透計算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不

超過200名的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、核查發行對象是否涉及有限合夥、資管計劃、理財產品、以持有標的

資產股份為目的的公司。如是，請以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自

然人，並補充披露每層股東的出資方式及比例、資金來源等信息。

（一）厚揚啟航

厚揚啟航的出資結構如下：

序號

合伙人

繳出資額（萬

元）

繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

上海怡揚投資有

限公司

1,000

1.31%

未實繳

江淦鈞

2,500

1,750

3.27%

貨幣

自籌資金

柯建生

2,500

3.27%

貨幣

自籌資金

楊建新

5,000

2,000

6.54%

貨幣

自籌資金

王維勇

2,000

1,400

2.61%

貨幣

自籌資金

煙臺華秦投資中

心（有限合夥）

5,000

6.54%

未實繳

煙臺華唐投資中

心（有限合夥）

15,000

1,050

19.61%

貨幣

自籌資金

孔熙賢

5,000

1,500

6.54%

貨幣

自籌資金

黃今邁

3,000

1,200

3.92%

貨幣

自籌資金

黃黎珍

4,000

3,200

5.23%

貨幣

自籌資金

蘇忠振

11,000

4,000

14.38%

貨幣

自籌資金

董繼勇

5,000

3,500

6.54%

貨幣

自籌資金

何超

2,500

3.27%

未實繳

李貴山

5,000

3,500

6.54%

貨幣

自籌資金

徐延峰

2,000

1,500

2.61%

貨幣

自籌資金

陳獻開

2,000

1,500

2.61%

貨幣

自籌資金

田永龍

2,000

1,000

2.61%

貨幣

自籌資金

馬壯

2,000

2.61%

貨幣

自籌資金

合計

76,500

31,600

100.00

1、上海怡揚投資有限公司

上海怡揚投資有限公司的股東為上海厚揚投資控股股份有限公司，出資方式

為貨幣，資金來源為自籌資金。

（1）上海厚揚投資控股股份有限公司

上海厚揚投資控股股份有限公司已掛牌全國中小企業股份轉讓系統，證券代

碼為430684。

2、煙臺華秦投資中心（有限合夥）

煙臺華秦投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

煙臺百盛水產品養

殖有限公司

100

未實繳

煙臺知止投資諮詢

有限公司

100

未實繳

合計

200

100

（1）煙臺百盛水產品養殖有限公司

煙臺百盛水產品養殖有限公司的出資結構如下：

序

股東

認繳出資

實繳出資

出資比例

出資方式

資金來源

號

額（萬元）

（%）

文愛武

0.99

未實繳

王敏

1,000

150

99.01

貨幣

自籌資金

合計

1,010

150

100

（2）煙臺知止投資諮詢有限公司

煙臺知止投資諮詢有限公司的出資結構如下：

序

號

股東

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

於春洋

100

貨幣

自籌資金

合計

100

3、煙臺華唐投資中心（有限合夥）

煙臺華唐投資中心（有限合夥）的出資結構如下：

序

號

合伙人

認繳出資

額（萬元）

實繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

資金來源

煙臺百盛水產品養殖

有限公司

14,900

99.33

貨幣

自籌資金

煙臺知止投資諮詢有

限公司

100

0.67

貨幣

自籌資金

合計

15,000

14,900

100

煙臺百盛水產品養殖有限公司以及煙臺知止投資諮詢有限公司的相關情況，

參見前文「2、煙臺華秦投資中心（有限合夥）」。

（二）聚禧新能源

根據公司第三十二次董事會決議，同意調減募集配套資金30,000萬元，經

與聚禧新能源協商達成一致，並與之籤訂《股份認購終止協議》，聚禧新能源

不再參與本次配套募集資金的認購。

（三）安信乾盛

安信乾盛認購情況如下：

序號

認購人

認購金額（萬元）

認購比例（%）

李億中

5,070.72

19.17

聶丹

4,236.72

16.02

盧其勇

3,819.72

14.44

謝忠憲

3,235.92

12.23

佘培

4,253.40

16.08

彭澎

3,336.00

12.61

彭澍

1,668.00

6.31

李璐

834.00

3.15

合計

26,454.48

100.00

二、補充披露穿透計算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不

超過200名的相關規定

綜上，本次配套融資的發行對象穿透至最終出資的自然人的總數量如下：

序號

發行對象

穿透至最終出資主體的數量

安治富

1個自然人

從菱令

1個自然人

厚揚啟航

18個自然人，1個新三板公眾公司

安信乾盛富臨眾成專項資產管

理計劃

8個自然人

合計

綜上，本次配套融資的交易對方經穿透直至自然人計算後的數量合計為29

人，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。

三、補充披露情況

公司已在重組報告書「第三節交易對方及配套融資認購方基本情況」補充

披露上述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

1、本次交易配套融資認購方為安治富、叢菱令、安信乾盛富臨眾成專項資

產管理計劃、厚揚啟航，其中厚揚啟航為有限合夥企業，安信乾盛富臨眾成專項

資產管理計劃認購人均為上市公司控股股東或標的公司高管。

2、本次配套融資的交易對方經穿透直至自然人計算後的數量合計為29人，

符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。

問題8：申請材料顯示，標的資產房屋、土地已全部抵押。請你公司補充

披露是否有在本次重組前消除標的資產土地、屋抵押等權利限制狀態的計劃。

本次重組前不能消除的，進行風險提示並提出切實可行的解決措施。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、申請材料顯示，標的資產房屋、土地已全部抵押。請你公司補充披露

是否有在本次重組前消除標的資產土地、屋抵押等權利限制狀態的計劃。本次

重組前不能消除的，進行風險提示並提出切實可行的解決措施。

（一）房屋所有權

截至本回復籤署日，升華科技抵押的房產情況如下：

序號

抵押房產產權證號

抵押權人

貸款到期時間

醴房權證國瓷字第

716002684號

湖南醴陵農村商業銀行股份有限

公司

2017.05.11

醴房權證國瓷字第

716002685號

湖南醴陵農村商業銀行

股份有限公司

2017.05.11

（二）土地使用權

截至本回復籤署日，升華科技抵押的土地使用權情況如下：

序號

抵押房產產權證號

抵押權人

貸款到期時間

序號

抵押房產產權證號

抵押權人

貸款到期時間

醴國用（2016）第0268號

湖南醴陵農村商業銀行

股份有限公司

2017.05.11

根據升華科技確認，截至本回復籤署日，升華科技以房產和土地使用權提供

抵押擔保的借款均在有效履行中，未出現到期不能清償的情形；升華科技將根據

相關借款合同的約定及時、足額償還借款，避免房產和土地使用權被行使抵押權

的情況出現。

（三）抵押資產佔升華科技總資產的比例情況

升華科技已抵押的資產及佔比情況如下：

單位：萬元

序號

抵押房產的產權證號

對應房屋或土地

的帳面價值

佔總資產的比

例

醴房權證國瓷字第716002684號

1,908.00

3.19%

醴房權證國瓷字第716002685號

651.57

1.09%

醴國用（2016）第0268號

1,000.72

1.67%

合計

3,560.29

5.95%

註：抵押資產帳面價值及升華科技總資產均為2016年6月30日經審計的金額。

除上述已抵押資產外，升華科技的以下不動產正在辦理抵押手續：

單位：萬元

序號

正在辦理抵押手續的

房產產權證號

對應房屋或土地

的帳面淨值

佔總資產的比

例

湘2016醴陵市不動產權第0000058號

127.20

0.21%

湘2016醴陵市不動產權第0000054號

245.25

0.41%

湘2016醴陵市不動產權第0000059號

191.79

0.32%

湘2016醴陵市不動產權第0000060號

125.55

0.21%

合計

689.78

1.15%

註：（1）正在辦理抵押手續的資產帳面價值及升華科技總資產均為2016年6月30日經審計的金額。

（2）該抵押登記手續的辦理日期為2016年8月10日之後，因此在8月10日申報相關資料時，並未

對該事項進行披露

從上述表格可以看出，升華科技已抵押以及正在辦理抵押手續的房屋、土地

佔升華科技總資產的比例僅為7.10%，佔比較小。

除上述房產、土地抵押情形外，升華科技的房產、土地不存在其他抵押、留

置或任何其他第三方權利或限制。

（四）升華科技抵押資產所擔保的債權情況

升華科技已抵押資產所擔保的債權情況如下：

單位：萬元

序號

抵押房產產權證號

抵押權人

擔保的貸款金額

貸款償還時間

醴房權證國瓷字第

716002684號

湖南醴陵農村

商業銀行股份

有限公司

1,340.00

2017.05.11

醴房權證國瓷字第

716002685號

醴國用（2016）第0268號

860.00

2017.05.11

合計

2,200.00

除上述已抵押資產外，升華科技正在辦理抵押的資產擬擔保的債權情況如

下：

單位：萬元

序

號

抵押房產產權證號

抵押權人

擬擔保的

貸款金額

貸款償還

時間

湘2016醴陵市不動產權第0000058號

中國銀行

醴陵市支行

1,200.00

貸款期限

1年

湘2016醴陵市不動產權第0000054號

中國銀行

醴陵市支行

湘2016醴陵市不動產權第0000059號

中國銀行

醴陵市支行

湘2016醴陵市不動產權第0000060號

中國銀行

醴陵市支行

註：上述抵押、貸款相關手續正在辦理。

已抵押以及正在辦理抵押手續的房屋、土地所擔保貸款金額合計為3,400萬

元，佔升華科技2016年6月30日淨資產的比例為10.98%，佔比較小。

（五）升華科技資產抵押對其生產經營的影響情況

動力鋰電池正極材料行業正處於成長期，報告期內升華科技產銷規模快速增

長，營業收入分別為8,270.75萬元、26,626.27萬元和26,795.52萬元，淨利潤分

別為1,754.78萬元、6,679.13萬元以及5,914.93萬元，升華科技經營情況良好。

報告期內，升華科技淨資產分別為6,003.40萬元、25,042.04萬元以及

30,956.97萬元，息稅折舊攤銷前利潤分別為2,802.04萬元、8,874.39萬元以及

7,640.81，公司淨資產規模逐年增長、利息支付能力逐年提升。

上述以自有資產抵押取得的銀行借款均為公司正常經營過程中的融資行為，

相關借款及抵押合同均處於有效期內，升華科技歷史上也未曾出現逾期未償還乃

至抵押資產被執行的情形。

升華科技的經營及資金情況良好，上述抵押借款是其為應對資金需求主動實

施的市場化行為，不會對升華科技正常生產經營產生重大不利影響。目前，上述

抵押的資產均在升華科技正常使用，資產抵押不影響升華科技的正常生產經營。

（六）升華科技對資產抵押風險的防範措施

貸款到期後，升華科技將根據公司經營的實際情況，選擇進行續貸或償還相

應貸款，不會對升華科技的正常經營及抵押資產產生不利影響。

若升華科技無力償還相應貸款，升華科技大股東彭澎女士承諾：「本人將促

使升華科技根據相關借款合同的約定及時、足額償還借款，避免房產和土地使用

權被行使抵押權的情況出現。如因該等事項導致升華科技遭受任何損失的，本人

將及時、足額地向升華科技作出賠償或補償。」

針對上述房屋、土地抵押的事實，公司特作出如下風險提示並提出相應的解

決措施：

「（九）標的公司資產被抵押的風險。

截至本報告書籤署日，標的公司存在部分房屋和土地使用權被抵押用於銀行

借款擔保的事實。如標的公司不能按相關借款合同的約定及時、足額償還借款，

上述房屋和土地使用權存在被行使抵押權的風險。為此，標的公司將按照相關借

款合同的約定及時、足額償還借款，避免房屋和土地使用權被行使抵押權的情況

出現；如需繼續抵押用於銀行借款擔保，則將嚴格履行公司董事會、股東大會等

內部審議程序。」

二、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「五、主要資產

的權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況」之「（一）主要資產的權屬情況」

之「2、無形資產」和「重大風險提示」之「二、標的公司經營相關的風險」補

充披露了上述情況。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

標的資產房產和土地抵押均為升華科技自身借款提供擔保，截至本回復籤署

日未出現到期不能清償的情形，對本次交易不存在法律障礙。

問題9：申請材料顯示，交易完成後，升華科技將成為上市公司全資子公

司，上市公司主營業務新增鋰離子電池正極材料的研發、生產與銷售業務。請

你公司補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計

劃、整合風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、請你公司補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面

的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。

（一）業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃

在本次交易完成後，升華科技將成為上市公司全資子公司。雖然上市公司現

有汽車發動機精密零部件業務和標的公司新能源汽車動力電池正極材料在業務

方面並不存在明顯的協同效應，但上市公司將提供一切可能的必要手段全力支持

標的公司，標的公司藉助上市公司良好的資源平臺能得到更好發展。

交易完成後升華科技的資產、業務、人員及機構仍將保持相對獨立和穩定。

為了確保本次交易完成後上市公司對升華科技實現有效的管理，也便於給標的公

司提供足夠的支持，主要的整合措施體現在以下方面：

（1）企業文化整合計劃

本次交易完成後，富臨精工將加強與升華科技之間的人員交流、學習，組織

升華科技管理層、核心技術人員等到富臨精工參觀、學習、交流、培訓，使其盡

快融入富臨精工的企業文化，不斷優化企業的管理體系、提升管理效率。同時上

市公司將進一步提升企業文化，、進一步增強企業的核心競爭力。

（2）管理團隊整合計劃

本次交易完成後，上市公司將按照有利於升華科技發展的需要協助標的公司

搭建管理團隊，幫助升華科技構建符合上市公司規範和市場發展要求的內部管理

體系，建立健全各項內部管理制度，加強內部控制，協同管理、共同發展。同時

保持升華科技現有管理團隊、核心技術人員的基本穩定，並利用上市公司人力資

源平臺幫助引進高水平的鋰電池正極材料人才。

（3）財務整合計劃

本次交易完成後，上市公司將監督標的公司聘請財務負責人，加強對升華科

技財務部門的業務指導和監督，協助其建立符合上市公司要求的完善的財務核算

和內部控制制度。子公司應當按照公司要求及時報送財務報表和提供會計資料，

公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。同時，根據業務發展的需要，公司

也將適時加強對升華科技的資金支持，促進整體業務規模的擴張。

（4）業務整合計劃

本次交易完成後，上市公司將實現進軍新能源汽車領域的重要戰略布局。上

市公司將充分利用自身的平臺優勢、資金優勢、品牌優勢、渠道優勢及精益生產、

規範化管理運營經驗，來支持升華科技相關產品的市場知名度提升與企業形象塑

造，抓住新能源汽車行業快速發展的市場契機，鞏固升華科技在動力電池正極材

料市場的領先優勢。同時，上市公司將協助升華科技與中南大學加快建設大型鋰

離子動力電池正極材料湖南省工程中心，在省級工程中心運行良好後，升級建設

國家工程中心。

此外，上市公司多樣的融資渠道將協助升華科技加快產品研發及業務擴張的

步伐，同時進一步完善生產工藝，提高生產效率，實現企業的可持續發展。

同時，上市公司將保持升華科技的獨立運營，在保持其現有管理團隊穩定的

前提下，給予管理層充分發展空間，共同實現上市公司股東價值最大化。

（5）資產整合計劃

公司本次收購資產為升華科技100%股權。收購完成後，升華科技仍將保持

資產的獨立性，擁有獨立的法人財產, 但未來重要資產的購買和處置、對外投資、

對外擔保等事項須報請上市公司批准。上市公司遵照《深圳證券交易所創業板股

票上市規則》、《公司章程》等相關法規和制度履行相應程序。

（6）機構整合計劃

本次收購完成後，上市公司將根據監管部門的相關規定、上市公司對於全資

子公司的管理要求並結合升華科技的經營特點，對其組織架構、內部管理制度進

行適當的完善，使升華科技在執行有效內部管控的同時，也能充分滿足監管部門

對上市公司的要求。升華科技日常運作、經營將嚴格按照《公司法》、《證券法》、

上市公司對子公司管理的相關制度、升華科技公司章程及中國證監會和交易所的

規定執行。

（二）本次交易的整合風險以及相應管理控制措施

本次交易完成後，升華科技將成為上市公司的全資子公司，上市公司的資產

規模、業務範圍及盈利能力都將進一步得到擴大。但由於升華科技所處行業與上

市公司目前的主營業務領域有所不同，企業組織文化、財務管理制度、人員管理

機構等方面也存在一定的差異，公司需要從戰略上對業務的發展進行有效規劃，

從制度上對公司的管理進行全面規範，從而確保標的公司業務保持良性發展，上

市公司經營持續規範運轉。以下為本次交易的整合風險及上市公司制定的管理控

制措施：

（1）業務整合風險及應對措施

上市公司對新能源汽車動力電池正極材料行業的認識及管理經驗尚不成熟，

對公司的管理水平提升的要求較高。如果公司管理制度不完善，管理體系不能正

常運作、效率低下，或者與升華科技管理協作缺乏配合，均可能對公司開展業務

和提高經營業績產生不利影響。

針對上述風險，公司擬採取如下應對措施：

①根據《購買資產協議》及核心人員出具的承諾，作為升華科技的核心人員，

彭澎、彭澍、劉智敏已經向上市公司承諾：自其在本次交易中取得的對價股份全

部解鎖完畢之日起在升華科技持續任職不得少於2年（不足一年的應任職滿一

年）。同時，為保證升華科技持續發展和競爭優勢，交易對方應盡力促使升華科

技的核心管理人員自交割日起3年內，在目標公司持續任職；

②為保持升華科技經營的穩定性，本次交易完成後，升華科技的業務經營仍

由彭澎、彭澍和原管理團隊負責，升華科技的管理層直接對上市公司董事會負責。

上市公司有權向升華科技委派財務負責人1名，副總經理1名；

③本次收購完成後，升華科技日常運作及正常經營將嚴格按照《公司法》、

《證券法》、上市公司對子公司管理的相關制度、升華科技公司章程及中國證監

會和交易所的規定執行；

④積極採取相關措施保持升華科技原核心團隊的穩定，賦予升華科技原管理

團隊充分的經營自主權，以確保其管理機制的高效運行，保障升華科技業務的進

一步發展；

⑤加強自身高管團隊建設，公司的高管團隊將會積極學習新能源汽車動力電

池正極材料行業相關營銷、管理知識，提升在新能源汽車動氣電池正極材料相關

業務方面的管理與運營水平；

⑥廣泛吸納優秀的新能源汽車動氣電池正極材料相關專業人才加入公司的

管理團隊，學習消化先進的管理運營理念，不斷擴充公司的人才隊伍，努力提升

公司在新業務領域的管理水平。

（2）規範運作風險及應對措施

本次重組前，升華科技為非上市公司，且規模較大。通過本次重組，升華科

技將成為上市公司的全資子公司，其能否滿足證券市場法規要求規範運作，尚存

在一定風險。升華科技成立於2008年6月，於2015年10月整體變更為股份有

限公司，其財務管理規範、內控制度較為健全。

①本次重組完成前，將由獨立財務顧問協助標的公司，對內控體系進行全面

梳理完善，並建立與證券市場法規有關的管理制度體系，完成證券市場法規輔導

和宣貫，有效防範規範運作風險。

②本次重組完成後，上市公司的內部審計部門將開展對升華科技的內審工

作，確保對升華科技日常經營管理的知情權，以提高經營管理水平並防範財務風

險。

二、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「三、本次交易

對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指

標影響的分析」之「（四）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」之

「1、業務、資產、人員、財務、機構等方面的整合計劃」中，以及「第九節管

理層討論與分析」之「三、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、

當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析」之「（六）本次交易後，上

市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應

對措施」之「2、業務轉型升級可能面臨的風險及應對措施」中補充披露上述情

況。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司已在重組報告書中結合財務指標補充披露了本次交易在業務、資

產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。本

次交易完成後，上市公司完成新能源汽車戰略布局，豐富了主營業務結構。同時，

對可能發生的整合風險，上市公司制定了相應的管控措施，有利於上市公司持續

健康發展。

問題10：申請材料顯示，升華科技2015年5月引入股東西藏融睿，2015

年11月引入北京新華等4家機構投資者。申請材料同時顯示，上述股東受讓升

華科技股權或對其增資時作價與本次交易作價差異較大。請你公司：1）補充披

露升華科技上述兩個時點引入機構投資者的作價情況。2）結合作價依據、市盈

率、升華科技盈利能力變化等，進一步補充披露本次交易中升華科技作價與上

述兩個時點作價差異的合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露升華科技上述兩個時點引入機構投資者的作價情況。

時間

事項

交易概要

作價情況

2015年5月

股權轉讓

1、2015年5月8日，股東彭澎將其所持

有的公司5%股權轉讓給西藏融睿，本次

股權轉讓價款為1,000萬元；

2、2015年5月26日，股東彭澎將其所持

有的公司5%股權轉讓給西藏融睿，本次

股權轉讓價款為1,000萬元，由交易雙方

根據升華科技的盈利情況協商確定。

交易雙方以截至最近

一期末的淨資產為依

據，參考標的公司2014

年度淨利潤及2015年

度預期淨利潤而協商

確定。

2015年11月

增資

升華科技股本由4,000萬元增加至

4,494.38萬元。其中，北京新華聯以

55,725,000元認購2,229,000股，每股價格

為25元，

國泰君安

以22,290,000元認購

891,600股，每股價格為25元，高新投資

以11,235,950元認購449,438股，每股價

格為25元，達晨創豐以34,344,050元認

購1,373,762股，每股價格為25元。

交易雙方以截至最近

一期末的淨資產為依

據，參考標的公司2015

年度、2016年度預期淨

利潤而協商確定。

二、結合作價依據、市盈率、升華科技盈利能力變化等，進一步補充披露

本次交易中升華科技作價與上述兩個時點作價差異的合理性

本次交易中升華科技對應估值為 211,000 萬元，與上述轉讓或增資對應的

估值差異均較大，主要系本次交易在以下方面存在顯著不同：

1、控制權轉讓

本次方案為富臨精工收購升華科技 100%股權，升華科技控制權發生了變

化。由於升華科技轉讓了控制權，其對企業的估值與引入財務投資者時的估值不

完全一致。

2、鎖定期

由於本次交易後升華科技的實際控制人彭澎、彭澍所取得的富臨精工股票

有較長的鎖定期，與 2015 年 11 月升華科技引入財務投資者時的情形不完全一

致，因此本次交易的定價將高於 2015 年 11 月增資時的水平。

鎖定期的具體承諾的詳細情況參見重組報告書「重大事項提示」之「七、本次

交易相對方做出的重要承諾」。

3、業績承諾及補償

本次重組，升華科技實際控制人彭澎、彭澍及其控制的升華投資在合理估計

未來收益的基礎之上，承諾 2016 年、2017 年和 2018 年實現的經審計並扣除

非經常損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於 1.52 億元、2 億元和 2.61 億

元，否則將通過股權及現金方式對上市公司進行補償。

相關業績承諾主體對升華科技未來三年的盈利能力進行承諾後，將降低收購

方風險（業績下降風險將通過業績承諾主體股權及現金方式進行對衝），因此本

次升華科技的估值將高於2015年11月引入財務投資者時的估值。

4、競業禁止

升華科技實際控制人彭澎、彭澍承諾不再從事與富臨精工生產經營相競爭的

任何活動的業務，因此為補償上述人員的相關機會成本，本次重組的定價水平將

高於 2015 年 11 月引入財務投資者時的水平。

競業禁止承諾的詳細情況參見重組報告書「重大事項提示」之「七、本次交易

相對方做出的重要承諾」。

5、磷酸鐵鋰行業前景更加明朗

2016 年 1 月，工信部發布《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》，共有 247

款車型進入此次目錄，同時工信部做出「暫停三元鋰電池客車列入新能源汽車推

廣應用推薦車型目錄」的決定。進入此次目錄的新能源客車共計 194 款，佔推薦

車型的比重為78.54%。

與乘用車相比，新能源客車由於行駛線路與距離較為固定，適合初期充電站

設施的布局，因此是新能源汽車推廣的先驅，也是我國大力推廣新能源汽車應用

中最重要的環節。此次工信部暫停將三元鋰電池客車列入推薦目錄，主要是考慮

到新能源客車由於其使用領域的特殊性，對安全性的要求較高，而三元鋰電雖然

能量密度較高，但由於其發展剛起步，相關產品用於客車的安全性驗證還有待進

一步評估，而磷酸鐵鋰的相關技術較為成熟，安全性能高，且其能量密度較低的

劣勢對於體積龐大的客車而言，並不會產生較大的負面影響，因此出於安全性的

考慮，現階段及未來很長一段時間，磷酸鐵鋰依然是新能源客車動力電池首選的

正極材料。

《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》於 2016 年 1 月出臺後，磷酸鐵鋰

行業前景更加明朗，從而提升了以磷酸鐵鋰作為主要產品的升華科技的估值。

6、本次交易估值與前次交易的作價依據不同

2015年5月，升華科技通過股權轉讓，引入西藏融睿作為新進股東；2015

年11月，升華科技進行增資，引入北京新華等4家機構投資者。其交易作價均

以標的公司截至最近一期末的淨資產為依據，並參考標的公司2014年度淨利潤、

2015年度預期淨利潤而協商確定。

本次交易發生在2016上半年，評估基準日為2015年12月31日，作價以收

益法評估結果為基礎，並參考了標的公司2016年度、2017年度、2018年度承諾

淨利潤而確定的，充分考慮了標的公司未來的持續盈利能力。

（1）標的公司營業收入、淨利潤及淨資產增長情況

升華科技2014年度營業收入及淨利潤分別為8,270.75萬元、1,754.78萬元，

2015年度分別為26,626.27萬元、6,679.13萬元,增幅分別達321.93%、380.63%；

升華科技2016年上半年營業收入及淨利潤分別為26,795.51萬元、5,914.93萬元，

基本達到2015年全年的水平，業務規模和業績水平增長迅速。

隨著新能源汽車行業的快速發展、升華科技江西生產基地的投產、升華科技

品牌知名度的不斷提升、下遊客戶的不斷拓展，預計升華科技未來經營業務和經

營業績仍將保持快速發展勢頭。本次交易中，升華科技對未來三年的經營業績做

出了業績承諾：2016年度至2018年度，淨利潤分別不低於15,200萬元、20,000

萬元及26,100萬元。而根據中同華所出具的評估報告，業績預測期中2016年、

2017年和2018年升華科技預測的淨利潤分別15,140.47萬元、19,872.11萬元和

26,056.75萬元，增長率分別為126.68%、31.25%、31.12%。升華科技的業績承

諾具備可實現性，本次交易定價具有合理性。

（2）標的公司市盈率比較

本次交易升華科技100%股權的交易金額所對應的市盈率和升華科技2015

年機構投資者增資入股所對應的市盈率分別如下：

項目

2015年5月引

入外部投資人

2015年11月引

入外部投資人

本次交易

交易金額（萬元）

2,000

12,359.5

210,000

對應2014年淨利潤的市盈率（倍）

11.40

對應2015年淨利潤的市盈率（倍）

16.82

對應2016年承諾淨利潤的市盈率（倍）

13.82

對應2017年承諾淨利潤的市盈率（倍）

10.5

對應2018年承諾淨利潤的市盈率（倍）

8.05

從上述數據可以看出，升華科技在本次交易中的參考市盈率與2015年兩次

增資入股時相比不存在重大差異，本次作價具有合理性。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節、標的公司基本情況」之「九、最近三年

的資產評估、交易、增資及改制情況」之「（一）最近三年股權轉讓、增資及改

制情況中」中，補充披露了上述情況。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司已在重組報告書中補充披露了本次交易與上述兩次交易作價存在

差異的原因。結合作價依據、盈利能力變化、市盈率、控制權轉讓、競業禁止、

鎖定期及業績承諾和補償義務等，本次交易與上述兩次交易作價存在差異具備合

理性。

問題11：申請材料顯示，升華科技報告期營業收入大幅增長，主要原因為

升華科技報告期陸續投產多條生產線，產銷規模快速提升。此外，重組報告書

第183頁披露升華科技2015年產能為3420噸，第332頁披露升華科技湖南醴陵

（即母公司所在地）生產基地於2015年12月全部投產，未來幾年磷酸鐵鋰的

產能約為6100噸/年.請你公司:1）結合合同籤訂和執行情況、市場需求狀況等，

補充披露升華科技報告期營業收入大幅增長的原因及合理性。2）補充披露上述

關於升華科技產能的表述是否存在矛盾。如存在，修改錯漏。3）以列表形式補

充披露升華科技報告期生產線投產的具體時間、內容及相應產能的變化情況。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。請獨立財務顧問和會計師補充

披露對升華科技報告期業績的核查情況，包括但不限於合同籤訂及執行情況、

產能、產銷量、收入成本確認依據及其合理性、收入大幅增長的原因及合理性、

存貨及客戶真實性，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性及升華科技業

績的真實性發表明確意見。

回覆：

一、結合合同籤訂和執行情況、市場需求狀況等，補充披露升華科技報告

期營業收入大幅增長的原因及合理性

1、新能源汽車行業的快速發展帶動動力電池正極材料的需求大幅提升

新能源汽車作為我國重點發展的戰略性新興產業，正處於高速發展的時期，

動力電池是新能源汽車的核心部件，面臨著前所未有的發展機遇，而升華科技主

營的正極材料是動力電池最重要的組件。

2007年以來，我國多部委連續出臺了一系列支持、鼓勵、規範新能源汽車

行業發展的法規、政策，從發展規劃、消費補貼、稅收優惠、科研投入、政府採

購、標準制定等多個方面，構建了一整套支持新能源汽車加快發展的政策體系。

2014年，中國已超過日本成為全球範圍內僅次於美國的第二大新能源汽車市場。

隨著國家新能源汽車項目支持和政策引導與落實，我國已經初步形成了從原材料

供應、動力電池、整車控制器等關鍵零部件研發生產，到整車設計製造，以及充

電基礎設施的配套建設等完整的產業鏈。預計2016年新能源汽車產業將持續保

持高速增長，動力電池也將隨著新能源汽車的推廣而呈現爆發之勢。

2007年以來，隨著我

國新能源

汽車行業相關政策的逐步落實，我

國新能源

汽車產銷量均大幅增長，2015年產量達37.90萬輛，同比增長351.73%，佔全球

新能源汽車總產量的比重由2014年的24.01%增長至54.77%，我國成為了全球

最大的新能源汽車產銷國。

數據來源：工信部、中國電池網

根據國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》，

到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計

產銷量超過500萬輛。因此可以合理預期，未來5年（2016-2020年），我國新能

源汽車產量依然將保持快速增長，從而將帶動動力鋰電池以及動力電池正極材料

的需求量快速增長。

數據來源：九州證券、《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》

2、產能提升構成營業收入大幅增長的基礎

升華科技報告期內新增15條生產線，產能規模快速提升；同時，在行業快

速發展的背景下，新增產能順利消化且仍不足以滿足市場需求。

報告期內公司主要產品磷酸鐵鋰的產能及產能利用率、產銷率情況如下：

產品

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

磷酸鐵鋰

產能（噸）

3,168.00

3,420.00

1,275.00

產能利用率

94.67%

99.09%

80.39%

產銷率

96.17%

97.15%

108.39%

在下遊行業對鋰電池正極材料保持旺盛需求、整體呈現供不應求的背景下，

公司的產能可迅速轉換為產量，並實現銷售，構成標的公司營業收入大幅增長的

基礎。

3、與業內知名企業的持續穩定合作

公司主要客戶的基本情況如下：

序號

客戶簡稱

基本情況

沃特瑪

國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、汽車啟動電源、儲能

系統解決方案，並率先實現規模化生產和批量應用的企業之一，在新能

源客車動力電池市場的佔有率較高

光宇電源

光宇國際集團科技（01043.HK）的全資子公司，是專業從事鎳氫電池、

鋰離子電池、電源產品研發、設計、生產和銷售的高新技術企業

中航鋰電

中航工業集團公司及所屬單位共同投資組建，成飛集成控股的專業從事

鋰離子動力電池、電池管理系統研發及生產的高科技新能源公司

南都科技

南都電源（SZ.300068）全資子公司，主營鋰離子電池和閥控密封電池，

主要應用於通信行業、電動汽車、儲能行業及數字行動裝置等

升華科技主要客戶均為動力鋰電池行業具備先發優勢的優質企業，具備較強

的持續經營能力。

升華科技與上述客戶籤訂了框架協議，保證新增產能的順利消化。

（1）銷售框架合同

①與沃特瑪的框架合同

升華科技與沃特瑪籤訂了《年度採購合同》，約定沃特瑪2016年度磷酸鐵鋰

年度採購總量為5,000噸，具體規格、數量及價格等信息以採購訂單為準。

②與中航鋰電的框架合同

升華科技於中航鋰電籤訂了《中航鋰電2016年採購框架協議》，約定中航鋰

電2016年度磷酸鐵鋰的最低總用量為2,000噸。

（2）截止2016年6月末，正在執行的訂單情況

單位：噸

客戶名稱

產品名稱

合同數量

未發貨數量

河南新太行電源股份有限公司

磷酸鐵鋰

90.00

10.00

中航鋰電（洛陽）有限公司

磷酸鐵鋰

560.00

196.00

深圳沃特瑪電池有限公司

磷酸鐵鋰

2,102.00

456.00

深圳沃特瑪電池有限公司

磷酸鐵鋰

1,347.00

630.00

哈爾濱光宇電源股份有限公司

三元材料

74.16

24.06

綜上，升華科技已籤訂框架協議的訂貨量、正在執行的銷售訂單已超過現有

產能，呈現供不應求的狀態。

4、主要產品的銷售價格持續增長

隨著新能源汽車產業的快速發展，動力電池的需求量急劇上升，從而帶動了

產業鏈各環節價格的提升。

報告期內，升華科技主要產品的銷售價格持續增長，各期不含稅銷售均價如

下：

產品

單位

不含稅銷售均價

2016年1-6月

2015年度

2014年度

磷酸鐵鋰

萬元/噸

8.86

7.12

6.84

三元材料

萬元/噸

12.67

10.66

9.70

銷售價格的提升，構成標的公司營業收入大幅增長的重要原因之一。

二、補充披露上述關於升華科技產能的表述是否存在矛盾。如存在，修改

錯漏

2015年標的公司新增的11條生產線系1月至12月陸續投產，截止2015年

底，標的公司磷酸鐵鋰的最大設計產能為6,192噸，但2015年度的年產能系根

據各生產線的月產能結合實際投產時間加權計算所得，為3,420噸。

三、以列表形式補充披露升華科技報告期生產線投產的具體時間、內容及

相應產能的變化情況

升華科技的產品生產線主要包括以下幾個環節：

配料球磨乾燥窯爐燒結粉碎包裝

整個生產流程中，耗時最長、工藝要求最高、最能影響產能規模的是窯爐燒

結環節。因此通常以窯爐作為生產線的標識，一個窯爐對應一條生產線。

相關生產線投產的具體時間、內容及相應產能的變化情況如下表所示：

單位：噸

產品類別

生產線

-窯爐

投產時間

單線

月產能

2016年1-6月

2015年度

2014年度

月份

產能

月份

產能

月份

產能

三元材料

2013前

150

300

11#12#

2015.7

12.5

150

小計

300

450

300

磷酸鐵鋰

2-3#、

5-8#

2013前

16.5

594

1,188

9#10#

2014.10

16.5

198

396

13#14#

2015.2

252

462

15#16#

2015.4

252

378

17#18#

2015.7

252

19-21#

2015.9

972

648

22#23#

2015.12

648

小計

3,168

3,420

1,275

四、請獨立財務顧問和會計師補充披露對升華科技報告期業績的核查情況，

包括但不限於合同籤訂及執行情況、產能、產銷量、收入成本確認依據及其合

理性、收入大幅增長的原因及合理性、存貨及客戶真實性，並就核查手段、核

查範圍的充分性、有效性及升華科技業績的真實性發表明確意見

1、產能配置與固定資產投資相匹配

報告期內標的公司產能規模持續提升，與其固定資產投資規模相匹配：

會計期間

項目

產能（噸/年）

固定資產

原值

（萬元）

其中,機器

設備

（萬元）

每噸產能

所需設備

（萬元）

磷酸鐵鋰

三元材料

2013年度

期末

1,188

300

2,959.25

1,658.89

1.11

2014年度

本期新增

396

266.96

218.54

期末

1,584

300

3,226.21

1,877.42

1.00

2015年度

本期新增

4,608

300

7,244.84

4,489.07

期末

6,192

600

10,471.05

6,366.49

0.94

2016年1-6月

本期新增

325.95

166.56

期末

6,192

600

10,797.00

6,533.05

0.96

上表可見，報告期內標的公司通過固定資產投資持續完善產能配置，產能規

模快速提升，各期間產能情況與固定資產規模相匹配。

針對報告期內標的公司的固定資產變動及餘額，我們會同會計師執行了以下

核查程序：

（1）獲取或編制固定資產明細表，覆核加計是否正確，並與總帳數和明細

帳合計數核對是否相符，結合累計折舊和固定資產減值準備與報表數核對是否相

符；

（2）實地檢查重要固定資產，固定資產監盤金額佔期末固定資產原值總額

的71.24%；

（3）檢查主要固定資產的所有權或控制權，獲取、收集相應的證據以確定

其是否歸標的公司所有；

（4）檢查各期固定資產的增加：

①詢問管理層當年固定資產的增加情況，並與獲取或編制的固定資產明細表

進行核對；

②檢查各年度增加固定資產的計價是否正確，手續是否齊備，會計處理是否

正確。

（5）分析各主要生產線的價值與單位產能匹配情況，分析產能提升與固定

資產增長的匹配性。

2、產量隨產能釋放而快速增長，與採購規模相匹配

基於產能的持續提升，在下遊行業整體需求旺盛、鋰電正極材料供不應求的

背景下，標的公司的產能迅速釋放，報告期內磷酸鐵鋰的產能利用率情況如下：

產品

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

磷酸鐵鋰

產能（噸）

3,168.00

3,420.00

1,275.00

產量（噸）

2,999.00

3,389.00

1,025.00

產能利用率

94.67%

99.09%

80.39%

針對標的公司生產數量的快速提升，我們會同會計師執行了以下核查程序：

（1）檢查各車間的生產設備是否在正常運轉；

（2）獲取包裝車間生產日報表，加計匯總各月的生產產量與產品入庫入量

進行核對，如有差異，查找差異原因；

（3）抽查各車間各流程的生產日報表，核對當日生產產量記錄與包裝車間

日報表的包裝記錄是否相符；

（4）計算主要原材料的投入產出比及單耗，連續年度是否出現異常波動等。

公司產品的成本結構以材料為主，報告期內標的公司主要產品的生產與採購

情況如下：

產品

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

磷酸鐵鋰

（噸、萬元）

產量

2,999.00

3,389.00

1,025.00

產值

17,105.43

13,501.39

3,824.47

三元材料

（噸、萬元）

產量

103.00

316.00

91.00

產值

1,295.15

2,951.33

983.95

產值小計（萬元）

18,400.59

16,452.72

4,808.42

產值增長率

11.84%

242.16%

原材料採購金額（萬元）

16,551.29

13,542.02

3,526.15

原材料採購增長率

22.22%

284.05%

產值為標的公司帳簿記錄中生產成本的貸方發生額。

上表可見，報告期內主要產品的產量產值與主要材料採購規模匹配度較高。

針對標的公司的材料採購，我們執行以下核查程序：

（1）獲取報告期採購臺帳，隨機抽取部分採購明細，核對其是否入帳，採

購入庫的品名、數量、金額是否入帳一致；

（2）獲取本年前十大供應商的全年採購合同，檢查相關採購是否經過審批，

採購合同品名、單價與金額與採購臺帳是否一致；

（3）抽查本年新增採購入庫憑證，核對請購單是否經過審批，發票、入庫

單、合同、財務入帳是否相互匹配一致；

（4）抽查部分採購付款憑證，核對請款單是否經過審批，收款方名稱是否

與供應商一致；

（5）對存貨借方發生額與應交稅金-進項稅額發生額、應付帳款和預付帳款

貸方發生額勾稽核對，分析覆核是否存在重大差異及差異原因；

（6）對主要供應商進行實地走訪，了解其與升華科技的採購付款方式、供

貨品種、供貨數量、金額等是否與標的公司提供的一致；

會計師及獨立財務顧問實地走訪了成都天齊鋰業有限公司、合肥亞龍化工有

限責任公司、廣漢雅和化工有限公司、廣東邦普循環科技有限公司和湖南邦普循

環科技有限公司、新餘鋰科貿易有限公司和北京智鋰新能國際貿易有限公司、湖

南升美合科技有限公司等主要供應商，走訪供應商採購金額佔升華科技2014年、

2015年及2016年1-6月採購總金額的比例分別為62.06%、63.91%和64.97%；

（7）對期末餘額較大及採購金額較大的供應商進行函證。

3、基於行業快速發展、公司產能產量提升、下遊客戶訂單增長，銷量持續

增長

如第一部分所述，新能源汽車行業的快速發展帶動了動力電池正極材料的需

求迅速提升，在行業整體呈現供不應求的背景下，升華科技的產能提升構成營業

收入大幅增長的主要原因，與主要客戶的持續穩定合作保證了較高的產銷率，同

時銷售價格的持續增長也助推了銷售收入的增加，標的公司的營業收入大幅增長

具備合理性。

報告期內公司產銷率情況如下：

產品

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

磷酸鐵鋰

產量（噸）

2,999.00

3,389.00

1,025.00

銷量（噸）

2,884.02

3,292.49

1,111.00

產銷率

96.17%

97.15%

108.39%

三元材料

產量（噸）

103.38

316.00

91.00

銷量（噸）

98.90

298.00

69.00

產銷率

95.66%

94.30%

75.82%

上表可見，報告期內標的公司保持了很高的產銷率，快速擴張的產量可迅速

實現銷售。

針對公司產品銷售，我們執行以下核查程序：

（1）與公司銷售及財務人員溝通，了解銷售及收款政策和收入確認的具體

原則和依據，並分析判斷其合理性；

（2）獲取分月銷售收入明細表，核對每月的銷售數量與成本結轉數量及庫

存商品發出數量是否一致；

（3）獲取銷售臺帳，抽取部分銷售明細，核對其是否入帳，銷售出庫的品

名、數量、金額是否入帳一致；

（4）獲取本年前五大客戶的銷售合同，檢查相關銷售是否有對應的訂單及

合同，銷售合同品名、單價與金額與銷售臺帳是否一致；

（5）抽取部分銷售憑證，核對其出庫單是否有籤收字樣，出庫單、發票、

合同、財務入帳的金額、數量是否一致；核對出庫單與貨運發票的運輸數量是否

一致；

（6）對主要客戶進行實地走訪，了解其與升華科技的銷售收款方式、銷售

品種、銷售數量、金額等是否與標的公司提供的一致；

獨立財務顧問及會計師實地走訪了沃特瑪、光宇電源、中航鋰電等主要客戶，

走訪客戶銷售金額佔升華科技2014年、2015年及2016年1-6月銷售總金額的比

例分別為92.52%、 85.04%和90.29%；

（7）對期末餘額較大、銷售金額較大的客戶進行函證；

（8）檢查是否存在期後大額銷售退回事項，並核查其原因等。

4、存貨餘額較小，保持較快周轉速度

報告期各期末，標的公司存貨餘額及周轉情況如下：

產品

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

存貨構成

原材料

1,496.48

593.56

165.96

庫存商品

1,599.12

657.71

327.20

發出商品

63.20

359.28

107.23

半成品

756.68

414.50

337.56

周轉材料

127.32

117.90

43.76

帳面餘額合計

4,042.78

2,142.95

981.71

存貨跌價準備

帳面價值合計

4,042.78

2,142.95

981.71

佔流動資產比

8.85%

5.92%

7.41%

存貨周轉情況

存貨周轉率

5.48

9.86

5.42

存貨周轉天數

32.86

36.50

66.41

上表可見，報告期各期末存貨餘額總體不大，佔流動資產比例較低，報告期

內保持較快的存貨周轉速度，也從側面印證了標的公司報告期內的產能產量提升

迅速實現銷售、業績增長主要來自新增的產能轉換。

針對存貨餘額及周轉，我們執行了以下審核程序：

（1）對期末存貨實施監盤程序，其中2016年6月30日末存貨監盤比例為

85.80%，查驗存貨的存在性及權屬；

（2）獲取原材料收發存表，對主要原材料進行計價測試，分析覆核原材料

成本結轉的正確性；

（3）獲取產成品進銷存表及在產品報表，對主要產成品進行計價測試，分

析覆核產品銷售成本結轉的正確性；

（4）獲取成本結轉明細表，覆核計算月成本分攤計價是否正確；

（5）進行購貨細節測試，詳見材料採購執行的審核程序；

（6）對期末發出商品進行發函確認；

（7）分析覆核存貨周轉情況，是否出現異常變動，並查找原因；

（8）分析覆核期末存貨各二級明細佔比，是否符合企業生產現狀等。

5、客戶集中度較高，以業內知名企業為主

報告期內，標的公司對前五名客戶的銷售收入及佔比情況如下：

2016年1-6月

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

19,673.50

73.42

中航鋰電（洛陽）有限公司

3,279.83

12.24

杭州南都動力科技有限公司

1,712.67

6.39

哈爾濱光宇電源股份有限公司

1,239.20

4.62

河南新太行電源有限公司

845.30

3.15

合計

26,750.50

99.83

2015年度

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

13,621.57

51.16

哈爾濱光宇電源股份有限公司

5,350.88

20.10

中航鋰電（洛陽）有限公司

3,671.77

13.79

杭州南都動力科技有限公司

2,298.56

8.63

河南新太行電源有限公司

1,245.29

4.68

合計

26,188.07

98.35

2014年度

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

7,316.74

88.47

哈爾濱光宇電源股份有限公司

335.09

4.05

深圳市山木電池科技有限公司

160.68

1.94

河南新太行電源有限公司

160.68

1.94

東莞天裕辰電池有限公司

96.15

1.16

合計

8,069.34

97.56

上表可見，報告期內標的公司保持較高的銷售集中度，主要客戶均為動力鋰

電池行業具備先發優勢的優質企業，市場佔有率較高，具備較強的持續經營能力。

6、執行較為嚴謹的收入確認政策

結合行業及產品特徵，以及標的公司與客戶的合同約定和執行情況，參考同

行業可比上市公司，標的公司制定了較為嚴謹的收入確認政策，並得到嚴格執行。

收入確認的具體原則為：產品發出，財務部收到客戶籤收的收貨單後，確認

已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，確認銷售收入。

針對收入確認，除前述產品銷售相關核查外，我們會同會計師執行了以下核

查程序：

已抽查2015年收入對應的發票、收貨單、委託運輸協議、會計憑證等資料。

公司每筆收入對應的收貨單均獲取客戶籤收記錄，籤收時間一般為發貨後的一至

三天，未見異常。公司收入確認時點符合企業會計準則要求。公司與運輸公司每

月均進行對帳，每筆運輸明細與帳面記錄後附的委託運輸協議均可一一對應，未

見異常。

7、建立完善的成本核算體系

結合行業及產品特徵，以及標的公司生產工藝流程和物流核算情況，標的公

司建立了較為完善的成本核算體系。

標的公司成本核算採用品種法，磷酸鐵鋰和三元材料的不同車間分別實現基

礎數據統計，財務上分別核算：

（1）成本歸集：

①直接材料成本：倉庫定期將原材料收發存報表報送財務，財務採用月末一

次加權平均法計算發出成本，歸集至生產成本；

②人工成本：人力資源部將工資表報送財務，與生產相關的部門及人員薪

酬歸集至生產成本；

③能源及其他製造費用：按月根據實際發生的電費、燃料及其他相關生產支

出歸集至生產成本；

（2）成本分配

①生產成本總額在完工產品與在產品之間的分配：

月初在產品餘額和當月生產成本歸集金額構成生產成本總額，月末在產品餘

額的確定，關鍵工藝「燒結」前後計算方法不同，根據實際盤點的結存數量，窯前

只計算直接材料成本（材料成本佔比超過60%）、窯後在產品視同完工產品，其

他成本均由完工產品承擔。

②完工產品成本總額在不同產品之間的分配：

主要產品磷酸鐵鋰和三元材料均為高度同質化的工業中間品，無需再做下一

級區分，成本分攤只需計算至每噸產品的單位完工成本。

（3）成本結轉

根據各產品銷售清單，採用月末一次加權平均法結轉至主營業務成本。

針對成本核算，我們會同會計師執行了以下核查程序：

（1）獲取成本核算明細表，核對本期耗用的原輔料與原材料發出數量、金

額是否一致；核對本期生產成本結轉的產品數量、金額是否與產成品入庫數、入

庫金額一致；

（2）獲取各產品的成本結轉明細表，覆核計算成本結轉是否正確；

（3）對本期耗用的人工，與應付職工薪酬進行勾稽；

（4）獲取製造費用明細表，分析月發生額是否出現異常波動；比較前後兩

期的製造費用，是否出現異常變動；對大額異常製造費用進行查驗，對製造費用

進行截止測試；

（5）對電費、燃氣費等大額生產成本，分析月耗用量及單位耗用量是否出

現異常波動，並查找原因；能夠實施函證的進行發函確認等；

（6）對在產品期末結存，執行存貨監盤程序，結合原材料發出計價覆核單

位成本準確性；

（7）執行庫存商品發出計價測試，驗證成本結轉和庫存商品期末計價的準

確性。

8、獨立財務顧問及會計師對標的公司主要客戶和供應商的走訪、函證以及

存貨的監盤的具體情況、涵蓋比例

（1）客戶走訪

獨立財務顧問及會計師實地走訪了沃特瑪、光宇電源、中航鋰電等主要客戶，

走訪客戶銷售金額佔升華科技2014年、2015年及2016年1-6月銷售總金額的比

例分別為92.52%、 85.04%和90.29%。

單位：萬元

序號

客戶名稱

交易金額

2016年1-6月

2015年度

2014年度

深圳市沃特瑪電池有限公司

19,673.50

13,621.57

7,316.74

中航鋰電（洛陽）有限公司

3,279.83

3,671.77

哈爾濱光宇電源股份有限公司

1,239.20

5,350.88

335.09

營業收入

26,795.52

26,626.27

8,270.75

走訪總額

24,192.53

22,644.22

7,651.83

走訪比例

90.29%

85.04%

92.52%

（2）客戶函證

會計師對應收帳款期末餘額較大及銷售金額較大的客戶進行函證，發函及回

函的應收帳款帳面餘額及佔比情況如下：

項目

2016/6/30

2015/12/31

2014/12/31

帳面餘額

29,099.84

14,253.33

8,921.13

發函金額

24,704.25

13,447.02

7,208.58

發函比例

84.89%

94.34%

80.80%

回函金額

24,654.59

13,447.02

7,208.58

回函比例

99.80%

100.00%

（3）供應商走訪

獨立財務顧問及會計師實地走訪了成都天齊鋰業有限公司、合肥亞龍化工有

限責任公司、廣漢雅和化工有限公司、廣東邦普循環科技有限公司和湖南邦普循

環科技有限公司、新餘鋰科貿易有限公司和北京智鋰新能國際貿易有限公司、湖

南升美合科技有限公司等主要供應商，走訪供應商採購金額佔升華科技2014年、

2015年及2016年1-6月採購總金額的比例分別為62.75%、 63.91%和64.97%。

單位：萬元

序號

供應商名稱

交易金額

2016年1-6月

2015年度

2014年度

新餘鋰科貿易有限公司

3,887.18

111.11

31.60

北京智鋰新能國際貿易有限公司

湖南升美合科技有限公司

2,788.46

273.20

成都天齊鋰業有限公司

2,759.83

4,457.26

923.25

合肥亞龍化工有限責任公司

1,484.75

2,498.72

935.08

廣東邦普循環科技有限公司

0.06

1,826.74

671.69

湖南邦普循環科技有限公司

廣漢雅和化工有限公司

1,192.55

1,354.52

288.09

採購總額

18,644.07

16,462.85

4,541.11

走訪總額

12,112.83

10,521.55

2,849.71

走訪比例

64.97%

63.91%

62.75%

（4）供應商函證

會計師對應付帳款期末餘額較大及採購金額較大的供應商進行函證，發函及

回函的應付帳款帳面餘額及佔比情況如下：

項目

2016/6/30

2015/12/31

2014/12/31

帳面餘額

4,473.45

4,568.77

717.33

發函金額

3,638.13

1,478.56

330.54

發函比例

81.33%

32.36%

46.08%

回函金額

3,638.13

1,478.56

330.54

回函比例

100.00%

（5）存貨監盤

會計師對最近一年一期末的存貨實施監盤程序，納入監盤範圍的存貨金額及

佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2016-6-30

2015-12-31

納入監盤範圍的存貨餘額

3,468.75

1,783.67

存貨帳面餘額

4,042.78

2,142.95

監盤比例

85.80%

83.23%

五、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的行

業特點和經營情況的討論與分析」之「（四）盈利能力分析」，以及「第四節標

的公司基本情況」之「十三、標的公司主營業務情況」之「（六）銷售情況」之

「1、報告期主要產品的產能、產量」，補充披露上述情況。

獨立財務顧問已在《獨立財務顧問報告》「第八節獨立財務顧問核查意見」

補充披露關於標的公司業績真實性的核查程序及結論。

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問與會計師認為：

1、新能源汽車行業的快速發展帶動了動力電池正極材料的需求迅速提升，

升華科技的產能提升構成營業收入大幅增長的主要原因，與主要客戶的持續穩定

合作保證了較高的產能利用率和產銷率，同時銷售價格的持續增長也助推了銷售

收入的增加，標的公司的營業收入大幅增長具備合理性。

2、報告期內生產線投產情況與產能變化情況相匹配。

3、針對標的公司報告期內營業收入及淨利潤快速增長，我們對標的公司的

產能提升、產銷規模、採購規模、收入集中度、存貨、收入確認和成本核算等多

個方面進行詳細核查，核查充分、有效，報告期內標的公司業績真實。

問題12：申請材料顯示，升華科技毛利率高於部分可比公司毛利率。申請

材料同時顯示，升華科技2015年毛利率略低於2014年水平，主要原因為升華

科技所需原材料報告期價格漲幅較高，產品銷售價格增幅低於材料價格增幅。

升華科技於2016年2月與主要客戶均達成價格調整的意向和協議，擬向下遊轉

移原材料價格提高的影響。此外，升華科技2014年和2015年前五大客戶銷售

收入佔比分別為95.1%和98.96%。請你公司：1）結合同行業可比公司情況，

進一步補充披露升華科技報告期毛利率水平的合理性。2）結合前五大客戶銷售

收入佔比及升華科技與客戶的議價能力，進一步補充披露升華科技向下遊轉移

原材料價格變化的影響的可行性、可持續性，及原材料價格變化對升華科技盈

利能力的影響，就原材料價格變化對升華科技收益法評估值的影響做敏感性分

析並補充披露。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合同行業可比公司情況，進一步補充披露升華科技報告期毛利率水

平的合理性

1、毛利率整體情況

報告期內，升華科技營業收入及毛利率情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

營業收入

26,795.52

26,626.27

8,270.75

營業成本

16,942.28

15,407.48

4,630.98

綜合毛利率

36.77%

42.13%

44.01%

升華科技主要產品為磷酸鐵鋰和三元材料，收入及毛利率情況如下：

產品

2016年1-6月

2015年

2014年

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

磷酸鐵鋰

25,540.69

37.45%

23,446.31

45.29%

7,599.45

46.25%

三元材料

1,252.89

22.90%

3,175.91

18.75%

669.25

18.88%

合計

26,793.58

36.77%

26,622.22

42.13%

8,268.70

44.03%

2、單位產品毛利額保持穩定

標的公司主導產品定價時，以保持單位產品毛利額穩定為基本原則，報告期

內每噸磷酸鐵鋰的毛利額穩定在3.1萬元至3.3萬元，但由於產品售價持續增長，

使得毛利率有所下降。

報告期內磷酸鐵鋰每噸毛利額情況如下：

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

銷售數量（噸）

2,884.02

3,292.49

1,111.00

毛利額（萬元）

9,564.41

10,619.29

3,514.37

每噸毛利額（萬元/噸）

3.32

3.23

3.16

3、同期同行業上市/掛牌公司毛利率情況及變化趨勢

公司

股票代碼

主要產品

2015年

2014年

卓能材料

834314

磷酸鐵鋰

33.14%

37.03%

杉杉能源

835930

鈷酸鋰、三元材料、錳酸鋰

12.92%

10.65%

當升科技

300073

三元材料、鈷酸鋰、錳酸鋰

4.69%

2.24%

國軒高科

002074

磷酸鐵鋰動力電池

48.70%

51.07%

升華科技

磷酸鐵鋰

45.29%

46.25%

三元材料

18.75%

18.88%

標的公司毛利率水平與同行業可比公司的差異原因主要包括：

①產品結構差異

雖然同為鋰電池正極材料生產企業，不同細分領域或材料構成存在差異的，

毛利率水平差異較大。

新能源汽車動力電池的正極材料類別包括磷酸鐵鋰和三元材料，目前，市場

上三元材料毛利率約為10%-15%、磷酸鐵鋰約為30%-40%。

升華科技主營產品包括磷酸鐵鋰和三元材料，以磷酸鐵鋰為主，2014年、

2015年磷酸鐵鋰的銷售收入佔升華科技主營業務收入的比例分別達91.91%、

88.07%。升華科技2014年、2015年磷酸鐵鋰的毛利率分別為46.25%、45.29%，

而三元材料分別僅為18.88%、18.75%，因此綜合毛利率較高。

上述同行業公司中，杉杉能源和當升科技均以三元材料為主，毛利率較低；

卓能材料和國軒高科均以磷酸鐵鋰為主，毛利率較高。

②規模效應和成本優勢

升華科技在新能源汽車動力鋰電池正極材料行業的市場佔有率較高，2014

年、2015年磷酸鐵鋰產量分別為1,025.00噸、3,389.00噸，佔我國磷酸鐵鋰總產

量的8.91%、10.46%，具備一定的規模效應。卓能材料2015年度營業收入不足

1億元，其毛利率低於標的公司，而國軒高科超過20億元，其毛利率高於標的

公司，規模效應對毛利率的影響較為明顯。

其次，在行業處於快速增長的階段，升華科技擁有相對充足的產能及供應能

力，在銷售過程中擁有更多的主動權和較強的議價能力。

第三，升華科技在正極材料方面具備豐富的生產技術經驗，在磷酸鐵鋰生產

的工藝上多次進行技術改進，成本的控制能力優於同行業公司。

二、結合前五大客戶銷售收入佔比及升華科技與客戶的議價能力，進一步

補充披露升華科技向下遊轉移原材料價格變化的影響的可行性、可持續性，及

原材料價格變化對升華科技盈利能力的影響，就原材料價格變化對升華科技收

益法評估值的影響做敏感性分析並補充披露

（一）升華科技向下遊轉移原材料價格變化的影響的可行性、可持續性，

及原材料價格變化對升華科技盈利能力的影響

1、升華科技報告期內單位產品毛利額保持穩定

目前國內新能源汽車行業處於快速增長階段，上下遊各環節的產品價格可能

出現周期波動。為了有效控制風險，升華科技在主要原材料採購及主導產品的銷

售過程中，以主導產品單位毛利額持續穩定為基本原則，上下遊聯動調整，降低

利潤波動。

公司的主要產品（磷酸鐵鋰）的銷售價格及和主要原材料（碳酸鋰）的採購

單價，在2016年1-6月均呈現較大幅度的增長，較2015年度分別增長了24.36%

和164.44%，碳酸鋰的價格上漲幅度超過了產品銷售單價的上漲幅度，造成升華

科技的綜合毛利率從42.13%下降到了36.77%。

2016年1-6月，升華科技主要產品磷酸鐵鋰的平均銷售價格和銷售成本及其

主要材料碳酸鋰的採購價格，以及單位產品毛利額、毛利率情況如下所示：

序號

項目

單位

2016年1-6月

2015年

2014年

主要

產品

磷酸

鐵鋰

平均銷售單價

萬元/噸

8.86

7.12

6.84

平均單噸成本

萬元/噸

5.54

3.90

3.68

單位產品毛利額

萬元/噸

3.32

3.23

3.16

毛利率

37.45%

45.29%

46.25%

主要材料碳酸鋰採購價格

萬元/噸

13.09

4.95

3.38

產品銷售總收入

萬元

26,793.58

26,622.22

8,268.70

產品銷售總成本

萬元

16,942.27

15,407.48

4,627.99

毛利率

36.77%

42.13%

44.03%

上表可見，在產品價格及主要原材料價格變動較大的背景下，升華科技報告

期內每噸磷酸鐵鋰的毛利額非常穩定，體現了標的公司穩定的盈利能力，以及轉

移原材料價格上漲的顯著成效。

2、升華科技已與主要客戶協商達成價格調整機制

報告期內，標的公司前五名客戶情況如下：

2016年1-6月

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

19,673.50

73.42

中航鋰電（洛陽）有限公司

3,279.83

12.24

杭州南都動力科技有限公司

1,712.67

6.39

哈爾濱光宇電源股份有限公司

1,239.20

4.62

河南新太行電源有限公司

845.30

3.15

合計

26,750.50

99.83

2015年度

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

13,621.57

51.16

哈爾濱光宇電源股份有限公司

5,350.88

20.10

中航鋰電（洛陽）有限公司

3,671.77

13.79

杭州南都動力科技有限公司

2,298.56

8.63

河南新太行電源有限公司

1,245.29

4.68

合計

26,188.07

98.35

2014年度

序號

客戶名稱

金額（萬元）

佔營業收入的比例（%）

深圳市沃特瑪電池有限公司

7,316.74

88.47

哈爾濱光宇電源股份有限公司

335.09

4.05

深圳市山木電池科技有限公司

160.68

1.94

河南新太行電源有限公司

160.68

1.94

東莞天裕辰電池有限公司

96.15

1.16

合計

8,069.34

97.56

升華科技在對主導產品進行定價時，以保持單位產品毛利額穩定為主要原

則，以控制經營風險。

公司應對原材料上漲的風險主要採用與下遊客戶協商進行價格調整的方法。

公司於2016年初分別與沃特瑪、中航鋰電、南都動力等主要客戶均達成價格調

整的意向和協議，主要內容包括：

①升華科技在主料碳酸鋰價格基礎上，實行產品銷售單價與碳酸鋰價格聯

動；

②當主要原材料——碳酸鋰價格波動較大時，視客戶類型不同，碳酸鋰市場

採購價格每上下浮動4,000元/噸至4,500元/噸時，升華科技磷酸鐵鋰銷售價格上

下浮動1,000元/噸；

根據公司的工藝情況，每噸磷酸鐵鋰產品需要消耗0.23噸碳酸鋰，當原材

料碳酸鋰價格上下浮動4,000元/噸至4,500元/噸時，磷酸鐵鋰成本上下浮動920

元/噸至1,035元/噸。公司與客戶達成的產品價格調整機制（上下浮動1,000元/

噸），基本能將原材料價格上漲風險進行轉移。

2016年2月開始，升華科技對主要客戶的新增訂單逐步開始執行新的價格,

公司產品銷售單價和主材料碳酸鋰的價格基本上處於同步上漲狀態，單位產品的

毛利額穩定在3.3萬元左右。

綜上，升華科技原材料上漲風險基本實現了向下遊的轉移，原材料價格上漲

並未對升華科技的盈利能力產生重大不利影響, 升華科技向下遊轉移原材料價

格變化的影響具有可行性、可持續性。

（二）原材料價格變化對升華科技收益法評估值的影響

雖然升華科技在與客戶訂立的銷售合同附加了產品價格與原材料價格聯動

調整的條款，但在對未來盈利情況進行預測時，考慮到整個鋰電池市場的快速發

展，會造成市場競爭加劇，升華科技成本率會有所上升，毛利率和淨利率會有所

下降。因此未來預測從謹慎原則出發，預測未來年度產品單價逐步降低，單位產

品生產成本逐步升高，主要產品各年毛利率預測結果如下所示：

項目

歷史數據

預測數據

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

穩定期

磷酸鐵鋰毛利率

46.25%

45.29%

36.80%

36.37%

36.22%

36.11%

35.76%

綜合毛利率率

44.01%

42.13%

34.99%

34.74%

34.71%

34.38%

未來原材料價格的變化對本次交易評估值的影響如下：

單位：萬元

標的資產評

估值

標的公司主要材料

採購價格變化率

按變化後的主要材料採

購價格預測的評估值

差異

差異率

211,000

185,000

-26,000

-12.32%

201,000

-10,000

-4.74%

-2%

221,000

10,000

4.74%

-5%

237,000

26,000

12.32%

上述敏感性分析假設僅原材料價格變化，其他因素均保持不變。從敏感性分

析結果來看，在其他因素保持不變的情況下，標的公司的估值受主要原材料的價

格變動影響較大，但鑑於公司保持單位產品毛利額穩定的定價策略，標的公司具

有一定的原材料漲價風險轉移能力，可預見原材料採購價格的變化不會對估值產

生重大影響。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析」之「（四）盈利能力分析」之「2、毛利率

分析」，以及「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的行業特點和經營

情況的討論與分析」之「（四）盈利能力分析」之「6、原材料價格上漲對升華

科技盈利能力的影響」，和「第六節交易標的評估情況」之「八、董事會對本

次交易標的評估合理性及定價公允性分析」之「（四）評估結果的敏感性分析」，

補充披露了上述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問與會計師認為：

1、升華科技向下遊轉移原材料價格變化的影響具備可行性、可持續性；

2、原材料價格變化對升華科技的盈利能力不存在重大不利影響。

問題13：申請材料顯示，升華科技本次交易作價採用收益法評估結果，評

估增值率742.54%。升華科技2016年預測營業收入增長率為163%，以後年度

逐年下降。母公司收入通過預測產品銷售量及銷售價格進行預測，子公司收入

結合投資計劃進行預測，子公司報告期未開展業務。原材料廢棄包裝物的銷售

收入根據報告期佔比進行預測。申請材料同時顯示，2016年1月，工信部做出「暫

停三元鋰電池客車列入新能源汽車推廣應用推薦車型目錄」的決定。請你公司：

1）結合上市公司發行價格市盈率與標的公司市盈率的對比情況、評估增值率及

近期可比交易，補充披露升華科技收益法評估增值的合理性。2）結合2016年

最新業績情況，補充披露升華科技2016年預測營業收入和淨利潤的可實現性。

3）結合行業發展情況、市場需求、產能建設及釋放情況、子公司投資計劃等，

補充披露升華科技主營業務收入的預測依據、合理性及原材料廢棄包裝物評估

預測依據的合理性。4）補充披露工信部相關決定對三元材料銷售收入預測準確

性的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合上市公司發行價格市盈率與標的公司市盈率的對比情況、評估增

值率及近期可比交易，補充披露升華科技收益法評估增值的合理性。

1、本次交易作價市盈率

本次交易中，升華科技100%股權作價210,000萬元，升華科技2014年、2015

年實際淨利潤和2016年-2018年預測淨利潤及相應的市盈率如下：

項目

實際

預測

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

淨利潤（萬元）

1,754.78

6,679.13

15,140

19,872

26,057

交易作價（萬元）

210,000.00

市盈率（倍）

119.67

31.44

13.87

10.57

8.06

2、上市公司發行價格市盈率與標的公司市盈率的對比

上市公司

標的公司

發行價格（元/股）

16.68

交易作價（萬元）

210,000.00

2015年每股收益（元/股）

0.5733

2015年淨利潤（萬元）

6,679.13

2015年市盈率

29.09

2015年靜態市盈率

31.44

本次交易前，上市公司專業從事汽車發動機精密零部件的研發、生產和銷售，

為傳統的汽車零部件行業；標的公司主要從事磷酸鐵鋰、三元材料兩大類鋰離子

電池正極材料的研發、生產與銷售業務，是國內領先的鋰電正極材料專業供應商，

屬於新能源電池領域。相較上市公司，標的公司處於成長期的新興行業，市盈率

略高，符合一般經濟規律。

3、與同行業可比上市公司市盈率的比較

標的公司主要從事動力電池正極材料的生產和銷售，主要產品為磷酸鐵鋰及

三元材料。我們選擇A股創業板鋰電池製造行業相關上市公司，同時剔除市盈

率為負值的公司進行比較分析。可比上市公司2015年度估值情況對比如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

主營業務

市盈率（倍）

300014.SZ

億緯鋰能

鋰電池、鎳氫電池、鎳鎘電池、鋅錳

電池、納米新材料的生產、銷售

86.37

300037.SZ

新宙邦

鋁電解電容器、鋰離子二級電池專用

電子化學材料的開發和產銷

81.25

300068.SZ

南都電源

高性能全密封蓄電池、燃料電池、鋰

離子電池、鎳氫電池、太陽能電池及

其他儲能環保電池、高性能電極材料

的研究開發、生產、銷售

58.35

300073.SZ

當升科技

研究開發、生產和銷售鋰離子電池正

極材料、電子粉體材料和新型金屬材

料、非金屬材料及其他新材料

495.91

300080.SZ

易成新能

太陽能晶矽片切割刃料、半導體切割

刃料、廢砂漿回收利用、金剛線、鋰

電池負極材料

848.03

300207.SZ

欣旺達

鋰離子電池、鎳氫電池、鋰鐵電池及

鋰錳電池

53.02

300438.SZ

鵬輝能源

鋰離子電池、鎳氫電池、鋰鐵電池及

鋰錳電池

110.18

300457.SZ

贏合科技

鋰離子電池自動化生產設備的研發、

設計、製造、銷售與服務

116.67

002460

贛鋒鋰業

各種深加工鋰產品的研究、開發、生

產與銷售

185.09

中位數

110.18

平均數

226.10

本次交易

31.44

比較可見，本次交易的市盈率低於可比上市公司平均值和中位數。

4、與近期可比交易案例的比較

近兩年交易標的屬於動力電池製造業的可比案例評估增值情況如下：

序

號

證券

代碼

證券

簡稱

標的企業

評估

基準日

標的資產

額

（萬元）

評估值

（萬元）

增值率

相對交易

當年承諾

淨利潤的

002356

浩寧達

義騰新能源

2014.9.30

23,366.45

91,121.34

289.97%

11.38

000023

深天地A

科隆新能源

2014.7.31

23,903.06

55,016.91

130.17%

13.75

002709

天賜材料

凱欣電池

2014.8.31

3,154.18

19,899.43

530.89%

14.01

300097

智雲股份

吉陽自動化

2014.11.30

662.56

6,017.36

808.20%

7.20

300116

堅瑞消防

沃特瑪

2015.12.31

91,968.05

523,866.00

469.62%

12.89

平均值

445.77%

11.85

本次交易

25,043.40

211,000.00

742.54%

13.87

本次交易的增值率為742.54%，介於收購案例的130.17%與808.20%之間，

高於交易案例增值率的平均值445.77%。

上述可比交易案例的業績承諾和估值水平情況：

序號

證券代碼

證券簡稱

標的企業

評估

基準日

交易當年

承諾淨利

潤（萬元）

相對交易

當年承諾

淨利潤的

002356

浩寧達

義騰新能源

2014.9.30

8,000.00

11.38

000023

深天地A

科隆新能源

2014.7.31

4,000.00

13.75

002709

天賜材料

凱欣電池

2014.8.31

1,400.00

14.01

300097

智雲股份

吉陽自動化

2014.11.30

1,000.00

7.20

300116

堅瑞消防

沃特瑪

2015.12.31

40,350

12.89

平均值

10,950.00

11.85

可比案例未來三年承諾淨利潤情況如下：

序號

標的

企業

評估

基準日

交易當年

承諾淨利

潤

交易第二

年承諾淨

利潤

交易第三

年承諾淨

利潤

交易第

二年淨

利增長

率

交易第

三年淨

利增長

率

義騰新能源

2014.9.30

8,000.00

10,400.00

13,520.00

30.00%

科隆新能源

2014.7.31

4,000.00

凱欣電池

2014.8.31

1,400.00

1,680.00

2,016.00

20.00%

吉陽自動化

2014.11.30

1,000.00

1,250.00

1,563.00

25.00%

25.04%

沃特瑪

2015.12.31

40,350

50,550

60,900

25.28%

20.47%

平均值

10,950.00

15,970.00

19,499.75

25.07%

23.88%

升華科技相對交易當期承諾淨利潤的市盈率為13.87，高於最近兩年同類收

購兼併案例平均市盈率11.85，若剔除智雲股份收購吉陽自動化的極端值7.20，

可比交易案例均值為13.01，與本次交易市盈率基本處於同一水平。

同時，升華科技2016年、2017年、2018年承諾淨利潤分別為1.52億元、

2.00億元、2.61億元元，2017年、2018年淨利潤增長率分別為31.58%、30.50%；

最近兩年類收購兼併案例交易第二年、交易第三年承諾淨利潤平均增長率分別為

25.07%、23.88%；升華科技交易第二年、交易第三年承諾淨利潤增長率均高於

同類收購兼併案例平均增長率。因此，在升華科技承諾利潤增長率大於同類收購

兼併案例的情況下，本次重組升華科技估值水平與同類收購兼併相比是合理的。

此外，升華科技主營的動力電池正極材料是整個動力電池產業鏈的核心環

節，屬於技術密集型產業，所需固定資產投資不高，且存貨周轉速度快，標的公

司以相對較低的資產規模實現可觀的盈利，現有淨資產較低使得增值率顯得較

高。

升華科技從事鋰電池正極材料行業時間較長，積累了一定的行業經驗，具

備一定的競爭優勢，2014年、2015年，升華科技磷酸鐵鋰產量佔我國磷酸鐵鋰

總產量的比例約為8.91%及10.46%（根據升華科技及高工產研鋰電研究所(GGII)

統計的我國磷酸鐵鋰2014年、2015年總產量計算），在業內具備一定的行業地

位，標的公司具備良好的盈利能力，評估增值率較高，具備合理性。

二、結合2016年最新業績情況，補充披露升華科技2016年預測營業收入和

淨利潤的可實現性

升華科技2016年1-6月的經營、建設情況如下：

1、母公司

2016年1-6月，升華科技母公司產品銷售量、經審計的營業收入及淨利潤實

現情況如下：

序號

項目

單位

2016年預測數

2016年1-6月

實現數

實現數佔

預測數比例

產品銷量

（1）

磷酸鐵鋰

噸

6,000.00

2,884.02

48.07%

（2）

三元材料

噸

400.00

98.90

24.72%

營業收入

萬元

59,184.78

26,795.52

45.27%

利潤總額

萬元

15,100.87

6,932.45

45.91%

淨利潤

12,953.47

5,919.83

45.70%

2016年1-6月，銷售量方面，母公司的磷酸鐵鋰實際銷售2,884.02噸，佔全

年預測銷售量的48.07%，；經營業績方面，母公司營業收入完成了全年預測量的

45.27%，淨利潤完成了全年預測量的45.70%。考慮到春節期間工人輪休，未滿

負荷生產，母公司2016年上半年在生產、銷售、業績等重要方面與全年預測的

進展情況基本一致。

2、子公司江西升華

子公司江西升華第一批四條生產線目前正在進行設備聯調，預期2016年9

月可如期投產，投產後4條生產線年產能達4,000噸，2016年第四季度完成預測

的1,200噸以上磷酸鐵鋰，預計不存在實質性障礙。

三、結合行業發展情況、市場需求、產能建設及釋放情況、子公司投資計

劃等，補充披露升華科技主營業務收入的預測依據、合理性及原材料廢棄包裝

物評估預測依據的合理性。

（一）主營業務收入的預測依據及合理性

升華科技的主營業務收入為鋰電池正極材料之磷酸鐵鋰、三元材料的銷售收

入。

評估過程中，根據行業發展及下遊主要客戶的擴產情況，分析主要客戶的需

求量，結合升華科技本身的產能，預測企業銷售量及銷售收入。

1、磷酸鐵鋰的預測

（1）從磷酸鐵鋰的市場需求來看，行業發展速度較快，市場需求強勁。

升華科技的產品主要應用於新能源汽車動力電池的生產。2007年以來，隨

著新能源汽車行業相關政策的逐步落實，我

國新能源

汽車產銷量均大幅增長，2015年產量達37.90萬輛，同比增長351.73%，佔全球新能源汽車總產量的比重

由2014年的24.01%增長至54.77%，我國成為了全球最大的新能源汽車產銷國。

另外，根據國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020

年）》，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、

累計產銷量超過500萬輛。因此可以合理預期，未來5年（2016-2020年），我國新

能源汽車產量依然將保持快速增長，從而將帶動動力鋰電池以及動力電池正極材

料的需求量快速增長。

綜上，未來幾年，新能源汽車行業將保持持續快速的增長趨勢，從而帶動新

能源汽車動力電池正極材料產業快速發展，為升華科技的快速發展以及盈利水平

的持續快速增長提供廣闊的市場空間。

（2）在行業快速發展的帶動下，升華科技下遊客戶目前均處於快速擴張狀

態，對磷酸鐵鋰的需求持續上升

根據升華科技的統計和分析，主要客戶未來三年的擴展需求計劃情況如下：

序號

客戶

擴展計劃

投資地

2016年月

需求量（噸

/月）

2017年月

需求量（噸

/月）

2018年月

需求量（噸

/月）

中航鋰電

投資125億，鋰電

池2015-2017分三

期建設

常州金壇

800

1,500

5,000

序號

客戶

擴展計劃

投資地

2016年月

需求量（噸

/月）

2017年月

需求量（噸

/月）

2018年月

需求量（噸

/月）

南都電源

500

沃特瑪

4月份新餘投產，8

月份渭南投產

深圳、新餘、

東莞

3,000

新太行

6月份新鄉投產

新鄉

120

合計

4,420

5,120

8,620

目前升華科技磷酸鐵鋰年產能僅約6,100噸，子公司江西升華首批生產線投

產後也僅為4,000噸，結合上述主要客戶的需求，可預見升華科技的主要產品未

來一定時間內將處於供不應求的狀態。

（3）升華科技根據市場情況穩步提升產能

升華科技產能的擴產是實現業績承諾的重要基礎與保障，升華科技根據市場

需求情況逐步擴張產能：通過江西生產基地建設，計劃利用三年時間將磷酸鐵鋰

設計生產能力從2015年的6,100噸/年逐步提升至16,100噸/年。

①湖南醴陵（即母公司所在地）生產基地已於2015年12月全部投產，未來

幾年，磷酸鐵鋰及三元材料的產能約分別為6100噸/年以及600噸/年。

②江西宜春生產線目前已開工建設，設計磷酸鐵鋰產能為1萬噸/年，其中

第一批年產4000噸/年磷酸鐵鋰的生產線將於2016年9月正式生產，全部生產

線預計於2017年全部投產，產能將逐年釋放。

（4）升華科技正在執行的訂單情況

截止2016年6月末，升華科技與主要客戶已籤訂的框架協議及正在執行的

訂單情況如下：

1）銷售框架合同

①與沃特瑪的框架合同

升華科技與沃特瑪籤訂了《年度採購合同》，約定沃特瑪2016年度磷酸鐵鋰

年度採購總量為5,000噸，具體規格、數量及價格等信息以採購訂單為準。

②與中航鋰電的框架合同

升華科技與中航鋰電籤訂了《中航鋰電2016年採購框架協議》，約定中航鋰

電2016年度磷酸鐵鋰的最低總用量為2,000噸。

2）正在執行的訂單情況

單位：噸

客戶名稱

產品名稱

合同數量

未發貨數量

河南新太行電源股份有限公司

磷酸鐵鋰

90.00

10.00

中航鋰電（洛陽）有限公司

磷酸鐵鋰

560.00

196.00

深圳沃特瑪電池有限公司

磷酸鐵鋰

2,102.00

456.00

深圳沃特瑪電池有限公司

磷酸鐵鋰

1,347.00

630.00

綜上，升華科技已籤訂框架協議和正在執行的銷售訂單的訂貨量已超過升華

科技現有產能，呈現供不應求的情況。隨著本次募投項目「鋰電池正極材料磷酸

鐵鋰產業化項目」（即江西生產線）的投產，公司產能逐步釋放，現有訂單和合

同逐步執行，將有力保證升華科技承諾業績的實現。

2、三元材料的預測

雖然目前三元材料在升華科技的佔比較小，且盈利水平較磷酸鐵鋰偏低，但

其仍為重要的鋰電池正極材料之一。升華科技正在著力提升產品性能，為今後大

規模高性能後三元材料量產做好充分準備。故預測中僅考慮了現有600噸/年的

產能，預計2018年後全部達產。

磷酸鐵鋰和三元材料2016年至2020年的收入預測情況如下：

單位：噸、萬元

項目

預測數據

2016

2017

2018

2019

2020

磷

酸

鐵

鋰

母

公

司

產能

6,100.00

產量

6,000.00

產能利用率

98.36%

銷量

6,000.00

產銷率

100.00%

收入

54,256.41

53,985.13

53,715.20

江

西

升

華

產能

4,000.00

10,000.00

產量

1,200.00

4,450.00

8,350.00

10,000.00

產能利用率

30.00%

44.50%

83.50%

100.00%

銷量

1,200.00

4,450.00

8,350.00

10,000.00

產銷率

100.00%

收入

10,851.28

40,038.97

74,753.66

89,525.34

三

元

材

料

母

公

司

產能

600.00

產量

400.00

500.00

600.00

產能利用率

66.67%

83.33%

100.00%

銷量

400.00

500.00

600.00

產銷率

100.00%

收入

4,918.02

6,116.78

7,303.44

主營業務收入

預測總額

70,025.71

100,140.88

135,772.30

150,543.98

（二）原材料廢棄包裝物評估預測依據的合理性

升華科技的其他業務收入為處理原材料廢棄包裝物的收入。

原材料廢棄包裝物使用量與原材料使用量呈正相關關係，而原材料使用量又

與銷售收入呈正相關關係，因此母公司預測期處理原材料廢棄包裝物的收入，採

用2014年、2015年原材料廢棄包裝物與產品銷售收入的比例乘以預測期產品銷

售收入得出。同時，子公司截止評估基準日尚處於建設期，鑑於其將由同一團隊

管理，生產工藝相同，子公司預測期原材料廢棄包裝物收入以母公司相關比例為

預測依據。

其他業務收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2016

2017

2018

2019

2020

金額

12.00

16.61

22.05

24.30

其他業務收入的規模及佔總額比均較小。

升華科技合併營業收入預測情況如下：

序號

產品名稱

未來預測數據

2016

2017

2018

2019

2020

一

主營業務收入

磷酸鐵鋰

65,107.69

94,024.10

128,468.86

143,240.54

三元材料

4,918.02

6,116.78

7,303.44

小計

70,025.71

100,140.88

135,772.30

150,543.98

二

其他業務收入

廢棄包裝物

12.00

16.61

22.05

24.30

總計

70,037.71

100,157.49

135,794.35

150,568.28

四、補充披露工信部相關決定對三元材料銷售收入預測準確性的影響

1、工信部相關決定將降低三元材料作為動力電池材料的總體市場需求

由於我國在三元材料領域的研發起步較晚，用於客車的安全性開發和驗證還

不夠，出於安全性問題的考慮，2016年1月，工信部做出「暫停三元鋰電池客車

列入新能源汽車推廣應用推薦車型目錄」的決定。

該決定一定程度上會減少三元鋰電池的總體市場需求量，進而影響到三元材

料。但鋰電池市場的整體市場需求強勁，三元材料的市場需求會轉化為其他類型

材料，其中主要是磷酸鐵鋰。三元鋰電客車暫停列入推薦目錄，反而將有利於磷

酸鐵鋰系列產品的發展。

2、三元材料在整個行業及升華科技的佔比均較小

根據

中國化學

與物理電源行業協會發布的《動力鋰離子電池行業研究年度報

告（2015）》，2015年國內車用動力電池三元材料佔比僅約15%，三元材料在整

個行業使用量佔比較小。

三元材料僅按升華科技目前已有產能配置預測，預測銷售量與預測銷售收入

佔比均較小。

2016-2020年預測情況如下：

產品

項目

單位

預測數據

2016

2017

2018

2019

2020

磷酸

鐵鋰

銷量

噸

7,200.00

10,450.00

14,350.00

16,000.00

收入

萬元

65,107.69

94,024.10

128,468.86

143,240.54

三元

材料

銷量

噸

400.00

500.00

600.00

收入

萬元

4,918.02

6,116.78

7,303.44

總計

銷量

噸

7,600.00

10,950.00

14,950.00

16,600.00

收入

萬元

70,025.71

100,140.88

135,772.30

150,543.98

三元材

料佔比

銷量

5.26%

4.57%

4.01%

3.61%

收入

7.02%

6.11%

5.38%

4.85%

3、升華科技的三元材料擁有穩定客戶，且最終客戶及產品不在暫停之列

目前升華科技的三元材料主要銷售給光宇電源，經實地走訪，確認其採購三

元材料後主要應用於乘用車的生產，而工信部的相關決定主要針對「三元鋰電池

客車」，因此標的公司三元材料的最終客戶及產品不在暫停之列，不受工信部相

關決定的影響。

報告期內，升華科技銷售至光宇電源的三元材料及佔總額比情況如下：

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

總銷售量（噸）

98.90

298.00

69.00

其中，銷售給光宇電源（噸）

97.40

292.75

42.00

佔比

98.49%

98.24%

60.87%

綜上，工信部做出「暫停三元鋰電池客車列入新能源汽車推廣應用推薦車型

目錄」的決定，將對三元材料作為鋰電池正極材料的總體市場需求產生一定影響，

但三元材料在目前整個新能動力電池行業及升華科技的佔比均較小，對目前升華

科技業績實現的準確性沒有實質性影響。

此外，升華科技目前正加緊開展對三元材料安全性能的研究，並做好了量產

的準備，工信部對其進入新能源客車政策放開後，三元材料也將成為未來正極材

料需求的另一個主要方向，升華科技為此也規劃了未來三元材料大規模量產的產

能配置。

五、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第六節交易標的的評估情況」之「八、董事會

對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析」之「（六）交易標的定價公允性

分析」、「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的行業特點和經營情況

的討論與分析」之「（四）盈利能力分析」之「5、升華科技業績承諾的可實現

性分析」、「第六節交易標的評估情況」之「二、收益法評估說明」之「（四）

收益法具體評估過程」、「第六節交易標的評估情況」之「二、收益法評估說

明」之「（四）收益法具體評估過程」之中補充披露了上述情況。

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問與評估師認為：

1、升華科技在收益法下的評估值和增值率具備合理性；

2、升華科技2016年預測營業收入和淨利潤具備可實現性；

3、升華科技主營業務收入及原材料廢棄包裝物評估預測具備合理性；

4、工信部相關決定未對三元材料銷售收入預測的準確性產生重大影響。

問題14：申請材料顯示，升華科技收益法評估中2016年和2017年資本性

支出分別為14,049.23萬元和10,949. 23萬元。折現率為11. 09%.請你公司:1）

結合升華科技投產計劃，補充披露資本性支出預測的合理性。2）結合近期可比

交易情況，補充披露升華科技收益法評估中折現率取值的合理性。請獨立財務

顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合升華科技投產計劃，補充披露資本性支出預測的合理性

升華科技2016年、2017年資本性支出分別14,449.23萬元和10,949. 23萬元

（不含增值稅），考慮增值稅後2016年、2017年資本性支出分別為15,680.18萬

元和12,180.18萬元。母子公司的資本性支出情況如下：

1、母公司的資本性支出預測

截止評估基準日，升華科技母公司磷酸鐵鋰的年產能為6,100噸，三元材料

為600噸。根據規劃，母公司將維持目前產能，子公司江西升華作為主要擴產基

地，故母公司的資本性支出主要系固定資產的維護更新支出。

母公司2016年及2017年資本性支出預測情況如下：

單位：萬元

項目

預測數據

2016年

2017年

機械設備

512.82

電子設備

29.91

運輸設備

17.09

軟體支出

5.00

合計

564.83

母公司的資本性支出預測，考慮了維持現有產能所需固定資產的更新性支

出，與現有固定資產的規模相匹配。

2、子公司江西升華資本性支出預測

江西升華仍處於建設過程中，資本性支出主要依據可行性研究報告進行預

測。根據該報告，首期為四條生產線，設計產能4,000噸/年，計劃於2016年9

月正式投產，投產後開始實施剩餘生產線的建設。2016年至2017年，資本性支

出預計主要包括全部土地使用期，首期的房屋建築物和機器設備，並預計將於兩

年內均勻支出：

單位：萬元

項目

預測數據

2016年

2017年

機械設備

6,531.49

電子設備

64.10

運輸設備

85.47

房屋建築物

3,703.34

土地使用權

3,500.00

合計

13,884.40

10,384.40

二、結合近期可比交易情況，補充披露升華科技收益法評估中折現率取值

的合理性

1、升華科技收益法評估中折現率取值在合理範圍內

收益法評估過程中，2016年至2017年折現率為11.13%，2018年至2020年

折現率為11.11%，永續期折現率11.09%。

與近年可比交易案例的折現率對比情況如下：

序

號

證券

代碼

證券

簡稱

標的企業

評估

基準日

標的企業淨

資產帳面值

（萬元）

收益法折現率

002356

浩寧達

義騰新能源

2014.9.30

23,366.45

12.22%、12.23%、12.25%

000023

深天地A

科隆新能源

2014.7.31

23,903.06

9.37%、10.41%、10.42%

002709

天賜材料

凱欣電池

2014.8.31

3,154.18

13.39%

300097

智雲股份

吉陽自動化

2014.11.30

662.56

公開資料未見披露

300116

堅瑞消防

沃特瑪

2015.12.31

91,968.05

13.10%

平均值

11.68%

與近期可比交易案例相比，本次收益法評估折現率介於可比交易案例折現率

9.37%至13.39%之間，略低於可比交易案例均值11.68%，與相關產業的回報率

基本一致。

2、期望報酬率有所下降

隨著經濟增速下降，我國進入降息通道，2015年以來，中國人民銀行先後8

次下調金融機構人民幣貸款、存款利率或金融機構人民幣存款準備金率，「降息、

降準」後，資金使用成本降低，企業期望報酬率下降。

在上述可比交易案例中，本次交易與浩寧達收購義騰新能源、深天地A收

購科隆新能源，在標的企業規模、產品結構等方面可比性更強，本次評估採用的

折現率與這兩個案例也更為接近。

綜上，升華科技收益法評估中折現率的取值具備合理性。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第六節交易標的評估情況」之「二、收益法評

估說明」之「（四）收益法具體評估過程」之中補充披露了上述情況。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及評估師認為：升華科技的資本性預測支出與收益法

評估中的折現率的取值具備合理性。

問題15、請你公司補充披露：1）升華科技高新技術企業資格到期後續展是

否存在法律障礙，享受稅收優惠是否具有可持續性。2）相關假設是否存在重大

不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並

發表明確意見。

回覆：

一、升華科技高新技術企業資格到期後續展是否存在法律障礙，享受稅收

優惠是否具有可持續性

升華科技於2013年11月1日取得湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南

省國家稅務局以及湖南省地方稅務局核發的編號為GR201244200676的《高新技

術企業證書》，有效期三年，將於2016年11月到期

1、高新技術企業的認定標準

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）的規定、《高

新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195號），高新技術企業認定

標準如下：

1）企業申請認定時須註冊成立一年以上；

2）企業通過自主研發、受讓、受贈、併購等方式，獲得對其主要產品（服

務）在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權的所有權，且該智慧財產權須在中國境

內授權或審批審定，並在中國法律的有效保護期內，智慧財產權權屬人應為申請企

業；

3）對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬於《國家重點支持

的高新技術領域》規定的範圍；

4）企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比

例不低於10%；

5）企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，下

同）的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例符合如下要求：

①最近一年銷售收入小於5,000萬元（含）的企業，比例不低於5%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業，比例不低於4%；

③最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額佔全部研究開發費用總額的

比例不低於60%；

6）近一年高新技術產品（服務）收入佔企業同期總收入的比例不低於60%；

7）企業創新能力評價應達到相應要求；

8）企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法

行為。

2、升華科技目前的經營情況符合高新技術企業的認定標準

截至本反饋意見出具之日，升華科技符合上述高新技術企業的認定標準，具

體對比情況如下：

1）成立時間

截至本報告出具之日，升華科技成立時間已達8年；到2016年末，升華科

技成立時間符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（一）款之規定。

2）自主智慧財產權

截至本補充法律意見書出具之日，升華科技擁有1項註冊商標權、5項專利，

對其主要產品在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權擁有所有權，且上述知識產

權均在中國境內授權或審批審定，並在中國法律的有效保護期內，符合《高新技

術企業認定管理辦法》第十一條第（二）款、《高新技術企業認定管理工作指引》

之規定。

3）產品服務

升華科技的主營業務屬於新能源材料領域，主要從事磷酸鐵鋰、三元材料兩

大類鋰離子電池正極材料的研發、生產與銷售業務，屬於《國家重點支持的高新

技術領域》中的「四、新材料」中的「8、超導、高效能電池等其它新材料製備與應

用技術」中的「高功率、高儲能、高效能動力電池、輕質固態燃料電池、高效二次

電池用新型隔膜、載體」等領域，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條

第（三）款之規定。

4）人員

升華科技2016年1-6月職工總數為261人，其中科技人員28人，佔員工總

數的10.72%，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（四）款之規定。

5）研發投入

升華科技在2013年、2014年、2015年研發費用合計為1,846.54萬元，銷售

收入合計為39,468.00萬元，研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例為4.68%，

不低於3%；2016年1-6月研發費用為1,032.75萬元，銷售收入為26,795.52萬

元，研究開發費用佔銷售收入的比例為3.85%；且研發費用全部發生在中國境內，

符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（五）款之規定。

6）高新技術產品（服務）收入

升華科技最近一年的總收入為26,626.27萬元，均為高新技術產品（服務）

收入，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（六）款之規定。

二、相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響

本次評估假設高新技術資質在2016年10月31日到期後能夠獲得一次續期，

從謹慎原則出發，永續期的所得稅率按25%預測，未考慮高新技術企業所得稅優

惠。

經測算，假設2016年10月31日升華科技不能獲得高新技術企業續期，在

收益法其他預測參數不變的情況下，升華科技的評估值變動為207,700.00萬元，

估值減少3,300.00萬元，減少1.56%。

三、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「十三、標的公

司主營業務情況」之「（十三）重要經營資質續期情況」之中補充披露了上述情

況。

四、中介機構發表核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師及評估師認為：

1、升華科技高新技術企業資格到期後續展不存在法律障礙，享受稅收優惠

具有可持續性；

2、評估報告中關於企業所得稅稅收優惠的假設不存在重大不確定性，對本

次交易評估值影響較小。

問題16：申請材料顯示，升華科技報告期向前五大客戶銷售收入與對其應

收款項帳面價值差異較小，上述銷售收入未在當期收回。請你公司結合銷售信

用政策、期後回款情況等，補充披露升華科技報告期應收帳款壞帳準備計提的

充分性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、請你公司結合銷售信用政策、期後回款情況等，補充披露升華科技報

告期應收帳款壞帳準備計提的充分性。

1、應收帳款壞帳政策

升華科技採用慣常的應收款項壞帳準備計算方法，對於期末餘額100萬元以

上的應收帳款進行單獨測試，存在明顯減值跡象的予以單獨計提；其他單項不重

大但有客觀證據表明其發生了減值的應收帳款也予以單獨計提；經單項測試不存

在明顯減值跡象及不滿足單項認定標準的其他應收帳款，則統一按信用風險組合

計提。其中帳齡分析法下的帳齡階段劃分及其壞帳比例，標的公司制定了較為謹

慎的政策，並與同行業上市公司基本一致，與富臨精工也保持一致。

帳齡

帳齡分析法壞帳計提比例

卓能材料

杉杉能源

當升科技

國軒高科

升華科技

富臨精工

1年以內

1-2年

10%

2-3年

20%

30%

3-4年

30%

50%

4-5年

50%

70%

80%

5年以上

100%

2、應收帳款壞帳準備計提情況

截止2016年6月30日，升華科技應收帳款壞帳準備計提情況如下：

項目

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

單項金額重大並單獨計提壞帳準備

4,302.90

712.06

16.55%

帳齡分析法組合

24,657.99

1,290.60

5.23%

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

138.95

100.00%

合計

29,099.84

2,141.61

7.36%

其中，單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款情況如下：

客戶

帳面餘額

壞帳準備

壞帳比例

帳齡

哈爾濱光宇電源股份有限公司

3,989.82

398.98

10.00%

1年以內

保定麥卡力電子科技有限公司

175.38

100.00%

3-4年

東莞市天裕辰電池有限公司

137.70

100.00%

2-3年112.50萬;

3-4年25.20萬元

合計

4,302.90

712.06

16.55%

其中，光宇電源系公司主要客戶之一，因對其的應收帳款超出合同約定的信

用期，予以單項認定並按10%計提壞帳準備。作為光宇國際集團科技有限公司

（01043.HK）的全資子公司，光宇電源是專業從事鎳氫電池、鋰離子電池、電

源產品研發、設計、生產和銷售的高新技術企業，公司經營正常，出現暫時性付

款延遲主要系新能源汽車行業及其本企業快速擴展的情況下，下遊資金緊張傳遞

至上遊，標的公司基於其良好的歷史交易記錄和信用狀況，在不修改合同信用期

的情況下適時給予適當的延期，符合一般經濟規律。目前的壞帳準備已充分反映

該等應收帳款的風險，與資產實際狀況相符。

3、應收帳款帳齡結構

截至2016年6月30日，升華科技應收帳款帳齡結構如下所示：

單位：萬元

帳齡

應收帳款

佔比

壞帳準備

應收帳款餘額

1年以內

28,366.64

97.48%

1,617.82

26,748.82

1－2年

79.40

0.27%

7.94

71.46

2－3年

406.85

1.40%

270.88

135.97

3－4年

207.14

0.71%

205.16

1.98

4－5年

5年以上

39.81

0.14%

39.81

合計

29,099.84

100.00%

2,141.61

26,958.23

截至2016年6月30日，升華科技應收帳款主要為1年以內

4、應收帳款餘額前五名及期後回款情況

截至2016年6月30日，應收帳款餘額中欠款前五名單位金額總計為

28,292.06萬元，佔應收帳款總額比例為97.22%，主要為長期合作的客戶，具體

如下：

單位：萬元

單位名稱

期末餘額

帳齡

應收帳款

佔應收帳款

總額的比例

壞帳準備

深圳市沃特瑪電池有限公司

21,449.50

73.71%

1,072.48

1年以內

哈爾濱光宇電源股份有限公司

3,989.82

13.71%

398.98

1年以內

河南太行新能源科技有限公司

1,077.56

3.70%

53.88

1年以內

中航鋰電（洛陽）有限公司

1,061.40

3.65%

53.07

1年以內

杭州南都動力科技有限公司

713.78

2.45%

35.69

1年以內

合計

28,292.06

97.22%

1,614.10

截止2015年12月31日的主要客戶應收帳款的期後回款（2016年1-3月）

情況：

單位名稱

2015/12/31

2016年1-3月回款情況

應收帳款餘額

期後回款金額

回款比例

深圳市沃特瑪電池有限公司

4,583.81

2,420.00

52.79%

哈爾濱光宇電源股份有限公司

3,719.96

700.00

18.82%

中航鋰電（洛陽）有限公司

2,591.72

1,686.91

65.09%

杭州南都動力科技有限公司

1,658.72

1,846.17

100.00%

河南新太行電源股份有限公司

818.56

380.00

46.42%

截止2015年12月31日的主要客戶應收帳款的期後回款（2016年1-6月）

情況：

單位名稱

2015/12/31

2016年1-6月回款情況

應收帳款餘額

期後回款金額

回款比例

深圳市沃特瑪電池有限公司

4,583.81

10,092.31

100.00%

哈爾濱光宇電源股份有限公司

3,719.96

1,180.00

31.72%

中航鋰電（洛陽）有限公司

2,591.72

5,367.72

100.00%

杭州南都動力科技有限公司

1,658.72

2,948.77

100.00%

河南新太行電源股份有限公司

818.56

730.00

89.18%

截止2016年6月30日的主要客戶應收帳款的期後（截止本回復籤署日）回

款情況：

單位名稱

2016/6/30

期後回款情況

應收帳款餘額

期後回款金額

回款比例

深圳市沃特瑪電池有限公司

21,449.50

5,000.00

23.31%

哈爾濱光宇電源股份有限公司

3,989.82

290.00

7.27%

河南太行新能源科技有限公司

1,077.56

50.00

4.64%

中航鋰電（洛陽）有限公司

1,061.40

1,058.09

99.69%

杭州南都動力科技有限公司

713.78

520.00

72.85%

目前，新能源汽車產業處於快速擴張階段，整體運營資金相對緊張。升華科

技主要客戶均為業內知名企業，資金實力雄厚，應收帳款無法收回的風險較小。

二、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析」之「（三）財務狀況分析」中補充披露上述

情況。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及會計師認為：

1、報告期內標的公司並不存在明顯放寬信用期以增加銷售的情形，主要客

戶的應收貨款均在約定的信用期內。

2、經單項測試存在明顯減值跡象的應收帳款已單獨計提壞帳準備，不存在

明顯減值跡象的已按較為謹慎的帳齡分析法計提壞帳準備，升華科技報告期各期

末應收帳款壞帳準備已充分計提。

問題17：申請材料顯示，升華科技報告期向沃特瑪銷售收入金額與《陝西

堅瑞消防股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交

易報告書》中披露的沃特瑪報告期向升華科技的採購金額存在差異。請你公司

補充披露上述差異的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、差異原因

經核實，《重組報告書》原稿的披露有誤，更正前後與對方公告數據的差異

情況如下：

會計期間

堅瑞消防重組報告

書披露沃特瑪向升

華科技採購金額

《重組報告書》披露的升華科技向沃特瑪的

銷售額及差異

原稿

差異

更新後

差異

2014年度

7,316.74

7,112.89

203.85

7,316.74

2015年度

13,621.57

13,781.83

-160.26

13,621.57

2016年1-6月

暫未披露

19,673.50

原稿披露的數據與對方公告數據的差異系披露對單個客戶的交易額時統計

有誤，更新後的數據與對方公告數據一致，且與獲取的詢證函回函、實地走訪確

認的金額一致。

二、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「十三、標的公

司主營業務情況」之「（六）銷售情況」中修訂披露上述情況。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及會計師認為：原稿披露的數據與對方公告數據的差

異系單個客戶統計錯誤導致，已對相關數據進行了修正並披露。

問題18：請你公司：1）補充披露升華科技報告期固定資產與其產能的匹配

性。2）補充披露本次交易商譽的確認依據及其合理性。3）補充披露升華科技

報告期是否對主要供應商存在重大依賴，如存在，補充披露應對措施並提示風

險。4）補充披露重組報告書第26頁關於2016年上市公司本次交易前每股收益

計算與其假設是否一致。5）補充披露本次交易前後上市公司關聯交易變化情況。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露升華科技報告期固定資產與其產能的匹配性

報告期內標的公司通過擴大固定資產投資規模，不斷提升和完善產能配置，

報告期內固定資產與產能的匹配關係如下：

會計期間

項目

產能（噸/年）

固定資產

原值（萬

元）

其中,機器

設備（萬

元）

每噸產能

所需設備

（萬元）

磷酸鐵鋰

三元材料

2013年度

期末

1,188

300

2,959.25

1,658.89

1.11

2014年度

本期新增

396

266.96

218.54

期末

1,584

300

3,226.21

1,877.42

1.00

2015年度

本期新增

4,608

300

7,244.84

4,489.07

期末

6,192

600

10,471.05

6,366.49

0.94

2016年1-6月

本期新增

325.95

166.56

期末

6,192

600

10,797.00

6,533.05

0.96

報告期內標的公司產能增長趨勢及幅度與固定資產投資規模基本一致，每噸

產能所需的固定資產投資、尤其是機器設備投資金額基本保持穩定。

二、補充披露本次交易商譽的確認依據及其合理性

1、合併成本的確定

本次擬收購升華科技100%股權，構成非同一控制下企業合併。本次交易各

方參考評估值確認的標的資產價格為人民幣210,000.00萬元，備考財務報表以此

作為合併成本。

2、可辨認資產、負債的公允價值的處理

鑑於在編製備考財務報表時，評估機構尚未完成對升華科技成本分攤目的的

專項評估，公司未確認合併日各項可辨認資產、負債的公允價值。因此，在編制

備考合併財務報表時，假設以2015年12月31日升華科技帳面淨資產作為其可

辨認淨資產的公允價值。

3、商譽的處理

備考報表中因本次收購產生的商譽，以合併成本與升華科技經審計確認的

2015年12月31日可辨認淨資產的差額確認。

三、補充披露升華科技報告期是否對主要供應商存在重大依賴，如存在，

補充披露應對措施並提示風險

升華科技實行合格供應商管理制度。供應商開發流程主要用於選擇、評估、

認可及管理滿足公司原材料採購需求的供應商，通過初步篩選、現場考察、試加

工與試採購等環節，對供應商的產品質量、供貨能力、服務能力、價格進行綜合

考量。供應商通過公司考核後被確定為合格供應商，並在ERP系統中予以記錄。

報告期內，升華科技向前五名供應商採購情況如下：

2016年1-6月

序號

供應商名稱

金額（萬元）

佔採購總額的比例（%）

新餘鋰科貿易有限公司

3,887.18

20.85

北京智鋰新能國際貿易有限公司

湖南升美合科技有限公司

2,788.46

14.96

成都天齊鋰業有限公司

2,759.83

14.80

合肥亞龍化工有限責任公司

1,484.75

7.96

赤峰開瑞科技有限公司

1,405.05

7.54

合計

12,325.27

66.11

2015年度

序號

供應商名稱

金額（萬元）

佔採購總額的比例（%）

成都天齊鋰業有限公司

4,457.26

27.07

合肥亞龍化工有限責任公司

2,498.72

15.18

廣東邦普循環科技有限公司

1,826.74

11.10

湖南邦普循環科技有限公司

湖南省電力公司株州電業局

1,826.54

11.09

廣漢雅和化工有限公司

1,354.52

8.23

合計

11,963.78

72.67

2014年度

序號

供應商名稱

金額（萬元）

佔採購總額的比例（%）

合肥亞龍化工有限責任公司

935.08

20.59

四川天齊鋰業股份有限公司

923.25

20.33

湖南省電力公司株州電業局

675.05

14.87

湖南邦普循環科技有限公司

671.69

14.79

廣漢雅和化工有限公司

288.09

6.34

合計

3,493.16

76.92

註：新餘鋰科貿易有限公司和北京智鋰新能國際貿易有限公司系受同一實際控制人控制

的公司；廣東邦普循環科技有限公司和湖南邦普循環科技有限公司系受同一實際控制人控制

的公司，採購金額合併披露。

升華科技不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少

數供應商的情況。

報告期內，主要原材料之碳酸鋰的採購情況：

供應商名稱

2016年1-6月

2015年

2014年

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

四川天齊鋰業股

份有限公司

2,759.83

25.90%

4,457.26

91.84%

923.25

96.44%

成都天齊鋰業有

限公司

湖南升美合科技

有限公司

2,788.46

26.17%

273.20

5.63%

新餘鋰科貿易有

限公司

3,887.18

36.48%

111.11

2.29%

31.60

3.30%

北京智鋰新能國

際貿易有限公司

小計

9,435.47

88.55%

4,841.58

99.76%

954.85

99.74%

總額

10,656.02

4,853.03

957.33

註：成都天齊鋰業有限公司系由四川天齊鋰業股份有限公司於2014年8月新設的全資

子公司。

2014-2015年，碳酸鋰主要向天齊鋰業採購，2016年1-6月，隨著碳酸鋰的

價格持續快速增長，公司積極尋求與其他供應商的合作，採購集中度明顯下降，

有效控制了依賴少數供應商可能產生的風險。

報告期內，原材料之草酸亞鐵的採購情況：

供應商名稱

2016年1-6月

2015年

2014年

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

合肥亞龍化工有

限責任公司

1,484.75

50.45%

2,498.72

71.35%

935.08

100.00%

赤峰開瑞科技有

限公司

1,405.05

47.75%

595.20

16.99%

小計

2,889.80

98.20%

3,093.91

88.34%

935.08

100.00%

總額

2,942.81

3,502.25

935.08

同碳酸鋰，草酸亞鐵在報告期前期的採購集中度較高，後明顯下降。

報告期內，原材料之磷酸一銨的採購情況：

供應商名稱

2016年1-6月

2015年

2014年

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

廣漢雅和化工有

1,192.55

99.13%

1,354.52

96.49%

288.09

64.33%

限公司

武漢市浚通實業

有限公司

49.23

3.51%

159.66

35.65%

小計

1,192.55

99.13%

1,403.75

100.00%

447.75

99.98%

總額

1,202.96

1,403.75

447.84

報告期內，原材料之鎳鈷錳氫氧化物的採購情況：

供應商名稱

2016年1-6月

2015年

2014年

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

採購金額

佔總額比

佛山三水邦普資

源循環有限公司

527.73

99.93%

134.77

6.87%

廣東邦普循環科

技有限公司

0.06

0.01%

1,826.74

93.13%

671.69

99.80%

湖南邦普循環科

技有限公司

小計

527.79

99.94%

1,961.51

100.00%

671.69

99.80%

總額

528.09

1,961.51

673.07

在上述原材料中，作為標的公司主要產品磷酸鐵鋰的主要成本構成的碳酸

鋰，其主要成分是鋰礦，該行業的資源壁壘較高，全球範圍內的市場集中度都非

常高，國內市場整體呈現供不應求的狀態。標的公司在報告期前期主要向天齊鋰

業採購，至2016年，碳酸鋰的市場價格快速提升，公司為降低採購集中度過高

可能導致的風險，積極需求與其他供應商的合作，增加新餘鋰科貿易有限公司和

北京智鋰新能國際貿易有限公司（受同一實際控制人控制）以及湖南升美合科技

有限公司。

相較於碳酸鋰，草酸亞鐵、磷酸一銨和鎳鈷錳氫氧化物等原材料市場交易量

較大，報告期內的採購價格也較為穩定，公司更傾向於保持供應商的穩定，但市

場上的同類供應商較多，可選擇餘地較大，該等原材料的採購集中度較高並不必

然意味著形成重大依賴。

四、補充披露重組報告書第26頁關於2016年上市公司本次交易前每股收

益計算與其假設是否一致

2016年1-6月，上市公司淨利潤實際年化增長率為28.75%，假設2016年全

年仍保持這一增長率，標的公司按承諾業績計算

根據上述假設，本次交易對公司2016年每股收益的影響如下：

項目

交易前

交易後（備考）

不考慮募集配套資金

基本每股收益（元/股）

0.6212

0.8274

稀釋每股收益（元/股）

0.6212

0.8274

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股）

0.5957

0.8042

扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元/股）

0.5957

0.8042

考慮募集配套資金

基本每股收益（元/股）

0.5166

0.7129

稀釋每股收益（元/股）

0.5166

0.7129

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股）

0.4953

0.6929

扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元/股）

0.4953

0.6929

註：若考慮募集配套資金120,010.66萬元並假設股份發行價格為16.46元/股，則募集配套資金股份發

行數量為7,291.05萬股。

綜上，本次交易後預計公司2016年不存在每股收益被攤薄的情況。

五、補充披露本次交易前後上市公司關聯交易變化情況

本次交易完成後，原標的資產的關聯方（除上市公司外）將成為上市公司的

關聯方，標的公司與其他關聯方（除上市公司外）發生的關聯交易將構成本次重

組完成後上市公司的新增關聯交易。本次交易前，標的資產與關聯方不存在經常

性關聯交易，僅包括一筆偶發性關聯交易，即升華投資和彭澎等五名關聯自然人

為升華科技提供借款擔保。本次交易完成後，上述關聯交易將構成上市公司的新

增關聯交易。

本次交易完成後，上市公司將取得升華科技的控制權，未來因本次交易而可

能新增的關聯交易是否進行及交易價格、規模將嚴格按照上市公司關聯交易的管

理辦法進行規範和確定，上市公司仍將保持充分的經營獨立性。

六、補充披露情況

富臨精工已在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「十三、標的公

司主營業務情況」之「（六）銷售情況」、「第十節財務會計信息」之「二、

上市公司最近一年及一期備考財務報表」之「（一）備考財務報表的編制基礎和

方法」、「第四節標的公司基本情況」之「十三、標的公司主營業務情況」之

「（七）採購情況」、「重大事項提示」之「八、本次重組對中小投資者權益保

護的安排」之「（六）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施」以及「第

十一節同業競爭和關聯交易」之「三、本次交易完成後，上市公司與實際控制

人及其關聯企業之間的關聯交易情況」中披露上述情況。

七、中介機構發表核查意見

經核查，獨立財務顧問及會計師認為：

1、報告期內標的公司產能規模隨固定資產投資增加而增長，二者增長趨勢

基本保持一致，匹配度較高。

2、鑑於本次交易尚未完成，上市公司及標的公司尚未實施對標的公司各項

資產負債截止2015年12月31日的公允價值進行評估，因此在備考報表中暫以

經審計的淨資產作為各項資產負債公允價值的淨額，並以此為基礎計算商譽。在

成交易尚未完的情況下，這一處理方法合理。

3、標的公司對主要供應商不存在重大依賴。

4、《重組報告書》分別假設2016年上市公司業績保持不變、增長10%、下

降10%，計算不同情況下的每股收益在交易前後的對比情況，均不被攤薄的情形。

結合上市公司2016年1-6月的淨利潤實際年化增長率28.75%，假設上市公司全

年仍保持這一增長率，亦不存在每股收益在交易後被攤薄的情況。

5、本次交易前，上市公司與標的公司不存在關聯關係；本次交易後，上市

公司及標的公司分別與其原有關聯方之間的關聯交易不會因本次交易而發生變

化；標的公司未來可能新增的關聯交易是否進行及交易價格、規模將嚴格按照上

市公司關聯交易的管理辦法進行規範和確定。

問題19：請你公司：1）結合報告期研發投入情況、可比公司研發投入對比

狀況、補充披露升華科技研發能力的可持續行及其對升華科技持續盈利能力的

影響。2）結合未來3年下遊鋰電池行業產能需求狀況，進一步補充披露升華科

技的行業發展趨勢。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合報告期研發投入情況、可比公司研發投入對比狀況、補充披露升

華科技研發能力的可持續行及其對升華科技持續盈利能力的影響

1、升華科技研發體系建設情況

升華科技已建立了由自有研發體系與合作研發體系共同構成的動力電池正

極材料研發體系。其中自有研發體系主要進行生產工藝技術、新配方的探索、驗

證與改進研究，合作研發體系主要進行新能源動力電池正極材料前沿項目及產業

化研究。升華科技的研發體系形成了從前沿技術到產業化、從實驗產品到量產加

工、從工藝升級到配方優化的完整閉環。

（1）升華科技自有研發體系

升華科技建立了完善的研發技術體系，搭建了小試、中試、量產試驗平臺，

可實現正極材料新產品從小試、中試、量產全流程的研發，同時購置了各類正極

材料檢測儀器，可對各開發階段的樣品進行準確的性能評測，實現新產品高效研

發。公司設有研發中心和技術工程部，研發中心負責新產品的工藝技術路線探索

及產品製備工藝條件開發，技術工程部負責解決新產品在量產過程中的工程技術

問題，並針對現有產品開展節能降耗等技術革新工作。

升華科技設有研發中心及技術部門，主要是針對現有的產品進行改性以及對

工藝流程進行改進研發等工作。相關研發部門與升華科技生產部門相互配合，可

隨時監控升華科技產品的性能動向，並可對新配方、新工藝進行驗證與改進，能

有效滿足客戶對產品的需求。

（2）升華科技合作研發體系

同時，為保證公司產品技術的持續領先性，升華科技與中南大學共同設立了

大型鋰離子動力電池正極材料湖南省工程中心，該中心已於2014年12月取得湖

南省發改委同意建設的批覆（湘發改高技[2014]1156號）。根據升華科技與中南

大學籤署的《合作建立省級工程研究中心的協議書》，升華科技作為組建單位，

中南大學為參建單位，由升華科技提供全額經費的項目，升華科技擁有項目的全

部成果。

中南大學長期致力於可再生能源和新能源領域的研究，在鋰離子電池材料，

太陽能電池和風能資源開發等領域有一大批的教授和博士團隊，形成多項科技成

果。湖南升華科技與中南大學以產學研結合的方式建立了長期穩定合作關係，依

託高校的優勢配套資源，在項目前期研發，戰略產品開發，技術人員培養和檢測

配套方面給予了升華科技公司的大力協助，形成了各自的優勢互補。從而有效保

證升華科技在動力電池正極材料領域的技術領先性。

2、升華科技的研發支出情況

鋰電池正極材料作為技術密集型行業，研究開發能力構成企業核心競爭力的

基礎。升華科技素來重視對研究開發的投入，並逐漸形成和建立在產品性能和客

戶質量等方面的優勢。報告期內標的公司研究開發費佔營業收入的比例情況如

下：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

研究開發費

1,032.75

1,012.08

430.51

營業收入

26,795.52

26,626.27

8,270.75

佔比

3.85%

3.80%

5.21%

報告期內，升華科技研發投入呈快速增長趨勢，與升華科技經營規模的快速

擴大情況一致。

升華科技研究開發費佔營業收入比與同行業上市/掛牌公司對比情況如下：

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

卓能材料

5.95%

6.89%

杉杉能源

3.52%

3.34%

當升科技

3.82%

3.35%

國軒高科

4.93%

4.46%

平均值

4.55%

4.51%

升華科技

3.85%

3.80%

5.21%

報告期內，升華科技與同行業公司的研發費用投入比例基本一致，均處於較

高的水平。

綜上，專業、高效的研發團隊與持續增長的研發投入，鞏固了升華科技在新

能源動力電池正極材料領域，特別是磷酸鐵鋰行業領域的領先地位，為升華科技

業務的增長提供了穩固的技術支撐，保證了升華科技的持續盈利能力。」

二、結合未來3年下遊鋰電池行業產能需求狀況，進一步補充披露升華科

技的行業發展趨勢

（一）2016年1-5月我

國新能源

汽車發展情況

「2016年1-5月，我

國新能源

汽車保持快速發展勢頭

據中汽協統計， 2016年1月至5月，新能源汽車生產13.2萬輛，銷售12.6

萬輛，比上年同期分別增長131.4%和134.1%。其中純電動汽車產銷分別完成9.9

萬輛和9.2萬輛，比上年同期分別增長175.1%和176.2%；插電式混合動力汽車

產銷分別完成3.3萬輛和3.4萬輛，比上年同期分別增長55.8%和65.0%，新能

源汽車仍然保持較高的增長趨勢。」

（二）鋰電池行業產能需求情況

1）鋰電池行業發展現狀

隨著我國經濟的快速發展，能源依賴以及環境保護問題成為了制約我國經濟

轉型以及產業結構調整最主要的問題。

在能源依賴及環境保護雙重壓力下，最近幾年，我國國務院及各部委連續出

臺了一系列推廣新能源汽車普及、應用的政策，刺激了我

國新能源

汽車產業的高

速發展，從而間接推動了動力鋰電池行業。2015年我國鋰電池整體產量為

47.13Gwh，同比大幅度增長54.78%，佔全球鋰離子電池產量的比重上升至

46.78%，成為全球最大的鋰離子電池生產國。

數據來源：中國電池網

從鋰電池類型而言，動力電池在整個鋰電池中的比重快速上升，由2014年

的19.38%上升至2015年的36.07%，動力鋰電池成為了推動鋰電池產量快速增

長最重要的原因，隨著新能源汽車的推廣與普及，動力電池佔鋰電池整體產量的

比重還將進一步增加。

數據來源：中國電池網

2）鋰電池應用於新能源汽車的前景

隨著鋰電池綜合性能不斷提升、技術日趨成熟及成本持續下降，鋰離子電池

是現階段新能源汽車用動力電池的主流選擇。目前，鋰電池已經普遍應用於電動

汽車、儲能等領域。對比現有鉛酸、鎳鎘、鎳氫等傳統化學儲能電池，鋰離子電

池在體積、電性能、能量密度和可靠性等方面具有明顯的優勢。鋰離子電池替代

鉛酸、鎳鎘、鎳氫等電池的趨勢將難以逆轉。

3）動力鋰電池需求情況

根據國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》，

要求到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計

產銷量超過500萬輛。依據國務院對2020年新能源汽車累計產銷量的相關要求

以及截至2015年新能源汽車累計產銷情況（我國2015年新能源汽車產量為37.90

萬元、2014年為8.39萬輛），可以合理預測未來5年（2016-2020年），我國新能

源汽車產量將保持快速增長，並帶動動力鋰電池的需求量快速增長。

數據來源：九州證券、《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020年）》

近年來，我國石油依賴導致的能源危機逐漸嚴峻，以石油為燃料的傳統的汽

車工業，在為人們提供快捷、舒適的交通工具的同時，增加了國民經濟對石油能

源的依賴，加深了能源生產與消費之間的矛盾。同時環境汙染問題日益突出，2013

年國務院印發的《大氣汙染防治行動計劃》，明確加大綜合治理力度，減少多汙

染物排放。在能源危機與環境問題雙重壓力下，我國經濟轉型與產業升級受到了

較大制約。新能源汽車產業作為一種低碳和環境友好的行業，將隨著我國能源結

構調整與環境汙染治理而快速發展，從而帶動動力鋰電池產業發快速發展。

根據

國泰君安

研究所的預測，我國到2020年電動汽車對整個汽車產業的滲

透率僅10%，未來仍具備較大的增長空間。從動力鋰電池長期需求來看，現有產

能將不能滿足未來新能源汽車市場需求。

三、補充披露情況

富臨精工已分別在重組報告書「第四節標的公司基本情況」之「十三、標的

公司主營業務情況」之「（十一）技術與研發情況」之「3、研發情況」，「第

九節管理層討論與分析」之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分

析」之「（一）行業特點」之「3、新能源汽車行業概況」之「（2）新能源汽車行

業發展情況」之「1）新能源汽車發展現狀」，以及「第九節管理層討論與分析」

之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析」之「（一）行業特點」之

「2、鋰電池及正極材料發展概況」之「（2）鋰電池行業發展情況」中，補充披

露了上述情況。

四、獨立財務顧問、會計師和評估師的核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師和評估師認為：

1、升華科技研發能力具有可持續性，對升華科技持續盈利提供了重要的技

術保障；

2、未來3年鋰電池行業產能需求，將隨著新能源汽車需求的增加而持續增

長，為升華科技的發展提供廣闊的空間。

問題20：請申請人核查並補充披露升華科技近3年環保法律法規的執行情

況，是否存在違規排放廢水廢氣等情況，並受到行政處罰？升華科技現有生產

條件及擬投資項目的環保審批情況，升華科技排汙許可證到期後辦理是否存在

重大不確定性。如存在，請說明對公司經營的影響及應對措施。請獨立財務顧

問及律師核查並發表明確核查意見。

回覆：

一、請申請人核查並補充披露升華科技近3年環保法律法規的執行情況，

是否存在違規排放廢水廢氣等情況，並受到行政處罰？升華科技現有生產條件

及擬投資項目的環保審批情況，升華科技排汙許可證到期後辦理是否存在重大

不確定性。如存在，請說明對公司經營的影響及應對措施。

（一）升華科技近3年環保法律法規的執行情況

根據醴陵市環境保護局出具的《證明函》，升華科技能夠遵守相關環境保護

法律、法規和制度，並及時足額繳納排汙費；自2013年1月1日至今，該企業

未受到過任何環保行政處罰。

根據株洲市環境保護局出具的《證明函》，升華科技已按規定依時足額繳納

排汙費，自2013年1月1日至今，沒有受到環境行政處罰。

（二）升華科技已完工項目和擬投資項目的環評批覆取得情況

截至本補充法律意見書出具之日，升華科技已完工項目和擬投資項目均已根

據相關法律法規取得了環評批覆文件，具體如下：

序號

項目

環評批覆文件

年產800噸磷

酸鐵鋰生產線

醴陵市環境保護局出具的《審批意見》（醴環評表[2013]18號）

年產5200噸動

力電池正極材

料磷酸鐵鋰建

設項目

湖南省環境保護廳出具的《關於湖南升華科技有限公司年產4500

噸動力電池正級材料磷酸鐵鋰建設項目環境影響報告書的批覆》

（湘環評函[2012]307號）

湖南省環境保護廳出具的《關於湖南升華科技有限公司年產4500

噸動力電池正級材料磷酸鐵鋰建設項目建設內容變更環境影響說

明批覆意見的函》（湘環評函[2015]29號）

株洲市環境保護局出具的《關於湖南升華科技股份有限公司年產

4500噸動力電池正極材料磷酸鐵鋰建設項目建設內容二次變更環

境影響說明的批覆》（株環評[2016]16號）

年產600噸三

元層狀鋰鎳鈷

錳氧化物材料

醴陵市環保局出具的《關於湖南升華科技股份有限公司年產600噸

三元層狀鋰鎳鈷錳氧化物材料建設項目環境影響報告書的審查意

見函》

建設項目

株洲市環保局出具的《關於湖南升華科技股份有限公司年產600噸

三元層狀鋰鎳鈷錳氧化物材料建設項目環境影響報告書的批覆》

（株環評[2016]12號）

年產50000噸

新能源汽車動

力電池正極材

料工程建設項

目

宜春市環境保護局出具《關於江西升華新材料有限公司新建年產

50000噸新能源汽車動力電池正極材料工程建設項目環境影響報告

書的批覆》（宜環評字[2016]62號）

3、升華科技排汙許可證到期後辦理不存在重大不確定性

升華科技於2014年1月10日取得醴陵市環境保護局核發的編號為湘環（株

醴）字第04號的《排放汙染物許可證》，有效期至2016年12月31日。

（1）排汙許可證續期標準

根據湖南省環境保護廳發布的《關於加強排汙許可證管理工作的通知》，排

汙單位需要延續排汙許可證的有效期的，應當在有效期期限屆滿30日前，向原

發證的環境保護主管部門提出延續申請。

有下列情形之一的，排汙許可證有效期滿後，不予延續：

①生產能力、工藝、設備、產品被列入淘汰目錄，屬於強制淘汰範圍的；

②汙染物排放超過許可證規定的濃度或總量控制指標，經限制生產、停產整

治，逾期不能達標排放的；

③排汙者生產經營所在地的環境功能經過調整，不適宜在該區域繼續排放汙

染物的；

④法律、法規規定的其他情形。

（2）升華科技符合排汙許可證續期的標準

升華科技不存在生產能力、工藝、設備、產品被列入淘汰目錄，屬於強制淘

汰範圍；汙染物排放超過許可證規定的濃度或總量控制指標，經限制生產、停產

整治，逾期不能達標排放；排汙者生產經營所在地的環境功能經過調整，不適宜

在該區域繼續排放汙染物以及其它法律、法規規定的不能續期排汙許可證的情

形。

根據醴陵市環境保護局2016年7月7日出具的《證明函》，升華科技的《排

放汙染物許可證》目前在有效期內，正常運營到期後可續期。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

1、升華科技自2013年1月1日至今未受到過環保行政處罰；

2、升華科技所有完工項目、擬建設項目均已根據相關法律法規取得了環評

批覆文件；

3、升華科技目前符合《關於加強排汙許可證管理工作的通知》所規定的排

汙許可證續期標準，其持有的《排放汙染物許可證》在正常運營的情況下到期後

續期不存在重大不確定性。

其他說明事項

一、富臨精工控股股東和實際控制人本次交易前持有的富臨精工股份的鎖定

情況

富臨精工的控股股東和實際控制人四川富臨實業集團有限公司和安治富（以

下合稱「承諾人」）已分別就本次交易前持有的富臨精工股份鄭重承諾如下：

「1、承諾人在本次交易前持有的富臨精工股份，自富臨精工首次公開發行

的股票上市之日起36個月屆滿之日起，延長鎖定12個月。

2、在前述股份鎖定期內，承諾人因富臨精工分配股票股利、資本公積轉增

等衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定安排。」

（本頁無正文，為《綿陽富臨精工機械股份有限公司關於發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

綿陽富臨精工機械股份有限公司

法定代表人（籤字）：

2016年8月18日

　中財網

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