你以為「零元」轉讓股權，就不用繳個人所得稅了嗎？

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股權轉讓，顧名思義，就是公司的一個股東將股權轉讓給公司的其他股東，或者公司股東以外的第三人。一般情況，股權轉讓都是有償的，即股東獲得相應的股權轉讓款，但有時股權轉讓也會是無償的，即股東將股權贈送給他人。有償轉讓股權，繳個稅可以理解，那無償轉讓股權，難道也要繳個稅？

 

一般情形

 

《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱「個人所得稅法」）

第三條　個人所得稅的稅率：（三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

第六條　應納稅所得額的計算：（五）財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額。

 

從《個人所得稅法》可以看出，股權轉讓應屬於財產轉讓，適用稅率20%。究竟需不需要繳個人所得稅，關鍵得看轉讓者是否有所得，即轉讓股權的價格大於股權的原值。

 

假設公司有甲乙兩個股東，公司的註冊資本是100萬，全部實繳，甲股東持股30%，那麼甲股東的股權原值就是30萬。後來甲股東不想繼續幹了，想把股權都轉讓給第三人丙。那麼這個時候，可能會出現三種情況。

 

第一種，公司做的還不錯，可能資產也有升值，於是甲和丙約定，丙以100萬的價格購買甲的30%股權，此時甲轉讓股權的價格大於股權原值，甲有所得，所以甲股東需要繳個人所得稅。

 

這裡注意，甲的股權賣了100萬元，那麼100萬元為甲的「股權轉讓收入」。最初註冊公司時，甲出資30萬元，這30萬元為甲的「股權原值」。而甲的股權轉讓所得，應該是100萬元減去30萬元，即70萬元，這70萬元就是甲的「應納稅所得額」。那麼甲實際應該繳納的個人所得稅應為70萬元乘以20%，即14萬元。

 

第二種，公司做的一般，甲和丙約定，丙以30萬的價格購買甲的30%股權，此時甲轉讓股權的價格等於股權的原值，甲沒有所得，所以甲不需要繳個人所得稅。

 

第三種，公司越做越爛，甲不想幹了，甲和丙約定，甲將股權送給丙，此時甲轉讓股權的價格小於股權的原值，甲沒有所得，所以甲不需要繳個人所得稅。

 

「零元」轉讓，需要繳個稅嗎？

 

看了上面的朋友，可能心裡在想，我實際是按照100萬轉讓的，但我籤兩份合同，一份寫「零元」轉讓，把這份交給稅務機關，然後我私底下再籤一份，約定100萬轉讓，是不是就不用繳個稅了。說到這，我想說，你確實很聰明，但稅務機關的人也不傻。如果都這樣操作的話，那稅務機關還收什麼稅呢。

 

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱「管理辦法」）

第十一條　符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入：

　　（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

 

從《管理辦法》第十一條可以看出，只要明面上你股權轉讓的價格太低，稅務機關都會自己去核定你股權轉讓收入到底是多少。那什麼情況可能會被視為轉讓收入偏低呢。

 

《管理辦法》

第十二條　符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

　　（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產公允價值份額的；

　　（二）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

　　（三）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

　　（四）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

　　（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

　　（六）主管稅務機關認定的其他情形。

 

總結起來，會被稅務機關認為轉讓收入偏低的情形主要有四種：

 

第一，你公司的註冊資本100萬，但公司發展的不錯，現在淨資產已經達到了1000萬，你佔30%的股權，那對應的價值應為300萬，但你轉讓的價格低於300萬；

 

第二，你公司的註冊資本100萬，你佔30%的股權，那麼股權原值為30萬，但你轉讓的價格低於30萬；

 

第三，你股權轉讓的價格低於同公司或同類型公司其他股東股權轉讓的價格；

 

第四，無償轉讓，即贈與。

 

那稅務機關又通過什麼方法來核定你的轉讓收入呢？

 

《管理辦法》

第十四條　主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入：

　　（一）淨資產核定法

　　股權轉讓收入按照每股淨資產或股權對應的淨資產份額核定。

　　被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、採礦權、股權等資產佔企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

　　6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業淨資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

　　（二）類比法

　　1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

　　2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

　　（三）其他合理方法

　　主管稅務機關採用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以採取其他合理方法核定。

 

可以看出，稅務機關主要是看你的會計報告、資產評估報告，或者比照同公司或同類型公司其他股東股權轉讓的價格來確認。所以無論私下轉讓的價格是多少，只要你明面上太低，稅務機關都會將核定的價格確認為你的股權轉讓收入。那麼即便你真的是「零元」轉讓股權，也就是將股權送給別人，你依然有可能需要交納個人所得稅。

 

有人想，怎麼會有這種規定，難道我將股權送給我兒子，也要繳納個人所得稅嗎？

 

《管理辦法》

第十三條　符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

　　（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

　　（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

　　（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

　　（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

 

法律不外乎人情，從《管理辦法》第十三條可以看出，稅務機關也不會無理取鬧，只要你有上面這幾種正當理由，就可以將股權低價轉讓或者送給別人，且不用繳納個人所得稅。