股權轉讓糾紛的管轄法院，股權轉讓要交什麼稅

股權轉讓——股權轉讓糾紛的管轄法院

在股權轉讓協議糾紛中，如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的，應適用其約定；沒有約定或約定不明，應適用法律規定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。對於被告所在地，人們一般不會有歧義。而對於股權轉讓的合同履行地，應為股權轉讓的目標公司的公司註冊地。因為，公司股權轉讓糾紛的特殊性在於轉讓行為需要向公司註冊地的登記機關履行相應手續方可完成(如果是外資企業，在工商變更之前還需要商務主管部門的批覆，否則股權轉讓合同不生效)，因此，以公司註冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。

股權轉讓——股權轉讓要交什麼稅

股權是可以通過轉讓的方式出售的，當股權轉讓的時候，必然會涉及到大筆的資金流動，這時還涉及到稅費的問題。那麼，股權轉讓要交什麼稅?為了避免偷稅漏稅的情況出現，大家可以詳細的了解下股權轉讓稅費。股權轉讓要交什麼稅（一）股權轉讓是需要繳稅的。需要繳納的稅費包括1.如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納（《中華人民共和國個人所得稅法》第三條）；2.內資企業轉讓股權涉及的稅種，公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等稅費的問題。（二）公司轉讓股權涉及以下稅種：對公司股權轉讓不徵收營業稅。因此，貴公司的股權轉讓不徵收營業稅。企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。因此，如果公司股權投資轉讓價公允，與股權投資成本持平，不繳納企業所得稅。如果公司股權投資轉讓價不公允，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十五條規定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。二、個人股東轉讓股權繳納個人所得稅問題根據《個人所得稅法實施條例》第八條規定：「財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。」《個人所得稅法》第六條規定：「財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額。」第三條規定：「財產轉讓所得適用比例稅率，稅率為20%.」據此，轉讓股權所得屬於「財產轉讓所得」應稅項目，財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額，按照20%的稅率計徵個人所得稅。如果個人轉讓股權價格公允，與股權投資成本和合理費用之和持平，不繳納個人所得稅。若股權轉讓價不公允，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十五條規定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。如果您想將您所面臨的股權轉讓問題與律師進行專業的分析，您可以通過本網站提供的律師在線諮詢服務，詳細全面分析問題，解決問題。股權轉讓——個人股權轉讓協議怎麼寫

個人股權轉讓協議怎麼寫轉讓方：(以下簡稱甲方)委託代理人：受讓方：(以下簡稱乙方)委託代理人：____________________________________公司(以下簡稱合營公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔合營公司____%的股權轉讓給乙方；經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：一、股權轉讓的價格、期限及方式1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。三、本協議生效後，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。四、違約責任如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：向北京市大興區人民法院起訴。六、有關費用負擔在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。七、生效條件本協議經甲乙雙方籤訂，經_報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。八、本協議籤訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有衝突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行籤訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其餘報有關部門。轉讓方：受讓方：年月日年月日.在個人股權轉讓協議中，雙方應將股權轉讓中的事項進行約定，雙方在籤訂協議時，對合同中的條款應仔細地閱讀，如股權轉讓的價格、股權轉讓款的支付方式、違約責任等等。

股權轉讓——公司股權轉讓程序

1.股權轉讓程序一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調查。三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。四、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。九、出讓方和受讓方籤定股權轉讓合同或股權轉讓協議。十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

股權轉讓——股權轉讓協議(工商版)

股東轉讓出資合同書轉讓方：受讓方：根據《中華人民共和國公司法》第三十五條關於「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部份出資，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權」的規定和股東決議，現就轉讓方的出資轉讓事宜訂立如下條款：一、股東將原出資萬元(佔公司註冊資本的%)的全部萬元轉讓給轉讓金額為萬元。二、年月日前，金額萬元全部付轉給轉讓方。三、至年月日止，本公司債權債務已核算清楚，無隱瞞，轉讓雙方均已認可。從年月日起(受讓方)成為本公司的股東，承認修改後的本公司章程，享有股東權益，並按《中華人民共和國公司法》第三條規定承擔責任。四、公司紅利的收益按合同籤訂之日計算，轉讓方享有轉讓前的紅利，受讓方享有轉讓後的紅利。五、(轉讓方)股東自轉讓之日起，不再是公司股東，不得以公司的名義對外從事任何活動。六、合同如發生糾紛，雙發協商，協商不成時由仲裁機構仲裁或向人民法院起訴。七、其他約定條款;八、本合同一式四份，交公司登記機關一份，股東各持一份，公司存檔一份均具有同等法律效力。九、本合同自轉讓方和受讓方籤字之日起生效.

股權轉讓——股權轉讓糾紛應如何解決？

1. 有限責任公司股東對外轉讓股權的，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應於30日予以答覆，逾期未答覆者視為同意轉讓;公司和其他股東再起訴請求撤銷轉讓行為的，人民法院不予支持。2.有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持，並且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規定的特殊情形除外。3.名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失的，人民法院應予支持。上述訴訟中，實際出資人以其為實際權利人為由主張轉讓行為無效，如其不能提供證據證明受讓人系明知轉讓人為名義股東的，人民法院不予支持。

股權轉讓——股權轉讓個人所得稅問題解析

個人股權轉讓的轉讓方是自然人股東，其轉讓所得主要涉及個人所得稅。個人股權轉讓所得作為一項非勞動所得，其相關的稅收成為近年來稅務部門加強徵管和檢查的重點，當然如果是在企業從事財務工作的朋友一般很難碰見，但是一旦碰見了就很難把握，對於企業特別是非上市的企業來說，股權轉讓業務不是很多，但是對於在投資機構、中介服務機構(會計師、稅務師、律師)從業人員來說，這種情況是非常多的也是經常討論的，下面王海英律師團隊小編來為你解答，希望對你有所幫助。一，股權轉讓形式形式上可分：全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東;部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。二，我國現行法律對股權轉讓個人所得稅的規定1、股權轉讓個人所得稅徵收範圍公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉讓給其他自然人或者是企業，依法需要就其轉讓所得繳納個人所得稅。根據2008年3月1日起新實施的修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱《個人所得稅法》)第二條第九款規定徵收個人所得稅範圍包括財產轉讓;新實施的《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱《實施條例》)第八條第九款規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得，第九條規定，對股票轉讓所得徵收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批准施行。2、股權轉讓個人所得稅額計算《個人所得稅》第六條第五款規定，財產轉讓個人所得稅的計算方式是以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額。《實施條例》第二十二條規定財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，計算納稅;第十九條規定稅法第六條第一款第五項所說的財產原值，對於有價證券，是指為買入價以及買入時按照規定交納的有關費用。那麼，什麼是合理費用?法律沒有明確的規定，一般是指為辦理股權轉讓手續作出的必要開支。《個人所得稅法》第三條第五款規定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。即，股權轉讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額=(股權轉讓收入-本金(原值)-合理費用)×20%。3、股權轉讓個人所得稅扣繳義務人納稅人是指稅法規定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人;扣繳義務人是指法律、行政法規規定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。根據《個人所得稅法》第八條規定個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而收讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人。《中華人民共和國稅收徵管法》(一下簡稱《稅收徵管法》第三十條規定：扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理。三，關於股權轉讓繳納個人所得稅的文件精神國稅發[2009]85號文件中關於股權轉讓繳納個人所得稅的文件精神摘要如下：1、股權交易各方在籤訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不徵稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。2、股權交易各方已籤訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》(表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計)並向主管稅務機關申報。3、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收徵收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，並對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。4、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。5、稅務機關要建立股權轉讓所得徵收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺帳，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款徵繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯繫，密切配合，形成完整的管理鏈條。6、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅徵收管理，按照本通知的要求，採取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯繫和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。四，問答解析(對股權轉讓涉及到個人所得稅最常見的12個問題，會律哥進行列示並重點解析)1，股權轉讓個人所得稅的納稅主體?在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人，受讓股權一方履行代扣代繳稅款的義務，但實際情況是扣繳義務人基本都沒有履行代扣代繳義務。客觀上造成主體明確，但是稅款流失的現象，因為扣繳義務人很難準確的了解納稅人轉讓股權部分的財產原值、相關合理稅費，也就無法準確計算應代扣代繳的個人所得稅。2，股權轉讓個人所得稅納稅時間?國稅函[2009]285號文規定明確辦理納稅(扣繳)申報的時間分兩種情況：1)、股權交易各方在籤訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不徵稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。2)、股權交易各方已籤訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。會律哥備註：國稅函[2009]285號出臺此條的背景：自然人轉讓股權多是私下進行，交易完成款項打入私人腰包，基本無帳可查，並且稅務部門只有在納稅人變更完營業執照到稅務機關變更稅務登記時才知曉相關情況，時間相對滯後，造成稅務部門基本無法對自然人股東轉讓股權行為實施有效監管。作為納稅人的股權轉讓方來講，稅法對扣繳義務人沒有按規定代扣代繳時，沒有明確規定納稅人應該自行向稅務機關進行申報納稅。客觀上也造成了只有少數納稅人對股權轉讓所得進行了申報，而絕大多數納稅人沒有進行申報。當然，也不能排除有自然人虧損轉讓股權而沒有進行申報的情形。3，股權轉讓個人所得稅納稅地點國稅函[2009]285號進行了具體明確，該文件規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。會律哥備註：國稅函[2009]285號出臺此條的背景：一般情況下個人所得稅應向扣繳義務人所在地、個人任職或受僱單位所在地、實際經營所在地、戶籍所在地、經常居住地等主管稅務機關申報納稅，而個人股權轉讓所得個人所得稅是個例外，其應向發生股權變更企業所在地地稅機關申報納稅。這項規定避免了各地在實際工作中爭搶稅源使得納稅人無所適從的尷尬，也避免了各地地稅機關對一項股權轉讓所得個人所得稅都不管的情況再次發生，為納稅人申報納稅和稅務機關的效監管提供了明確的依據。明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。4，股權轉讓個人所得稅納稅金額如何確定?1)、依據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，對於自然人股東取得股權轉讓所得，應按&34;項目徵收個人所得稅，適用稅率為20%.財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額。即具體計稅公式為：應納稅所得額=財產轉讓收入-財產原值-轉讓中發生的合理費用;應繳個人所得稅=應納稅所得額×20%。2)、依據國家稅務總局《關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。5，股權轉讓個人所得稅納稅監管國稅函[2009]285號有關規定：稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。會律哥備註：國稅函[2009]285號出臺此條的背景：主要是從計稅依據的考慮，如平價或者低價轉讓且無正當理由可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定，這裡是無正當理由，那麼什麼情況是有正當理由呢?國稅函[2009]285號沒有細說，至此會律哥沒有找到相關文件，現實中存在的如股權激勵的形式是否可以作為正當理由?……6，國稅函[2009]285號所說淨資產核定如何確定?《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》(2010年第27號)規定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股淨資產或納稅人享有的股權比例所對應的淨資產份額核定股權轉讓收入。對智慧財產權、土地使用權、房屋、探礦權、採礦權、股權等合計佔資產總額比例達50%以上的企業，淨資產額須經中介機構評估核實。會律哥備註：以上公告只是說：「對智慧財產權、土地使用權、房屋、探礦權、採礦權、股權等合計佔資產總額比例達50%以上的企業，淨資產額須經中介機構評估核實」。那也就是說，對除上述以外的淨資產可不經中介機構評估核實。那不經中介機構核實，又該採取什麼辦法?實際上又回到了第「5」點疑問。7，非居民企業轉讓中國企業股權涉及的個人所得稅如何操作?國家稅務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)1)、適用範圍：指非居民企業轉讓中國居民企業的股權(不包括在公開證券市場上買入並賣出中國居民企業的股票)。2)、納稅時間：扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日(如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日)起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。3)、股權轉讓所得：是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一併轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。4)、計算方式：在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價;多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。5)、繳納稅率：境外投資方(實際控制方)間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國(地區)實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不徵所得稅的，應自股權轉讓合同籤訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供資料。8，以轉讓資產的方式轉讓股權涉及的個人所得稅如何操作?《國家稅務總局關於股權轉讓收入徵收個人所得稅問題的批覆》(國稅函[2007]244號)規定：公司原全體股東通過籤訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以後的債權債務由新股東負責。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按&34;項目徵收個人所得稅。1)、對於原股東取得轉讓收入後，根據持股比例先清收債權、歸還債務後，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-註冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。2)、對於原股東取得轉讓收入後，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。其中，原股東承擔公司債務支出不包括應付未付股東利潤。9，轉讓上市公司限售股涉及的個人所得稅如何操作?根據財政部、國家稅務總局、證監會《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號)：自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照&34;，適用20%的比例稅率徵收個人所得稅。通知規定：限售股包括：①上市公司股權分置改革完成後股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統稱股改限售股);②2006年股權分置改革新老劃斷後，首次公開發行股票並上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統稱新股限售股)。個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費後的餘額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費);應納稅額=應納稅所得額×20%。本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、佣金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。會律哥備註：為什麼要對限售股徵收個人所得稅?1)1994年出臺股票轉讓所得免稅政策時，原有的非流通股不能上市流通，實際上只有從上市公司公開發行和轉讓市場取得的流通股才能享受免稅政策。2005年股權分置改革後，股票市場不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售後都將進入流通。這些限售股都不是從上市公司公開發行和轉讓市場上取得的，卻與個人投資者從上市公司公開發行和轉讓市場購買的上市公司股票轉讓所得一樣享受個人所得稅免稅待遇，加劇了收入分配不公的矛盾。2)根據現行稅收政策規定，個人轉讓非上市公司股份所得、企業轉讓限售股所得都應徵收所得稅，個人轉讓限售股如不徵稅，與個人轉讓非上市公司股份以及企業轉讓限售股政策之間存在不平衡問題。3)企業所得稅的納稅人包括除依法應當繳納個人所得稅的納稅人之外的所有取得企業所得稅應稅收入的企業和其他組織。關於企業所得稅的納稅人的限售股轉讓所得的徵收規定，稅法基本沒有變化，即一直是徵稅的政策。因此，對個人股東轉讓限售股所得不徵稅，必然造成稅負的不公平。因為有些個人股東的持股量並不比企業股東少，所得也很大，如果不對他們徵稅，有違稅法的公平原則，也不利於個人所得稅法依法調節社會各階層收入的立法原則，更不利於縮小社會成員之間的貧富差距。企業股東和個人股東在限售股轉讓所得方面的不同稅收待遇，有很大的稅收漏洞，造成大量稅收流失。企業為了規避納稅，特別是基於證券信託代理而取得限售股的企業，在限售股到期之前，將有關權益以原成本價轉讓給最終受益的個人，在稅法規定的納稅義務發生時間之前實現利益分配，逃避納稅。限售股徵收個人所得稅計算方法。計稅方法有兩種：根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，採取不同的徵收管理辦法。方法一：證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費後的餘額按20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。例1證券機構技術和制度準備完成前，老李持有某股票的100萬股限售股，原始取得成本為200萬元。該股股權分置改革後於2006年12月份復牌上市，當日收盤價為15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李將已經解禁的限售股全部減持，合計取得轉讓收入1000萬元，並支付印花稅、過戶費、佣金等稅費2萬元。按照財稅[2009]167號文規定，老李減持限售股，採取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算的方式徵收。1)證券公司預扣預繳應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)=股改限售股復牌日收盤價×減持股數-股改限售股復牌日收盤價×減持股數×15%=15元/股×100萬股-15元/股×100萬股×15%=1275(萬元)，應納稅額=應納稅所得額×稅率=1275×20%=255(萬元)。2)申報清算應納稅款如果老李能提供完整、真實的限售股原值憑證，應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)=1000-(200+2)=798(萬元)，應納稅額=應納稅所得額×稅率=798×20%=159.6(萬元)。應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額=255-159.6=95.4(萬元)。而案例中老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，主管稅務機關按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)=限售股轉讓收入-限售股轉讓收入×15%=1000-1000×15%=850(萬元)，應納稅額=應納稅所得額×稅率=850×20%=170(萬元)。應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額=255-170=85(萬元)，多繳稅95.4-85=10.4萬元。方法二：證券機構技術和制度準備完成後新上市公司的限售股，按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費，以實際轉讓收入減去原值和合理稅費後的餘額按20%稅率，計算並直接扣繳個人所得稅額。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規定計算繳納個人所得稅。例2、證券機構技術和制度準備完成後，老張持有某股票的100萬股限售股和30萬股流通股，限售股原始取得成本為462萬元(結算系統取得成本);流通股取得成本為201萬元。2009年12月，老張持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老張將所持有的限售股和流通股賣出120萬股，合計取得轉讓收入1200萬元，發生合理稅費1.2萬元。按照財稅[2009]167號文規定，老張轉讓股票視同為先轉讓限售股，證券機構按規定直接計算扣繳其個人所得稅。老張賣出120萬股股票，應視同為轉讓限售股100萬股和20萬股流通股，那限售股轉讓收入=轉讓總收入×限售股轉讓股數÷(限售股+流通股轉讓股數)=1200×100÷120=1000(萬元)，同理，限售股轉讓成本應分攤合理稅費=1.2×100÷120=1(萬元)。應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)=限售股實際轉讓收入-(限售股成本原值+轉讓合理稅費)=1000-(462+1)=537(萬元)，應納稅額=應納稅所得額×稅率=537×20%=107.4(萬元)。10，非貨幣性資產投資評估增值是否納稅?《國家稅務總局關於非貨幣性資產評估增值暫不徵收個人所得稅的批覆》(國稅函[2005]319號)規定，對個人將非貨幣性資產進行評估後投資於企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不徵收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定徵收個人所得稅，其&34;為資產評估前的價值。但國稅函[2005]319號已於2011年1月4日被宣布全文失效廢止。因此，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，以非貨幣資產對外投資，都作為財產轉讓行為，其取得所得應按照「財產轉讓所得」項目繳納個人所得稅。會律哥備註：自國稅函[2005]319號被廢止後，對個人以非貨幣性資產對外投資時的評估增值都要按規定繳納個人所得稅。11，取得違約金收入是否納稅?《國家稅務總局關於個人股權轉讓過程中取得違約金收入徵收個人所得稅問題的批覆》(國稅函[2006]866號)規定，股權成功轉讓後，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬於因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應併入財產轉讓收入，按照&34;項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。會律哥備註：1)個人股權轉讓過程中取得違約金按&34;納稅。這裡需要注意的是，股權轉讓過程中取得違約金要由納稅人自行申報，而未強調轉讓方的扣繳義務。2)小知識擴張：根據證券法相關規定：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。12、股權轉讓收回是否納稅問題?《國家稅務總局關於納稅人收回轉讓的股權徵收個人所得稅問題的批覆》(國稅函[2005]130號)規定：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束後，當事人雙方籤訂並執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為徵收的個人所得稅款不予退回。股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，並原價收回已轉讓股權的，由於其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關係的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和徵管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。會律哥備註：股權收回不徵稅，必須要把握好要點，「合同未履行完畢」、「轉讓行為尚未完成」、「原價收回」、「收入未完全實現的」等條件，如果股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。

股權轉讓——股權轉讓印花稅政策解讀

摘要：股權轉讓印花稅政策中規定需要按照產權轉移數據貼花，貼花金額是產權轉移金額的萬分之五(即100萬*0.0005%=500元)，繳納人應是書立產權轉移合同的雙方(B和C各需貼花500元)印花稅繳納地點稅法沒有明確規定實際執行中一般屬於哪個稅務所管轄，就在哪個稅務所領購印花並貼花。股權轉讓印花稅政策一、政策規定(一)、國稅發[2000]60號文件規定：「持股個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用後的餘額，按「財產轉讓所得」項目計徵個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按「利息、股息、紅利項目徵收個人所得稅(財產轉讓、利息、股息、紅利稅率都為20%)」。(二)、國稅函[2009]285號文規定：「股權交易各方在籤訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不徵稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。」(三)、國稅2010年第27號公告規定：「一、自然人轉讓所投資企業股權(份)(以下簡稱股權轉讓)取得所得，按照公平交易價格計算並確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可採用本公告列舉的方法核定。(四)計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法：符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：1.申報的股權轉讓價格低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的;2.申報的股權轉讓價格低於對應的淨資產份額的;3.申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的;4.申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的;5.經主管稅務機關認定的其他情形。(五)本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：1.所投資企業連續三年以上(含三年)虧損;2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權;3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。(六)對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可採取以下核定方法：參照每股淨資產或納稅人享有的股權比例所對應的淨資產份額核定股權轉讓收入。對智慧財產權、土地使用權、房屋、探礦權、採礦權、股權等合計佔資產總額比例達50%以上的企業，淨資產額須經中介機構評估核實。納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。」二、政策解讀(一)、對國稅發[2000]60號文件的解讀1、職工個人轉讓所持股份時，其轉讓收入減除職工取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用(即：取得該股份時支付的相關稅費)後的餘額為計繳個人所得稅的所得額。2、計繳個人所得稅的所得額按20%個人所得稅稅率繳納個人所得稅。(二)、對國稅函[2009]285號文的解讀1、職工個人股權交易在股權變更登記之前需自行到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不徵稅證明到集團公司持股委員會辦理股權變更登記手續。2、職工個人股權交易價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可參照所持股權發行公司每股淨資產額進行核定(根據攀東地稅瓜通[2012]82號稅務事項通知書要求：「股權交易時，如每股資產轉讓價格低於每股淨資產的份額，按上季度末每股淨資產份額作為每股轉讓價格核定」)。(三)、對國稅2010年第27號公告的解讀1、稅務機關認為股權交易價格明顯偏低有正當理由的情形為：①.所投資企業連續三年以上(含三年)虧損;②.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權;③.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;④.經主管稅務機關認定的其他合理情形。2、本次購買股份的職工再次轉讓本次購買的股份時，其轉讓成本為本次轉讓的交易價格及購買時繳納的相關稅費。三、繳稅流程(一)涉及的稅目1、賣方：涉及增值部份繳納20%個人所得稅、協議金額萬分之五印花稅2、買方：涉及繳納協議金額萬分之五印花稅。(二)納稅流程地稅局稅務所負責稅款的徵收工作。(三)納稅、申報資料1、個人股東變動情況報告表;2、股東會(或董事會)決議;3、股東股權轉讓協議;4、股權原值憑證(或出資證明書);5、費用憑證上;6、個人所得稅納稅申報表或扣繳個人所得稅申報表;7、轉讓股權個人的身份證件。

股權轉讓——股權轉讓協議樣本

股權轉讓協議範本甲方，***身份證號碼：乙方，***身份證號碼：鑑於：1.甲方為一家依法成立的xx公司，其企業法人營業執照號碼為：**********。甲方持有xx公司(下稱「目標公司」)20萬股國有法人股**股，佔目標公司總股本的222%。2.乙方為一家依法成立的有限公司，具有獨立法人資格;其企業法人營業執照號碼為：***********。3.目標公司為一家依法設立的XX公司，其企業法人營業執照號碼為：************;其在XX證券交易所代碼為*****。甲乙雙方就乙方受讓甲方持有的xx公司非流通股股權事宜進行了友好協商，並達成如下協議：第一條股權轉讓數量。甲方同意按本協議約定條件，將其在本協議籤署之時合法持有的xx公司****萬股，佔總股本***%的非流通股及與之相應的本協議書籤訂之日前的股東權益轉讓給乙方。第二條股權轉讓價格。經甲乙雙方協商確定：每肢轉讓價格為6.33元/股，合計股權轉讓價款為人民幣*****萬元。第三條支付方式與時間：第一期，在本協議籤訂後7個工作日內，乙方應向甲方以現金支付50%的股權轉讓價款，計*****萬元;第二期，其餘款項在乙方辦理完股權過戶;7天內一次性以現金支付：第四條在本協議籤署同時，甲乙雙方同意另行籤訂針對此次股權轉讓的《股權質押協議》，在乙方支付首期50%轉讓款後30個工作日內，甲方同意向乙方指定公司在中國**登記結算有限公司XX分公司辦理股權質押登記。質押期限為自質押登記起至股權過戶手續完成止。第五條履行本協議以及辦理股東更手續過程中所發生的各種稅費、應由雙方根據有關規定各自承擔。沒有規定的各半承擔。第六條本協議籤署並且乙方支付第一期轉讓價款之日起至股權過戶期間。本協議項下股權的收益權歸乙方享有。第七條「本協議籤署並且乙方支付第一期轉讓價款之日起至股權過產期間，甲方同意將本協議項下股權的表決權等股東權利委託乙方行使，視需要雙方可另行籤訂股權委託管理協議。第八條、甲方向乙方的如下陳述與保證為乙方履行義務的先決條件：甲方為上述轉讓股份的惟一合法擁有者，在本協議籤訂之日至完成過戶期間該轉讓股權無任權利質押及其他第三者權利限制。如發生任何針對甲方所轉讓股權的權利要求或爭議，所發生的任何費用以及賠償均由甲方負責。九、交割期雙方確定，本合同自獲得國家國有資產管理委員會批文之日起3日內為交割期。在交割期內，雙方依據本合同及有關法規的規定辦理合同股份過戶手續。十、甲方的義務10.1向乙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及籤署為完成本次合同股份轉讓依法所必須籤署的各項文件。10.2根據《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》及有關法規及時依法自行或提交目標公司董事會披露本次合同股份轉讓的內容。10.3本合同規定的由甲方履行的其它義務。十一、乙方的義務11.1向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件並籤署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。11.2根據《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》及有關法規及時依法披露本次合同股份轉讓的內容。11.3本合同規定的由乙方履行的其它義務。十二、各方的陳述與保證12.1各方已經依法獲得全部必要的權限或授權籤署本合同。本合同的籤署和履行將不違反各方公司章程中的任何條款或與之相衝突，亦不會違反任何法律規定。12.2在籤署本合同之前，各方保證已經具備其為履行本合同承諾事項所必須具備的各項約定或法定的條件。12.3各方保證履行本合同規定的應當由自己方履行的其他義務。12.4在支付完合同股份轉讓款以前，乙方不得將本合同中的任何權利義務轉讓給任何第三方。12.5乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務範圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。12.6各方保證其籤署並履行本合同及相關附件的意思真實，其承諾真實、可靠，是基於對自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。第十三條、違約責任：(一)如甲方未能按照本協議的規定理行與乙方共同辦理將該轉讓股份過戶至乙方名下之義務，則構成違約。甲方應從違約之日起按乙方已支付的轉讓價款的每日萬分之四向乙方文付違約金，承擔違約責任。乙方有權要求甲方繼續履行本協議或終止協議。(二)如乙方未能按照本協議的規定按時向甲方支付股權轉讓款，則構成違約。乙方應從違約之日起按應付未付的股權轉讓價款的每日萬分之四向甲方支付違約金，承擔違約責任，且甲方有權要求乙方繼續履行本協議或終止協議(三)若一方違約，致使本合同不能履行，違約方應當向守約方支付合同總價款20%的違約金，同時另一方有權終止本合同。(四)若本協議書無法獲得國務院國有資產管理委員會的批准的，則甲方應在該等情況確認後的日內，將已經收取的股權轉讓價款返還給乙方第十條、甲乙雙方對於本次股權轉讓協議的有關信息負有保密義務，除非法律規定或者司法部門的強制性要求，任何一方不得對第三方透露。第十一條、凡因本協引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應協商解決;協商不成的，任何一方有權向起訴方當地的人民法院提起訴訟。第十二條、本協議經甲、乙雙方籤字、蓋章並逐級報經國家國有資產管理委員會批准後開始生效。第十三條、其他事項：(一)在本協議履行過程中，雙方可就本協議未盡事項另行協商，籤訂補充協議;補充協議與本協議具有同等法律效力。

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