股權轉讓中，夫妻一方未經配偶同意擅自出售股權、配偶主張股權轉讓無效的案例並不在少數。根據筆者查詢，（2016）滬01民終5969號、（2012）黃浦民二（商）初字第4號、（2017）滬0104民初18659號、（2016）滬01民終1495號、（2018）滬01民終2124號都屬於此類案件，且此類案件存在以下共性：
1、夫妻一方擅自出售的股權是夫妻共同財產；
2、股權的購買方與股權出售方存在親屬或其他特定關係；
3、法院最終判決股權轉讓行為無效。
今天我們分享的是由上海市第一中級人民法院於2018年5月4日作出民事判決的（2018）滬01民終2124號案件。
案情簡介
1997年，周國鋼與妻子徐培娣結婚。婚後，他、他與前妻所生的兒子周俊彥一起出資設立了葉體公司，其中他持有公司60%股權，周俊彥持有公司40%股權。
人有聚散離合，月有陰晴圓缺。夫妻兩人沒有能夠執手一生，最終分道揚鑣。
2014年，夫妻二人感情破裂，徐培娣向起訴離婚，同時要求分割包含葉體公司的股權在內的夫妻共同財產。法院雖然判決兩人離婚，也對他們的其他夫妻共同財產進行了分割，但由於公司股權分割會影響到其他股東的權益，沒有處理葉體公司股權分割事宜。
2015年1月，徐培娣再次提起訴訟要求分割周國剛名下的葉體公司股權。同年11月5日，訴訟還在進行中，周國鋼與外甥劉炯、員工毛文彬籤訂股權轉讓協議，將他名下的60%股權等分兩份，分別以15萬元的價格出售。股權轉讓在周國剛的操持下得以完成，葉體公司股東變更為毛文彬、劉炯、周俊彥。由於周國剛已將名下股權出售，案件涉及第三方權益，本次訴訟仍未能處理葉體公司的股權分割事宜，徐培娣的訴求還是沒有能夠達成。
2017年3月，徐培娣又一次提起訴訟，這一次她起訴的是周國剛、毛文彬、劉炯，在訴訟中，徐培娣要求法院確認周國剛與毛文彬、劉炯的股權轉讓行為無效，一審法院支持了徐培娣的訴訟請求。劉炯不服一審判決提起上訴，二審法院經過審理維持原判，駁回劉炯的上訴請求。徐培娣終於獲得勝訴判決。
法院觀點
從法院作出的民事判決書來看，其支持徐培娣訴請的理由主要集中在共同共有人對共有財產享有的權利及善意取得制度上。
首先，徐培娣與周國剛原系夫妻，葉體公司的股權系夫妻共同財產。徐培娣前後兩次提起訴訟要求分割葉體公司股權，周國鋼在訴訟期間擅自出售名下股權，其行為已經構成擅自處分夫妻共同財產，主觀上存在明顯惡意。葉體公司已經辦理股權變更登記手續的事實並不改變周國鋼出讓股權系擅自處分夫妻共同財產的性質。
其次，在共同共有關係存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益。在這個案件中，葉體公司股權的其中一個買受方劉炯是周國剛的外甥，另一個買受方毛文彬則是葉體公司的員工，從常理推斷，他們對於周國剛和徐培娣的夫妻身份、雙方就夫妻共同財產分割存在爭議應當是知曉的。然而兩人在這樣的情況下仍然與周國剛籤訂了股權轉讓協議，主觀上並不具備善意，因此兩人並不能依據善意取得制度取得葉體公司的股權。
律師分析
本案是一個典型的離婚過程中轉移股權的案例，對各方來說都充滿了教訓：
對徐培娣來說，她作為配偶沒有被登記在股東名冊上，這給了周國剛有獨自轉移股權的機會。雖然最終法院判決周國剛的股權轉讓行為無效，但從始至終徐培娣的訴求都是分割葉體公司的股權。接下來，如果無法通過協商的手段處理葉體公司的股權分割事宜，她還需要第四次提起訴訟。需要注意的是，這麼多次訴訟本來是有可能避免的，如果徐培娣在第二次起訴的時候申請查封葉體公司股權，周國剛可能就無法在第二次訴訟的時候轉讓股權，徐培娣的訴求在第二次的時候就有可能實現。
對於周國剛來說，他在公司設立之初並沒有與徐培娣就公司股權是否屬於夫妻共同財產進行約定，沒有採取有效的財產隔離手段，導致葉體公司的股權產生被分割的風險。
對於劉炯、毛文彬來說，他們作為與周國剛存在特殊關係的個人在周國剛與徐培娣訴訟過程中購買葉體公司股權，本就令人疑竇叢生，難以洗清配合周國剛轉移共同財產的嫌疑。這對其他公司的買受方也有借鑑意義，如果購買的股權可能涉及夫妻共同財產，股權買受方最好讓夫妻雙方籤字確認，避免股權交易因夫妻共同財產出現波折。