2015-01-12 14:31:32 | 來源：中國法院網 | 作者：易鎂金
隨著社會經濟的發展，如今家庭財產日趨多元化，夫妻共同財產除了平時大家熟知的房屋、車輛、存款、股票、保險外，還涉及諸如公司股權這類既專業又複雜的財產，這類財產權利的歸屬與轉讓並不像從銀行取出現金一分為二來得簡單，它的分割與轉讓有明確的法律要式和相應的法律程序，如果違背了法律的規定，夫妻之間就股權轉讓的約定很有可能歸於無效或是得不到法律的支持。今天我們來梳理兩類容易產生訴訟風險的夫妻間股權轉讓問題：
1、夫妻間轉讓股權未經其他股東同意，效力如何？
【案例】艾雲與龍剛系母子關係，2012年8月2人依法設立田野有限責任公司，註冊資本100萬元。其中艾雲出資80萬元，龍剛出資20萬元。該公司章程規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權」。龍剛與蔣麗於2012年4月結婚，於2012年12月20日協議離婚，2人在離婚協議書中約定：田野有限責任公司，女方分得股份10%。艾雲得知此事後，將龍剛和蔣麗訴至法院，稱龍剛在離婚協議書中的約定未經得自己的同意，侵犯了自己的優先購買權，請求法院確認龍剛和蔣麗離婚協議書中關於「蔣麗分得田野公司股份10％」的約定無效。審理中，艾雲表示願意購買分割給蔣麗的10%的股權，蔣麗不願就股權價格進行協商，堅持享有10％的股權。
【法官析法】本案的爭議焦點是，龍剛與蔣麗離婚協議書中關於股權轉讓的約定是否有效？。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條規定：「人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途逕取得的股東的書面聲明材料。」本案中，田野公司章程中有股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有優先購買權的規定，因此，依據法律規定及本案案情，龍剛與蔣麗協商一致將田野公司10%的股權轉讓給蔣麗需要經過田野公司過半數股東同意、也就是說需要經過艾雲同意，而本案中，蔣麗沒有證據證明艾雲當時放棄了優先購買權，因此，離婚協議書中處理田野公司10％股權的約定既違反了公司法的有關規定，也違反了田野公司章程的內容，屬於無效約定。
【法官提示】夫妻間約定將一方在有限責任公司的出資額轉讓給另一方（非公司股東），應當經過其他股東過半數同意，就此股權變更事項應召開股東會出具股東會議決，並進行股權變更登記，否則將會因為股權變更未經得其他股東同意，侵害其他股東優先購買權，導致約定無效。
2、夫妻一方代籤股權轉讓協議，事後是否需要經過另一方追認？
【案例】李海與王曉系夫妻，2005年11月15日，李海、王曉開辦了海曉有限責任公司，註冊資本為80萬元，其中李海佔註冊資本的80％，王曉佔註冊資本的20％。2013年6月5日，李海與王曉籤訂《股權轉讓協議》，約定：王曉同意將其所持利海曉公司股權20萬元轉讓給李海，李海同意受讓，並以其出資額為限對公司承擔責任。該股權轉讓協議為李海代籤。2013年12月，王曉訴至法院稱李海在其毫不知情的情況下，偽造了《股權轉讓協議》，並偽造自己的籤名，將自己持有的20％股權全部轉讓給了李海，要求確認2013年6月5日的《股權轉讓協議》無效。
【法官析法】本案的爭議焦點在於夫妻一方代籤股權轉讓協議，事後是否需要經過另一方追認？《中華人民共和國合同法》第五十一條規定：無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權的，該合同有效。《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規定：當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。李海雖與王曉系夫妻關係，但並不能因此認定李海有權代王曉處分其名下財產。在《股權轉讓協議》中，李海代王曉籤字將王曉所持股權進行轉讓，李海未能提交證據證明其代籤行為事先得到了王曉的授權，且事後王曉對李海的該代籤行為亦不予追認，因此該《股權轉讓協議》無效。
【法官提示】夫妻之間約定一方在有限責任公司的出資額轉讓給另一方（公司股東）需要雙方此作出獨立、明確的意思表示，如果意思表示有瑕疵，或者無證據證明一方同意另一方代為籤署股權轉讓協議，事後相對方否認，則很有可能產生上述案例中描述的糾紛。（以上均為化名，如有雷同純屬巧合）
作者單位：北京市房山區人民法院