1949年春，三大戰役勝利後，第四野戰軍遵照毛澤東和朱德關於「向全國進軍」的號令，在林彪和羅榮桓統帥下，揮師南下。1949年7月，中國人民解放軍第四野戰軍和第二野戰軍第四兵團進行了宜沙戰役和湘贛戰役，解放了宜昌、沙市、常德和湘贛邊等廣大地區，並進逼長沙。8月4日，國民黨長沙綏靖公署主任湖南省主席程潛及第一兵團司令官陳明仁率部起義，長沙宣告和平解放。長沙和平解放後，四野主力繼續向南挺進，國民黨華中軍政長官白崇禧見勢不妙，迅速調整作戰部署，將其20萬主力退至以衡陽、寶慶為中心的湘南地區，與率部布防廣東的餘漢謀組成「湘粵聯合防線」，企圖阻止人民解放軍南進，白崇禧聲稱：「這個防線足以阻擋解放軍進入中南，還可殲滅解放軍南下主力，待國民黨軍隊得到增援後，他將指揮軍隊北上，把解放軍打回長江以北，進而北伐，收復全國」。
毛主席一語點醒夢中人，林彪恍然大悟
林彪和白崇禧是有恩怨的，早在1946年4月至5月間的東北四平戰役中，林彪指揮的東北民主聯軍在血戰32天後功虧一簣，棄城而去，這讓白崇禧無比得意，也讓林彪暗暗發誓要洗雪四平之恥。這一次他重新披掛上陣，緊緊盯住「小諸葛」的一舉一動，追求「先敵制動，料在敵先」的兵家境界，而「小諸葛」的心態也與林彪一樣，晝夜不眠的關注著對手，琢磨著對方的排兵布陣，一有風吹草動，立即拔營起寨。
然而就在林彪與白崇禧像鬥雞一樣對峙的時候，毛澤東靈光閃現般的發現了他們共同的毛病，那就是「明於微而昧於巨」，專心於戰術較量，而忽略了戰略制勝。一語點醒夢中人，毛澤東的及時提醒，對於一直苦於尋找白部弱點的林彪來說，猶如醍醐灌頂。遠在北平的毛澤東除了分析戰局，分析白崇禧，也分析了林彪，毛澤東認為林彪指揮打仗又刁又狠，確實很有章法，部隊追著白崇禧部打，打得狠，打的猛，但是每次四野就要抓住白部時，都沒有殲滅其主力，又讓他跑了，因此他認定：「以前我們採取的近距離迂迴包圍的戰法是不能奏效，應該從根本上改變，採取遠距離包圍迂迴的戰術」。
然而在當時，如何落實毛主席的指示，迅速完全的殲滅白崇禧集團，是四野面臨的首要問題。林彪展開作戰計劃分析白崇禧，在我軍進攻下有四條路可以走，第一是往雲貴撤，第二是逃到海南島，第三是撤回老巢廣西，第四是在湘南和我軍決戰，那麼前兩種選擇白部如果撤到雲貴或者海南島，就會使敵人得到增援，敵軍凝聚起來，這將加大我們解放這兩個地方的難度。如果退守廣西，白崇禧必將憑藉廣西的十萬大山和複雜的地形與我軍周旋，這必將增加我軍對其殲滅的難度。縱觀分析，只有把白崇禧的兵團滯留在湘南地區，逼迫他們與我軍決戰，這樣我們不但有制勝的把握，也對我軍日後徹底殲滅國民黨殘餘力量極為有利。那麼白崇禧究竟會走哪一條路呢？
於是，情報戰就成為了大戰前夕的重要環節。隨後，負責情報工作的四野二局局長彭富九接到了一個特殊的任務，那就是採取一切手段迅速查清白崇禧集團下一步的行動。然而，白崇禧個性謹慎，從人力偵查中獲取情報極為困難，所以只能從技術偵查中打開突破口。彭富九立即找到相關偵查員，共同對我軍截獲的幾百份敵往來電報逐一分析，力圖從中找出蛛絲馬跡。果然有三份電報引起了人們的注意，第一份是白崇禧司令部電令各軍發放五萬分之一的廣西地圖；第二份是白崇禧電告廣西省政府把各地的存糧數報上來；第三份是電告廣西省政府，上報各地橋梁的分布情況承重情況。根據這三份電報，我軍很快就判斷出白宗禧集團有可能是想退守廣西老巢。
但是四野的首長進一步分析認為，白崇禧雖然總的計劃是要退守廣西，但是他絕對不甘心一仗不打，就把整個湘南放棄了。所以這個時候白崇禧一定處於一種舉棋不定的狀態。白崇禧的猶豫不決，正利於我軍抓住戰機，但是我軍如果作戰行動突然而迅猛，白部很可能會迅速退守廣西。為實現毛主席和中央軍委消滅白崇禧集團主力於湖南地區的戰略要求，林彪和其他四野首長制定了作戰方針：「先穩住敵軍暫緩攻擊，以兩支部隊從東西兩翼做戰略迂迴，截斷其退路後再圍而殲之」。然而，這畢竟都是大部隊行動，一旦意圖暴露，我軍將前功盡棄。
不久，白崇禧接到一份重要的電報，電報大意是：「來到長沙作戰的解放軍士兵大都為東北兵，而湘南天氣暑熱，水土不服，準備休整，部隊已經發放秋衣，未見立刻行動跡象」。白崇禧一看這樣的情報，真是高興萬分，這說明解放軍並沒有立刻在湘南開戰的意圖，所以他就沒有立刻把部隊調往廣西。但是「小諸葛」這次中計了，這封電報正是林彪故意提供給白崇禧的假情報。原來，白崇禧在從長沙撤退前特意留了電臺，並且約定說：「一旦遇到危險，立刻發送暗號」。而幾天前，發報人員還沒有來得及發送報警暗號，電臺就被破獲，所以林彪就玩了一出將計就計，小諸葛信以為真，決定將部隊暫且留在湘南不回廣西。
鍾偉孤軍深入，闖入白崇禧口袋陣
隨後，四野立即抓住戰機從三面開始包圍留在湘南的白崇禧部隊，即以第13兵團為西路軍，斷敵西退雲貴之路，以第4兵團、第15兵團為東路軍奪取廣州，而後第4兵團繼續西進實施大迂迴，斷敵逃向雷州半島和海南島的退路，與西路軍形成鉗形合圍，第12兵團為中路軍發動衡寶戰役以牽制敵人，待我軍合圍完成後，尾隨敵人進入廣西，與預期到達的第4、第13兵團，最後殲滅白崇禧集團於廣西境內。此外，遵照四野總部指示，第4、第13兵團兩支部隊避大道，走小路，晝伏夜行，執行戰略迂迴任務。四野兵分三路向南進擊，通過試探性的進攻尋找白崇禧的主力部隊，其中中路軍由林彪親自指揮。根據林彪「要敢於奔襲作戰」的指示，第49軍推進的速度非常快，把友鄰部隊拉下了一兩天的行程，成為中路軍的箭頭部隊。
這是一著暗招，林彪有意露出孤軍深入的破綻，希望能以最小的代價吸引白崇禧的主力反攻。但這又是一招險棋，第49軍是久戰之師，渡江以來一直窮追不捨地攆著桂軍打，已有疲憊之態，該軍主要由東北子弟兵組成，深入南方，酷熱難耐，水土不服，又不熟悉地形，而且還與後續部隊脫節，一旦遭到敵優勢兵力圍攻，處境將十分危險。果然，白崇禧見49軍一路追擊而面露喜色，一面命湘鄉的部隊做潰退狀，引誘林彪輕兵冒進，一面命已退守湘桂邊境的張淦率桂軍第三兵團星夜北上，在青樹坪設下埋伏布口袋陣專等林彪上鉤。白崇禧把前線的指揮權交給了桂軍的名將第三兵團的司令張淦，他對張淦說：「張司令官，你要牢記快、猛、狠三個字，這是當年四平血戰制服林彪的要訣」。
當時根據前線情報，第49軍認為白部已退縮於湘桂邊境，所以提速銳進，結果毫無防備地闖入了貴軍在青樹坪的口袋陣，遭到桂系王牌軍第7軍和第48軍的圍攻，一下處於四面受敵的被動狀態。中敵埋伏的報告傳到四野指揮部，參謀人員大驚失色，唯有林彪神色不變。他吃著黃豆非常鎮定地說：「有好戰分子鐘偉在軍中坐鎮，49軍是一顆砸不爛的銅豌豆」。
青樹坪之戰空前慘烈，鍾偉和他的49軍全體將士在不利條件下浴血奮戰，付出重大傷亡後安全轉出，桂軍雖然取得了局部戰鬥的勝利，但也暴露了其主力位置，對他們來說，更加危險的是「小諸葛」認為此戰逆轉了整個戰局，於是打消了撤退廣西的念頭，堅定了死守湘桂門戶的決心，而這正是毛澤東和第四野戰軍最想看到的結果，所以青樹坪血戰到底是白崇禧「妙手奏捷」，還是林彪「金鉤釣鱉」已經不那麼重要了，只是可以肯定，遭此一劫林彪和他的指揮部變得更加謹慎。
幾天後，白崇禧下令集結所有主力，于衡陽、寶慶兩地之間待令，準備與四野決一雌雄。與此同時，我四野部隊按照原有的方針繼續部署，中路軍的41軍把自己偽裝成地方支隊，官兵軍裝破舊不說，隊伍中還有許多便衣，一看就是支遊擊隊，而不是正規軍，更不是四野主力。45軍則謊稱為二野過境部隊，其餘四個軍以各種方式隱蔽開進。9月29日，林彪向參戰部隊下達了進攻命令。10月1日，所有部隊到達預定位置。10月2日，中路軍在湘潭、湘鄉以及以西地區集結完畢，完成了攻擊準備，而這個時候白崇禧還蒙在鼓裡。直至10月3日，白崇禧才發現解放軍有南下大包圍的意圖，於是調動部隊加強衡寶防線，用以遲滯解放軍南進速度。
四野指揮員一度曾以為白崇禧有反擊意圖，於是命令三路大軍停止南進，互相靠攏，準備迎擊敵人，已進至衡寶線以北的中路軍主力就地停止待命。西路軍停止南進，折向寶慶、祁陽之間地區。東路軍西進耒陽、常寧。同時，嚴令各部「先完成迂迴切斷，再進行包圍攻擊，正面部隊需等待迂迴部隊到達，不可進得太快。在情況不明時，應大膽滲透，迂迴切斷，而不與國民黨軍正面相持」。一時間電波縱橫，大軍湧動，東起耒陽、衡陽，西至寶慶、武岡，湖南叢莽的山嶺、河谷間，雙方60餘萬人馬往來馳奔，衡寶公路兩側戰雲密布，局勢詭譎。然而一件更為詭異的事情發生了，中路軍的45軍135師卻突然從林彪的視野中消失了，怎麼呼叫都沒有回音。
135師誤打誤撞，孤軍入虎穴
原來在10月4日23時，林彪命令中路軍「現地停止待命」時，135師正在緊急行軍中，由於電臺發生故障，他們並沒有接到「停止前進」的電令。從之前的10月2日黃昏起，135師就開始晝夜不停地穿行在往南延伸的崎嶇山路上，沿途遇敵就打，但從不戀戰，直至5日下午他們打開電臺，失靈幾日的電臺居然恢復了功能，當時不把部隊所在位置電告指揮部時，指揮部大吃一驚，原來他們神出鬼沒，已經悄然前至敵人腹部。林彪迅速在地圖上找到135師位置，135師一晝夜行軍160裡，從衡陽西北的金蘭越過衡寶公路，鑽到敵人重兵布防的敵後，前衛團已進至佘田橋正南的沙坪、靈宮殿地區，白崇禧集團防禦的縱深處。林彪在短暫的擔憂後，立即意識到這一意外帶來的巨大戰機，很快135師接到回電「很好，你師已插入敵人的心臟，先就地待命，下步行動由野總直接指揮」。
隨後林彪開始直接指揮起了中路軍各軍，他發出的一封電報中有這樣的內容「桂敵調動甚速，因此在目前時期，我40、41、45、46、49、18等各軍行動暫時由我直接指揮」。這樣的越級指揮，是林彪在作戰中經常採用的辦法，越是大戰大軍雲集，時間緊迫，各種不確定的因素越多，越要來這一手。因為在林彪看來，兵貴神速。林彪判斷白崇禧還未發現身後這支奇兵，於是在10月5日18時半發電報「讓135師現地休息待命」。在雨季的山區，一晝夜行軍160裡，實在太累了。林彪原先的打算是135師養精蓄銳後，於第二天12時左右突然出現在湘桂線上破壞鐵路，但情況很快又發生了變化。
當天黃昏，敵第七軍的一個傳令兵發現一大隊共軍越過衡寶公路南進，軍長李本一動作很快，邊向白崇禧報告，邊下令尾擊135師，白崇禧這才意識到四野是下決心在湘南將其主力圍殲，便急令嫡系部隊第七軍加上其他部隊共五個師向我第135師猛烈進攻，企圖打開向南的道路，同時令衡寶線各部隊迅速後撤。林彪立即命令135師以一部遲滯水東江地區敵人，全力向湘桂線挺進，不惜任何代價切斷敵人西逃退路。
10月6日，白崇禧命令他的所謂「鋼七軍」、48軍和71軍各一部，向四野第41軍連續發起猛烈進攻，均被41軍擊退。白崇禧打四野41軍不成，又掉頭向東集中四個軍的兵力從東、南兩個方向夾擊四野的第40軍，又被40軍打得狼狽不堪。兩次交手，白崇禧被打的焦頭爛額，於是10月7日凌晨，他下令部隊向後撤退，以保存實力。
林彪很快就察覺到白崇禧的動態，馬上下令西路軍堵住敵人西退的道路，同時命令中路軍全線追擊，命令第46軍主動地越過湘江，向衡陽、耒陽前進。第18軍快速地向零陵方向行動。而深入到敵後的第45軍135師，它就像一把尖刀插在敵人的要害上，大大的遲滯了桂系部隊的後撤行動。10月8日，湘南重鎮衡陽被攻克。9日中午，桂系主力第七軍軍部及直屬隊逃到祁東縣黃土鋪，被深入敵後的第45軍第135師發覺，兩軍隨即發生激戰。戰至晚上，敵第七軍軍部及直屬隊四個營全部被殲滅，敵第七軍的首腦機關被打掉，下屬的四個精銳師群龍無首，慌忙奪路南逃。此時，林彪已經布下了天羅地網，第七軍的四個師插翅難飛。最後林彪下令對被圍之敵發起總攻，打到第二天上午，頑抗之敵全部被殲。躲在密林深處的敵八名高級將領被活捉，此戰殲敵近3萬餘人，白崇禧的桂系主力幾乎全部被殲。
10月10日，第39軍在攻打武岡城時，殲滅敵2000多人，第38軍在右下江地區消滅敵4000人，除此之外進入湘西的第47軍，在解放大庸、桑植兩城時消滅敵第122軍，俘獲軍長張紹勳及其官兵2000人。至此衡寶戰役歷時34天，我軍以傷亡4400餘人的代價，殲滅國民黨軍4.75萬人，繳獲各種火炮402門，汽車176輛，步槍、機槍13071支，戰馬1116匹，各種槍炮、彈藥100餘萬發，解放縣市28座，這是中國人民解放軍進軍中南以來的首次重大戰役，為爾後第四野戰軍主力進軍廣西，全殲白崇禧集團以及第二野戰軍進軍西南創造了有利的軍事和政治條件。
有人說「有第七軍在，白崇禧就永遠不會倒」，然而這次第七軍卻被解放軍的一個師在衡寶地區死死拖住，進而被包了餃子，最後只逃回一個光杆兒司令，從此白崇禧元氣大傷，再也組織不起有效的抵抗，但這場較量卻成就了永遠的戰爭經典，並一直為後人所津津樂道。