第十七屆發審委2017年第46次工作會議今日召開，上會企業百華悅邦、御家匯首發申請均獲通過。隨著百華悅邦成功過會，新三板將產生第18家轉板企業，A股迎來首家主營業務為手機售後服務的上市公司。
發審會提出詢問的主要問題
1、報告期內，蘋果公司一直是發行人的第一大客戶，發行人與蘋果公司籤訂的《授權服務協議》有效期一般為1-2年，授權期限較短。
2、發行人報告期已停止二手機認證業務，向合作門店銷售二手機和認證二手機業務微利或虧損。
3、請發行人代表結合2017年1-6月份淨利潤下滑、向蘋果公司提供保內維修業務工單量大幅降低等情況，說明今年1-9月份發行人營業收入和利潤實現情況，上述事項對發行人未來持續盈利能力可能產生的影響。
4、請發行人代表說明：（1）發行人及其子公司是否獲得了開展特許經營所需的許可或備案；（2）發行人2014年提供不真實的統計資料，被北京統計局處以「警告並1萬元罰款的行政處罰」，上述情況沒有在招股說明書中披露的原因，發行人相關內控制度是否健全並得到有效執行。
5、請發行人代表說明：（1）發行人報告期內現金交易的流程及相關內部控制措施執行情況；（2）現金交易的真實性和必要性，2017年1-6月份現金結算金額與往期相比出現較大幅度變動的原因。
靠蘋果吃飯 手機維修收入佔7成
可以說，百華悅邦是一家靠蘋果吃飯的公司。儘管其手機售後服務合作品牌還包括三星、華為、索尼等手機廠商，但蘋果公司是當之無愧的第一大客戶。
2014年至2017年1-6月，百華悅邦3.98億元、6.21億元、6.48億元、3.52億元的營業收入中，超過70%的收入來自蘋果產品的維修服務收入。其中從蘋果公司實現的保內維修服務收入佔比逾三成。
2009年iPhone手機進入中國市場後始，百華悅邦成為了蘋果公司的首批授權售後服務商，至今合作達8年。2012年百華悅邦出資7480萬元收購倚盛（上 海）信息科技諮詢有限公司，後者彼時擁有78 家蘋果手機售後服務授權門店。
這起收購完成後，百華悅邦躍升至蘋果公司在中國內地最大的授權手機售後服務商。目前公司在中國內地擁有123家蘋果品牌直營門店及14家合作門店。
除了手機維修服務外，百華悅邦其他業務包括商品銷售、增值服務、電子商務。本次公司申請在深交所創業板上市，新股發行計劃募集3億元資金，其中1.28億元將投入到O2O電商平臺——閃電蜂電子商務平臺優化項目。
寄望二手機業務減輕對蘋果依賴
百華悅邦與蘋果公司的合作模式通過籤訂《授權服務協議》實現，服務協議有效期一般為1-2年，授權期限較短。由於高度依賴蘋果公司，這意味著一旦蘋果公司授權變更、或蘋果手機維修政策調整、蘋果手機市場佔有率下降，都將對公司業務經營和盈利產生重大不利影響。
百華悅邦收入變動與蘋果手機出貨量息息相關。維修業務量與其出貨量存在大約1年時間滯後，百華悅邦2014年-2016年業務量主要受蘋果手機2013年至2015年出貨量影響。2013年至2015年蘋果手機中國出貨量快速增長，推動百華悅邦收入快速增長。
2016年蘋果手機中國出貨量同比下降23.20%，直接導致百華悅邦2017年上半年保內維修業務量同比下降24.11%。2017年第一及第二季度，蘋果手機中國出貨量保持下跌，直至第三季度扭轉跌勢。
為減輕對蘋果依賴，百華悅邦將目光投向二手機市場。作為本次IPO募投項目重心，百華悅邦旗下電子商務平臺閃電蜂2015年上線，主要業務包括直接回收、檢測、銷售二手機，以及主要針對蘋果手機的二手機認證業務，及回收二手機後檢驗、重新包裝、提供質保再銷售。
2017年上半年，百華悅邦電子商務業務實現收入3857.46萬元，佔主營業務收入10.99%。
百華悅邦認為，中國二手機回收率遠低於國際平均水平，隨著智能機更新頻率加快，二手機回收及銷售業務存在非常大的潛在需求。
分三次定增向百名員工發股權福利
截止招股書披露時，百華悅邦實際控制人為劉鐵峰，其通過達安世紀、悅華眾城合計控制46.47%股份，公司共有111名股東，其中103名通過新三板一、二級市場進入。
2014年8月底在新三板掛牌後，當年10月份百華悅邦計劃面向主要管理層及核心員工實施股權激勵，並預收員工股權認購款548.63萬元。
2015年2月13日至15日三天時間，百華悅邦發布了三份定增方案，分三次向98名員工和5名高管，以7.5元/股的價格發行73.15萬股。
在二級市場，百華悅邦通過協議轉讓也發生了十餘次股權轉讓，交易價格最低為7.5元/股，最高至33元/股。新三板知名投資人士周運南通過交易也持有百華悅邦少數股份。
對蘋果手機維修業務高度依賴
【反饋意見——對蘋果公司高度依賴】報告期內向蘋果貿易採購佔比高達70%以上的原因及合理性，是否存在對蘋果貿易的依賴，如何確保與蘋果貿易之間合作的穩定性。
百華悅邦與蘋果公司籤訂的合同有效期一般為1-2年，儘管有效期較短，但公司認為其與蘋果公司互為合作夥伴關係，雙方合作是長期可持續的，具體理由如下：
①公司與蘋果有8年合作的良好基礎；②雙方重視質量、合規和服務的理念高度一致；③服務品質領先、網絡覆蓋領先的專業保障；④隨著蘋果手機在中國市場佔有率的進一步提升，公司與蘋果公司之間的業務規模有望進一步擴大。
借款3000萬元收購上海倚盛
【反饋意見——2012年收購上海倚盛】請發行人補充說明2012年6月百邦有限收購上海倚盛的具體情況，對上海倚盛股權評估作價的合理性，百邦有限在註冊資本僅491.23萬元情況下收購資金的真實來源，當時不直接換股而在4個月之後讓上海倚盛部分原股東增資入股發行人的原因，引入外部自然人股東陳進的原因，其入股資金的來源，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委託持股、信託持股或其他利益安排。
2012年6月，百華悅邦出資7480萬元收購倚盛（上 海）信息科技諮詢有限公司100%股權。同月因收購上海倚盛，百華悅邦為籌措資金接受常州力合、蘇州達泰委託貸款3000萬元。
根據百華邦悅與上海倚盛股東鄒冰、高鋒、孫穎籤署的《增資框架協議》，約定百華悅邦股份公司成立後，上述人員有權以3000萬元向股份公司增資，增資後持有股份公司10%的股權。
陳進不屬於上海倚盛股東，陳進與上海倚盛原股東鄒冰系夫妻關係，2012年10月百華悅邦增資時，鄒冰同意由其丈夫陳進行使認股權。
根據招股書披露，陳進於2001年12月至2010年12月，就職於蘋果電腦貿易（上海） 有限公司（蘋果在中國全資子公司）；2011年1月至2012年5 月，任上海倚盛顧問；2012年9月至今任百華悅邦董事。
財務負責人兼董秘在申報後離職
【反饋意見——財務負責人/董秘在IPO申報後離職】請發行人補充說明公司部分監事和高級管理人員在最近兩年內發生變化的原因，特別是原財務負責人及董秘王彩香在申報後離職的原因，是否說明公司內控存在重大缺陷或高級管理人員之間在公司經營管理事務上出現重大分歧，是否屬於公司董事、監事和高級管理人員發生重大變化。
2015年7月IPO申請獲受理後，百華悅邦董事會和管理層發生數次人員變動，包括2016年3月31日董秘兼財務負責人王彩香辭職、2017年9月15日董事趙新宇辭職。
經保薦機構、 發行人律師對王彩香的訪談，王彩香表示其辭職完全是個人原因，主要系丈夫出差，孩子上學需要照顧，個人工作與照顧家庭之間產生了矛盾，並非與公司之間在經營管理上有重大分歧。
趙新宇的具體辭職原因則系其任法人代表的廊坊市國訊匯方物業服務有限公司，因未進行工商年檢而被吊銷營業執照。
IPO期間有八起勞動糾紛
【反饋意見——線上業務開展的資質】發行人與部分員工之間八起勞動爭議正在審理過程中，發行人還存在兩起尚未了結的民事糾紛，爭議金額在幾千元至幾十萬元不等。
百華悅邦員工人數眾多，2014年至2017年1-6月，員工數量分別有1534人、1564人、1316人、1137人。2015年7月21日公司開始IPO排隊，今年5月因與離職補償等問題，公司與離職員工發生法律糾紛，截至目前未結案的勞動爭議有八起，涉及違法解除勞動合同賠償金，拖欠工資，加班工資等達175萬元。
百華悅邦表示，公司員工較多，運營過程中職工變動亦較多，勞動爭議系百華悅邦及其子公司正常生產經營過程中與員工發生的勞動爭議，該等勞動爭議標的金額均較小，該等爭議不屬於重大訴訟或仲裁案件，對百華悅邦本次首發不構成實質性障礙。
利用微信公眾號開展業務
【反饋意見——線上業務開展的資質】請發行人補充披露目前開展經營的各項業務特別是通過閃電蜂網站及微信公眾帳號所開展的電子商務業務所獲得的相關資質證書及許可證書、核發機關、發證日期、有效期及具體要求。及是否存在未獲得相關資質而開展業務的情形進行核查並發表意見。
2014年11月底，百華悅邦成創辦「閃電蜂」 電子商務平臺，開始涉足手機售後服務O2O市場。2016年四季度開始，公司推出了微信公眾號，以微信公眾號為主要陣地，推廣公司業務。
對於通過閃電蜂網站開展的電子商務業務已經上海市通信管理局備案；對於利用閃電蜂微信公眾號所進行的業務，目前尚無法律法規要求進行備案或許可。
聲明：本文來自 解讀新三板