| 時間：2010年07月13日 21:00:36 中財網 |
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股票簡稱：農業銀行股票代碼： 601288
中國農業銀行股份有限公司
首次公開發行A 股股票上市公告書
（發行人住所：北京市東城區建國門內大街 69 號）
聯席保薦機構、聯席主承銷商
住所：北京市建國門外大街1 號 住所：深圳市深南大道7088 號
國貿大廈 2 座27 層及28 層 招商銀行大廈A 層
聯席主承銷商
住所：北京市西城區金融大街 35 號 住所：上海市浦東新區商城路618 號
國際企業大廈 C 座
財務顧問
住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 住所：上海市淮海中路98 號金鐘廣場
A 座38-45 層
（以上排名不分先後）
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第一節重要聲明與提示
中國農業銀行股份有限公司（以下簡稱"本行"或"發行人"）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本行A 股股票上市（以下簡稱"本次上市"）
及有關事項的意見，均不表明對本行的任何保證。
本行提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查
閱刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本行首次公開發行股票
（A 股）招股說明書全文。
本行董事、監事和高級管理人員不存在直接或間接持有本行股票的情況，並
承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）和《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱"《上市規則》"）等有關法律、法規關於董事、監事和高級管理人員
持股及鎖定的有關規定。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本行首次公開發行股
票（A 股）招股說明書中的相同。
第二節 股票上市情況
一、本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上市規則》等有關法律
法規規定，並按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，
旨在向投資者提供有關本行首次公開發行股票（A 股）上市的基本情況。
二、本行首次公開發行A 股（以下簡稱"本次發行"）經中國證券監督管理委
員會證監許可[2010]805 號文批准。本次發行採用向A 股戰略投資者定向配售、
網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式。
三、本次上市經上海證券交易所上證發字[2010]20 號文批准。股票簡稱"農
業銀行" ， 股票代碼"601288" ； 其中本次公開發行中網上資金申購發行
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10,310,325,000 股股票將於2010 年7 月15 日起上市交易。
四、本次上市相關信息
1、上市地點：上海證券交易所
2、上市時間：2010 年7 月15 日
3、股票簡稱：農業銀行
4、股票代碼：601288
5、本次發行完成後A 股總股本：
292,235,294,000 股（未考慮本行A 股發行的超額配售選擇權）；
295,570,588,000 股（若全額行使本行A 股發行的超額配售選擇權）。
6、本次A 股發行股數：
22,235,294,000 股（未考慮本行A 股發行的超額配售選擇權）；
25,570,588,000 股（若全額行使本行A 股發行的超額配售選擇權）。
7、本次發行前股東所持股份流通限制及期限以及股東對所持股份自願鎖定
的承諾
（1）本行控股股東財政部和匯金公司承諾：自本行A 股股票上市之日起三
十六個月內，財政部和匯金公司不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的本
行A 股首次公開發行前已發行股份，也不由本行回購其持有的本行A 股股份。
財政部和匯金公司持有的本行 A 股股份在獲得中國證監會或國務院授權的
證券審批機構批准轉為H 股後，轉為H 股的部分將不受上述三十六個月鎖定期
限制。財政部承諾根據《公司法》第142 條規定，自本行股票首次在證券交易所
上市交易之日起（以A 股、H 股較早交易時點起算）一年內不會轉讓該等股份。
匯金公司承諾境內外法律及監管規定對匯金公司作為本行發起人持有的股份有
鎖定期限制的，從其規定。
（2）本行股東社保基金理事會承諾：根據財政部、匯金公司、本行與社保
基金理事會四方於2010 年4 月21 日籤署的《關於中國農業銀行股份有限公司股
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份認購的協議》，社保基金理事會所持已購股份須自交易完成日起鎖定五年，或
自本行首次公開發行定價日起鎖定三年，以較長時間為準。在本行自交易完成日
起五年內完成首次公開發行的前提下，在鎖定期滿後一年內，社保基金理事會可
以轉讓總計不超過30%的已購股份（包括任何由已購股份產生的分股、拆股、送
股和配股）；在鎖定期滿後兩年內，社保基金理事會可以轉讓總計不超過60%的
已購股份（包括任何由已購股份產生的分股、拆股、送股和配股）。
（3）根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》
（財企[2009]94 號）的有關規定，本行本次發行上市後，由本行國有股股東財政
部、社保基金理事會轉由社保基金理事會持有的本行國有股，社保基金理事會將
承繼原國有股東的禁售期義務。
8、本次上市A 股股份的其他鎖定安排
本次發行中向戰略投資者定向配售的 10,228,235,000 股股份中的50%自本次
網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定12 個月，其餘
50%的股份自本次網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起
鎖定18 個月；網下向配售對象配售的5,032,028,000 股股份自本次網上資金申購
發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3 個月。
9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的A 股股份
本次發行中網上資金申購發行的 10,310,325,000 股股份無流通限制及鎖定安
排，自2010 年7 月15 日起上市交易。
10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
11、聯席上市保薦機構：中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
1、中文名稱：中國農業銀行股份有限公司
中文簡稱：農業銀行
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2、英文名稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
3、註冊資本：270,000,000,000 元（本次發行前）
4、法定代表人：項俊波
5、註冊地址/住所：北京市東城區建國門內大街69 號
郵政編碼：100005
6、經營範圍：
經中國銀監會等監管部門批准，並經公司登記機關核准，本行經營範圍是：
吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與
貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金
融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；結匯、售匯；從事銀行卡業務；
提供信用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；代理資金清算；各類
匯兌業務；代理政策性銀行、外國政府和國際金融機構貸款業務；貸款承諾；組
織或參加銀團貸款；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯借款；發行、代理髮
行、買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；外匯票據承兌和貼現；自營、代
客外匯買賣；外幣兌換；外匯擔保；資信調查、諮詢、見證業務；企業、個人財
務顧問服務；證券公司客戶交易結算資金存管業務；證券投資基金託管業務；企
業年金託管業務；產業投資基金託管業務；合格境外機構投資者境內證券投資託
管業務；代理開放式基金業務；電話銀行、手機銀行、網上銀行業務；金融衍生
產品交易業務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門批准的其他業務；保險
兼業代理業務（有效期至2011 年1 月8 日）。
7、主營業務：商業銀行業務
8、所屬行業：銀行業
9、電話號碼：010 8510 9619
10、傳真號碼：010 8510 8557
11、網際網路網址：www.abchina.com
12、電子郵箱：ir@abchina.com
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13、董事會秘書：李振江
14、董事、監事、高級管理人員
截至本上市公告書刊登之日，本行董事基本情況如下：
姓名 性別 國籍 職務
項俊波 男 中國 董事長、執行董事
張雲 男 中國 副董事長、執行董事、行長
楊琨男 中國 執行董事、副行長
潘功勝 男 中國 執行董事、副行長
林大茂 男 中國 非執行董事
張國明 男 中國 非執行董事
辛寶榮 女 中國 非執行董事
沈炳熙 男 中國 非執行董事
袁臨江 男 中國 非執行董事
程鳳朝 男 中國 非執行董事
藍德彰（John Dexter Langlois） 男 美國 獨立董事
胡定旭 男 中國 獨立董事
邱東 男 中國 獨立董事
截至本上市公告書刊登之日，本行監事基本情況如下：
姓名 性別 國籍 職務
車迎新 男 中國 監事長
潘曉江 男 中國 股東代表監事
王瑜瑞 男 中國 職工代表監事
王醒春 男 中國 職工代表監事
賈祥森 男 中國 職工代表監事
截至本上市公告書刊登之日，本行高級管理人員基本情況如下：
姓名 性別 國籍 職務
張雲 男 中國 副董事長、執行董事、行長
楊琨男 中國 執行董事、副行長
朱洪波 男 中國 副行長、紀委書記
郭浩達 男 中國 副行長
潘功勝 男 中國 執行董事、副行長
蔡華相 男 中國 副行長
李振江 男 中國 董事會秘書
15、董事、監事、高級管理人員持有本行股票、債券情況
截至本上市公告書刊登之日，本行董事、監事、高級管理人員不存在直接或
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者間接持有本行股票、債券的情況。
二、控股股東情況
本行控股股東為財政部與匯金公司。財政部成立於1949 年10 月，作為國務
院的組成部門，是主管我國財政收支、稅收政策等事宜的宏觀調控部門。匯金公
司是經國務院批准、依據《公司法》於2003 年12 月16 日成立的國有獨資有限
責任公司，其註冊資本為5,521.17 億元；法定代表人為樓繼偉先生。匯金公司的
經營範圍為接受國家授權，對國有重點金融企業進行股權投資。
三、股東情況
1、本次發行前後股本情況
本次 A 股發行前
本次 A 股發行後
股東名稱 （未考慮超額配售選擇權）
持股數量（股） 持股比例（%）持股數量（股） 持股比例（%）
127,361,764,737 43.58
130,000,000,000 48.148148148
1,567,647,033 財政部（SS 注2 0.54 注1）
小計 128,929,411,770 44.12
匯金公司（SS注1） 130,000,000,000 48.148148148 130,000,000,000 44.48
10,949,999,997 3.75
10,000,000,000 3.703703704
120,588,233 社保基金理事會（SS 注2 0.04 注1）
小計 11,070,588,230 3.79
其他A 股股東 - - 22,235,294,000 7.61
合計270,000,000,000 100.00 292,235,294,000 100.00
註：
1、SS（State-owned Shareholder 的縮寫）代表國有股股東。
2、根據本行授予本次A 股發行聯席主承銷商的超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發行價格向
投資者超額配售不超過3,335,294,000 股A 股股票。此外，本行H 股發行已經中國證監會證監許可[2010]795
號文批准並已通過香港聯合交易所聆訊，目前H 股發行正在進行中；本行將發行不超過29,223,529,000 股
H 股（若全額行使本行H 股發行的超額配售選擇權）。若全額行使本行A 股發行的超額配售選擇權，且H
股按照上限29,223,529,000 股發行，按照國家有關國有股減持的規定並根據財政部的相關批覆，本行的股
東財政部、社保基金理事會須分別將其持有的本行1,567,647,033 股、120,588,233 股國有股股份劃轉到社保
基金理事會。
若未全額行使本行 A 股發行的超額配售權選擇權，則財政部、社保基金理事會須分別將按實際超額配
售A 股股份數量10%乘以本次發行前財政部、社保基金理事會持有的本行股份數佔本次發行前總股數的比
例計算的應予轉持股票劃轉到社保基金理事會。若本行實際發行H 股數量低於本次H 股發行上限
29,223,529,000 股，則財政部、社保基金理事會須分別將按實際發行H 股數量10%乘以本次發行前財政部、
社保基金理事會持有的本行股份數佔本次發行前總股數的比例計算的應予轉持股票劃轉到社保基金理事
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會。
社保基金理事會持有的因本行發行 H 股而轉持的國有股股份將以1:1 的基準轉換為H 股，而有關H 股
不會構成本行H 股發行的一部分。
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財
企[2009]94 號）的有關規定，及《財政部關於中國農業銀行國有股轉持方案的批
復》（財金函[2010]44 號），在本行完成A 股發行之後，超額配售選擇權行使之
前，國有股股東財政部、社保基金理事會分別將持有本行的1,070,588,230 股、
82,352,941 股國有股股份劃轉給社保基金理事會持有。匯金公司以一次性上繳資
金方式履行轉持義務，並應及時足額上繳中央金庫。如採用外幣資金上繳，按照
繳納日匯率折算。
2、本次上市前十大A 股股東持股情況
序號 股東名稱 股份（股） 持股比例
1 中央匯金投資有限責任公司 130,000,000,000 44.48%
2 中華人民共和國財政部 128,929,411,770 44.12%
3 全國社會保障基金理事會 11,070,588,230 3.79%
4 中國人壽保險股份有限公司 1,188,757,000 0.41%
5 國網資產管理有限公司 746,268,000 0.26%
5 中國菸草總公司 746,268,000 0.26%
7 中國鐵路建設投資公司 742,974,000 0.25%
8 鞍山鋼鐵集團公司 594,379,000 0.20%
8 中油資產管理有限公司 594,379,000 0.20%
10 中海石油財務有限責任公司 446,045,014 0.15%
合計 275,059,070,014 94.12%
第四節 股票發行情況
一、發行數量：
22,235,294,000 股（未考慮本行A 股發行的超額配售選擇權）；
25,570,588,000 股（若全額行使本行A 股發行的超額配售選擇權）。
二、發行價格：2.68 元/股
三、發行方式：
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本次發行採用向A 股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象詢價配售與網
上資金申購發行相結合的方式。
本次發行初始發行規模為 22,235,294,000 股，超額配售3,335,294,000 股，共
計配售25,570,588,000 股，其中向戰略投資者定向配售10,228,235,000 股，網下
向詢價對象詢價配售5,032,028,000 股，網上資金申購發行10,310,325,000 股。
四、A 股超額配售選擇權相關情況
本次發行初始發行規模為 22,235,294,000 股，本行授予本次發行聯席主承銷
商超額配售選擇權（或稱"綠鞋"），聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超
額配售不超過初始發行規模15%（不超過3,335,294,000 股）的股票。自本次網
上發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起30 個自然日內（含第30 個自然
日，若其為節假日，則順延至下一個工作日），獲授權主承銷商（中國國際金融
有限公司）使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場（以下簡稱"二級市
場"）買入本次發行的股票的每次申報買入價均不得高於本次發行的發行價。
本行 H 股發行與A 股發行同步進行，並同時授予H 股聯席簿記管理人不超
過初始發行規模15%的超額配售選擇權。本次A 股超額配售選擇權實施機制將
參照香港市場超額配售選擇權實施機制進行操作。
五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
1、本次發行募集資金總額約為595.91 億元（未考慮行使本行A 股發行超額
配售選擇權的影響）。
2、德勤華永會計師事務所有限公司於2010 年7 月9 日對本次發行的資金到
位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（德師報(驗)字(10)第0042 號）。
六、發行費用
1、本次發行費用總額約為85,455 萬元，其中包括承銷及保薦費用68,844 萬
元、律師費用480 萬元、會計師費用9,694 萬元、路演推介費用3,149 萬元、發
行手續費用51 萬元、股份託管登記費用300 萬元、印花稅2,937 萬元（均未考
慮行使本行A 股發行超額配售選擇權的影響）。
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2、本次發行每股發行費用約為0.038 元（未考慮行使本行A 股發行超額配
售選擇權的影響）。
七、募集資金淨額
本次發行募集資金淨額約為 587.36 億元（未考慮行使本行A 股發行超額配
售選擇權的影響）。
八、發行後每股淨資產
本次發行後全麵攤薄每股淨資產：1.52 元（按照經會計師事務所審閱的本行
2010 年3 月31 日歸屬於母公司股東權益加上社保基金理事會於本次發行前認購
本行新發行的100 億股股份總金額和本次發行募集資金淨額之和除以本次發行
後且未考慮本行A 股發行的超額配售選擇權時的總股本計算）
九、發行後每股收益
本次發行後全麵攤薄每股收益：0.28 元（按照本行2010 年度歸屬於母公司
股東的預測淨利潤除以本次發行後且未考慮本行A 股發行的超額配售選擇權時
的總股本計算）
第五節 其他重要事項
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，本行將在募集資金到
帳後兩周內與聯席保薦機構中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司籤訂
《中國農業銀行股份有限公司募集資金專戶存儲雙方監管協議》，並在該協議籤
訂後兩個交易日內公開披露該協議的主要內容。
本行在招股意向書刊登日（2010 年6 月17 日）至本上市公告書刊登前，沒
有發生可能對本行有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本行主營業務目標進展情況正常。
2、本行所處行業和市場未發生重大變化。
3、本行接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。
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4、本行與關聯方未發生重大關聯交易。
5、本行未進行重大投資。
6、本行未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7、本行住所沒有變更。
8、本行董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
9、本行未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本行未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
11、本行的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本行未發生其他應披露的重大事項。
本行 H 股發行與A 股發行同步進行，H 股發行已經中國證監會證監許可
[2010]795 號文批准並已通過香港聯合交易所聆訊。本行H 股初始發行規模為
25,411,765,000 股，本行授予H 股聯席簿記管理人不超過H 股初始發行規模15%
的超額配售選擇權，若H 股綠鞋全額行使，則H 股發行總股數擴大至
29,223,529,000 股。本行將於2010 年7 月15 日在上海證券交易所網站發布《中
國農業銀行股份有限公司關於H 股發行情況以及股份變動情況的公告》。
第六節 上市保薦機構及其意見
一、聯席上市保薦機構基本情況
1、中國國際金融有限公司
法定代表人：李劍閣
住所： 北京市建國門外大街 1 號國貿大廈2 座27 層及28 層
聯繫電話：010 6505 1166
傳真：010 6505 1156
保薦代表人：方寶榮、王建陽
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2、中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
住所：深圳市深南大道 7088 號招商銀行大廈A 層
聯繫電話：010 8458 8888
傳真：010 8486 5023
保薦代表人：周繼衛、王治鑑
二、聯席上市保薦機構的推薦意見
聯席上市保薦機構認為，發行人申請其 A 股股票上市符合《公司法》、《證
券法》及《上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人A 股股票具備在上海
證券交易所上市的條件。聯席上市保薦機構同意推薦中國農業銀行股份有限公司
A 股股票在上海證券交易所上市。
發行人：農業銀行股份有限公司
聯席保薦人（主承銷商）：中國國際金融有限公司
中信證券股份有限公司
聯席主承銷商：中國銀河證券股份有限公司
國泰君安證券股份有限公司
（以上排名不分先後）
2010 年7 月14 日
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（此頁無正文，為《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A 股股票上市公
告書》的蓋章頁）
中國農業銀行股份有限公司
二〇一〇年 月 日
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（此頁無正文，為《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A 股股票上市公
告書》的蓋章頁）
中國國際金融有限公司
二〇一〇年 月 日
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（此頁無正文，為《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A 股股票上市公
告書》的蓋章頁）
中信證券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
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（此頁無正文，為《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A 股股票上市公
告書》的蓋章頁）
中國銀河證券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
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（此頁無正文，為《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A 股股票上市公
告書》的蓋章頁）
國泰君安證券股份有限公司
二〇一〇年 月 日__
中財網