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海南中航特玻材料有限
公司債轉股項目海南中航特玻材料有限公司 股東全部權益價值評估報告 中鋒評報字（2013）第062號 （共一冊 第一冊） 評估機構名稱：北京中鋒資產評估有限責任公司 報告提交日期：二〇一三年十一月十五日 目 錄 資產評估報告·聲明 ................................................................................................................ 1 資產評估報告·摘要 ................................................................................................................ 2 資產評估報告·正文 ................................................................................................................ 4 一、 委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況 ...................... 4 二、 評估目的 ................................................................................................................................ 11 三、 關於評估對象和評估範圍的說明 ..................................................................................... 11 四、 價值類型及其定義 ................................................................................................................ 13 五、 評估基準日 ............................................................................................................................. 14 六、 評估依據 ................................................................................................................................ 14 七、 評估方法 ................................................................................................................................ 17 八、 評估程序實施過程和情況 .................................................................................................. 33 九、 評估假設 ................................................................................................................................ 34 十、 評估結論 ................................................................................................................................ 36 十一、 特別事項說明 ........................................................................................................................ 38 十二、 評估報告使用限制說明 ....................................................................................................... 39 十三、 評估報告日 ............................................................................................................................. 40 附件： 附件一、 相關經濟行為文件 附件二、 被評估單位審計報告 附件三、 委託方和被評估單位法人營業執照 附件四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料 附件五、 委託方和相關當事方的承諾函 附件六、 籤字註冊資產評估師承諾函 附件七、 資產評估機構資格證書 附件八、 評估機構營業執照 附件九、 籤字註冊資產評估師資格證書 海南中航特玻材料有限
公司債轉股項目 海南中航特玻材料有限公司 股東全部權益價值 評估報告·聲明 中鋒評報字（2013）第062號 一、 我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、 評估對象涉及的資產、負債清單及收益預測資料由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 六、 註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 七、 評估報告使用者應當關注報告使用限制說明。 海南中航特玻材料有限
公司債轉股項目 海南中航特玻材料有限公司 股東全部權益價值 評估報告·摘要 中鋒評報字（2013）第062號 北京中鋒資產評估有限責任公司接受
中航三鑫股份有限公司、海南中航特玻材料有限公司（簡稱「海南中航特玻公司」）委託，註冊資產評估師根據資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規的有關規定，按照公認的資產評估方法，對海南中航特玻
公司債轉股行為涉及的海南中航特玻公司企業股東全部權益在2013年9月30日的市場價值進行了評估工作，並發表專業意見。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下： 一、 評估目的：債轉股。 二、 評估對象與評估範圍：本次資產評估對象為海南中航特玻
公司債轉股行為涉及海南中航特玻公司的企業股東全部權益；資產評估範圍為債轉股之目的所涉及、經過眾環海華會計師事務所有限公司審計的海南中航特玻公司於評估基準日資產負債表中列示的所有資產和相關負債。 三、 價值類型：市場價值。 四、 評估基準日：2013年9月30日。 五、 評估方法：資產基礎法、收益法。 六、 評估結論及其使用有效期： 評估結論根據以上評估工作得出：在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日2013年9月30日，海南中航特玻公司納入評估範圍內所有者權益帳面值為65,848.75萬元；經評估，企業股東全部權益價值評估值為64,896.35萬元。較所有者權益帳面值65,848.75萬元減值952.40萬元，減值率為1.45%。 評估報告使用有效期為一年，自評估基準日2013年9月30日起至2014年9月29日。 七、 對評估結論產生影響的特別事項 1、 海南中航特玻公司納入評估範圍的1號線、2號線、3號線部分機器設備及一線、二線生產廠房、辦公樓、宿舍、廠區內構築物均設定了抵押，截至評估基準日，上述資產尚未解除抵押。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。 2、 海南中航特玻公司納入評估範圍、位於老城開發區富音南路西側的一期土地，土地面積427,696.93平方米，已設定抵押，截至評估基準日，上述一期土地尚未解除抵押。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。 3、 本評估結論中，評估師未能對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄真實有效的前提下，通過向設備管理人員和操作人員了解設備使用情況及實地勘察作出的判斷。評估師未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關工程資料真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。 4、 根據被評估單位提供的海南省科學技術廳《海南省高新技術企業認定委員會關於認定公示2013年海南省擬認定高新技術企業的通知》（瓊科[2013]102號）被評估單位擬認定為海南省2013年高新技術企業。本次評估鑑於此情況，在收益法評估過程中所得稅稅率按15%考慮的。若被評估單位不能夠批准為高新技術企業或不享受高新技術企業的稅收優惠政策而執行25%的所得稅稅率，將導致收益法評估結論降低。 以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。 海南中航特玻材料有限
公司債轉股項目 海南中航特玻材料有限公司 股東全部權益價值 評估報告·正文 中鋒評報字（2013）第062號
中航三鑫股份有限公司： 海南中航特玻材料有限公司： 北京中鋒資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對海南中航特玻
公司債轉股行為涉及海南中航特玻公司的企業股東全部權益在2013年9月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、 委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況 本項目由
中航三鑫股份有限公司、海南中航特玻公司共同委託，被評估單位為海南中航特玻公司。 （一） 委託方之一 1、 註冊情況 公司名稱：
中航三鑫股份有限公司 住所：深圳市南山區南海大道2061號新保輝大廈17層 法定代表人：朱強華 註冊資本：人民幣捌億零叄佰伍拾伍萬圓整 公司類型：股份有限公司 工商註冊號：440301102936032 股票代碼：002163 2、 經營範圍 公司經營範圍：玻璃深加工產品技術開發（不含限制項目）；生產、銷售建築安全節能玻璃、光學玻璃、光控玻璃、電子平板玻璃和建築幕牆，建築門窗、鋼結構、玻璃深加工機械設備；承擔建築幕牆工程設計、施工；進出口業務；普通貨運；勞務派遣（按深貿管登證字第2001-086號文執行）。 （二） 委託方之二即被評估單位 1、 註冊情況 名稱：海南中航特玻材料有限公司 住所：海南省老城經濟開發區南一環路 法定代表人姓名：韓平元 註冊資本：人民幣玖億伍仟玖佰陸拾伍萬玖仟 實收資本：人民幣玖億伍仟玖佰陸拾伍萬玖仟 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 2、 經營範圍 投資建設在線LOW-E鍍膜節能玻璃、IT薄片玻璃、鋁矽高強（航空、高鐵、防火防爆玻璃）、超白太陽能玻璃、相關配套的玻璃深加工產品生產及銷售，採掘、洗選、加工、銷售各類精製石英砂產品，技術諮詢，對外玻璃工程承包，玻璃技術與裝備出口，進出口業務。（凡需行政許可的項目憑許可證經營） 3、 公司設立、股權結構及變更情況 （1） 公司的設立 海南中航特玻公司成立於2008年12月，由中國貴州航空工業（集團）有限責任公司和
中航三鑫股份有限公司共同出資設立的有限公司，成立時的註冊資本30000萬元人民幣，實收資本6000萬元人民幣，其中：中國貴州航空工業（集團）有限責任公司出資5000萬元，佔註冊資本的83.33%，
中航三鑫股份有限公司出資1000萬元，佔註冊資本的16.67%。 （2）股權變更 2010年4月21日
中航三鑫股份有限公司與中國貴州航空工業（集團）有限責任公司籤訂《股權轉讓協議》，中國貴州航空工業（集團）有限責任公司將持有海南中航特玻公司5000萬股份以人民幣5357萬元轉讓給
中航三鑫股份有限公司，中航三鑫股份有限公司以非公開發行募集資金認繳剩餘出資24000萬元，並由中航三鑫股份有限公司以非公開發行募集資金增加海南中航特玻註冊資本65,965.90萬元人民幣，增資後海南中航特玻公司成為
中航三鑫股份有限公司全資子公司，註冊資本為95,965.90萬元人民幣。 4、 經營管理結構 海南中航特玻公司組織機構圖如下： 納入本次評估範圍內的控股子公司共計2家，均為全資子公司。具體情況如下： 金額單位：元 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例（%） 帳面價值 1 海南文昌中航石英砂礦有限責任公司 2010/11/3 100 45,961,934.49 2
中航三鑫（文昌）礦業有限公司 2010/3/3 100 54,600,000.00 合 計 100,561,934.49 海南中航特玻公司納入本次評估範圍的各子公司基本信息如下： （1）海南文昌中航石英砂礦有限責任公司 1）註冊情況 名稱：海南文昌中航石英砂礦有限責任公司（簡稱「中航石英砂礦公司」） 住所：文昌市龍馬鄉 法定代表人姓名：侯志堅 註冊資本：人民幣肆仟萬元 實收資本：人民幣肆仟萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 2）經營範圍 採掘、洗選、生產各類精製石英砂、對內對外銷售石英砂產品、生產銷售石英砂深加工產品石英砂採掘完之後的土地綜合利用開發、建設經營石英砂的專用碼頭（凡需行政許可的項目憑許可證經營） 3）股權結構情況 中航石英砂礦公司最早成立於1994年12月，最初由中國南玻集團股份有限公司投資設立的全資子公司，2010年海南中航特玻公司收購中國南玻集團股份有限公司所持有100%股權的子公司海南文昌南玻石英砂礦公司，收購後公司名稱變更為「海南文昌中航石英礦有限責任公司」，註冊資本為4000萬元人民幣，海南中航特玻公司持有中航石英砂礦公司100%股權。 2013年9月30日，中航石英砂礦公司股東持股情況如下： 股東名稱 投資日期 投資成本（元） 持股比例（%） 海南中航特玻材料有限公司 2010/11/3 45,961,934.49 100 合計 45,961,934.49 100 中航石英砂礦公司在海南省昌江縣石碌鎮鐵城路選礦廠設有中航石英砂礦有限責任公司昌江分公司，主要業務為洗選、加工、銷售各類精製石英砂產品。 （2）
中航三鑫（文昌）礦業有限公司 1）註冊情況 名稱：
中航三鑫（文昌）礦業有限公司（簡稱「文昌礦業公司」） 住所：海南省文昌市翁田鎮福口村 法定代表人姓名：侯志堅 註冊資本：人民幣伍仟肆佰陸拾萬元 實收資本：人民幣伍仟肆佰陸拾萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 2）經營範圍 石英砂、鋯、鈦採選、加工及銷售，泡花鹼、精密鑄造砂、超細粉、塗料加工及銷售，普通貨運，進出口業務。（凡需行政許可的項目憑許可證經營） 3）股權結構及變更情況 文昌礦業公司成立於2010年3月，由海南中航特玻公司投資設立的全資子公司。 2013年9月30日，文昌礦業公司股東持股情況如下： 股東名稱 投資日期 投資成本（元） 持股比例（%） 海南中航特玻材料有限公司 2010/3/3 54,600,000.00 100 合計 54,600,000.00 100 5、 財務狀況 （1）企業近三年的資產狀況如下表所示： 單位：人民幣萬元 項目名稱 2013/9/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流動資產 60,238.12 65,132.21 38,149.83 58,511.34 非流動資產 321,090.08 313,113.54 284,651.28 150,144.38 其中：長期股權投資 10,056.19 10,056.19 10,056.19 10,056.19 固定資產 125,571.90 135,404.98 47,417.42 46,238.50 在建工程 159,980.08 144,623.22 209,777.06 85,780.75 工程物資 80.88 804.74 1,687.40 1,405.24 無形資產 12,667.70 6,069.64 2,839.27 2,906.87 研發支出 200.00 長期待攤費用 1,205.12 遞延所得稅資產 1,630.37 2,598.01 31.53 其他非流動資產 11,102.95 12,351.64 12,642.42 3,756.82 資產總計 381,328.20 378,245.75 322,801.11 208,655.72 流動負債 120,634.18 59,900.85 25,347.01 6,211.87 非流動負債 194,845.27 229,386.30 201,099.79 105,975.62 負債合計 315,479.45 289,287.15 226,446.80 112,187.49 所有者權益 65,848.75 88,958.60 96,354.31 96,468.23 （2）損益狀況如下表所示： 單位：人民幣萬元 項目 2013年9月 2012年度 2011年度 2010年度 營業收入 33,124.05 26,321.50 27,807.72 14,627.14 減：營業成本 33,465.12 26,621.53 22,362.83 10,737.64 營業稅金及附加 0.49 0.48 營業利潤 -22,224.69 -9,133.05 2,238.99 2,385.87 利潤總額 -22,142.21 -9,959.05 2,375.24 2,624.34 減：所得稅 967.64 -2,563.33 493.45 552.62 淨利潤 -23,109.85 -7,395.72 1,881.79 2,071.72 註：上述表中2013年9月、2012年度、2011年度、2010年度和2009年度數據分別經眾環海華會計師事務所有限公司、中瑞嶽華會計師事務所審計及中瑞嶽華會計師事務所有限公司廣東分所，並出具了「眾環審字【2013】第01422號」、 「中瑞嶽華審字【2013】第6499號」、「中瑞嶽華審字【2012】第2007號」、「中瑞嶽華粵審字【2011】第089號」、 無保留意見審計報告。 6、 主要業務發展狀況 海南中航特玻公司是以生產特種玻璃材料為主的專業企業，特種玻璃材料包括工業玻璃、太陽能玻璃、節能玻璃。海南中航特玻公司位於海南省老城經濟開發區，在海南擁有2座矽砂礦，並與美國PPG公司合作，投資建設高端特種玻璃研發和生產基地，4條600噸特級浮法玻璃生產線，2條線配套CVD在線鍍膜生產裝備，並配有餘熱發電裝備。其中有1條全氧燃燒生產工藝，1條專業生產高鋁矽航空和超白玻璃生產線。4條生產線中有3條生產線已投產，生產工藝和產品節能環保。 海南中航特玻公司一、二、三號生產線所採用的工藝技術和產品質量標準與美國PPG工業公司一致，由PPG授權許可；四號線採用德國DTEC公司技術標準。 7、 產能及產銷狀況 （1）原材料的供給 海南中航特玻公司生產所需的主要原材料石英砂由其全資子公司文昌礦業公司、中航石英砂礦公司及昌江分公司供應。 （2）主要產品 海南中航特玻公司成立於2008年12月，主要生產薄片浮法玻璃、著色浮法玻璃、超白浮法玻璃、在線LOW-E超白玻璃超厚玻璃等玻璃產品。 被評估單位佔地約2276畝，擁有四條玻璃原片生產線、配套的深加工生產線和配套的12MW餘熱發電項目、職工宿舍等，投資規模達32億元。其中： 1號線於2010年4月點火投產，主要生產汽車玻璃、電子玻璃，主要客戶是福耀公司等。 2號線於2011年1月點火，至2012年7月調試出TCO鍍膜玻璃樣品，由於薄膜太陽能電池的光電轉換比多晶矽低50%，原規劃用於薄膜太陽能電池的TCO鍍膜玻璃市場需求有限，薄膜太陽能電池的光電轉換膜材料和技術大幅度提高尚未突破，因此暫停TCO鍍膜玻璃的調試生產。2012年下半年調試生產在線LOW-E玻璃，現主要生產建築用超白玻璃、家電超白玻璃、在線LOW-E超白玻璃超厚玻璃。由於市場需求Low-E節能係數越來高，引進的PPG在線鍍膜技術需要改進、創新和提高，從而提高節能係數和降低成本，才能大規模生產Low-E玻璃，目前研發中心已購買小型中試裝備進行技術攻關。 3號線於2013年3月點火，目前尚在調試，原規劃生產各種著色LOW-E玻璃。該生產線採用環保的全氧燃燒技術，生產線建設投資高，運行成本高，在線LOW-E技術裝備需要改進。在技術攻關成功前，計劃調整該線以生產汽車玻璃、電子玻璃為主，目前調試過程中主要生產建築玻璃。 4號線已建設完成，尚未點火調試，規劃生產航空玻璃、太陽能超白玻璃。預計2014年1季度點火，計劃生產航空、高鐵、電器和太陽能等超白玻璃。 8、 生產經營的分析 （1）會計制度 海南中航特玻公司執行財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定編制本財務報表。會計年度為公曆1月1日起至12月31日止。記帳本位幣為人民幣。 （2）稅收政策 海南中航特玻公司增值稅計稅依據為產品銷售的新增價值和商品附加值，基本稅率17%，營業稅稅率為5%，按應繳流轉稅額的7%、5%計繳城市維護建設稅，按應繳流轉稅額的3%計繳教育費附加和2%計繳地方教育費附加，資源稅按銷量每噸3元計提，按應納稅所得額的25%計繳企業所得稅。 （三） 委託方與被評估單位的關係 本次評估的委託方之一為
中航三鑫股份有限公司，被評估單位為海南中航特玻公司。
中航三鑫股份有限公司持有海南中航特玻公司100%股權。 二、 評估目的 海南中航特玻公司擬進行債轉股，為此海南中航特玻公司及其股東
中航三鑫股份有限公司共同委託北京中鋒資產評估有限責任公司對該項經濟行為所涉及的海南中航特玻公司股東全部權益進行評估，為債轉股經濟行為提供價值參考意見。 三、 關於評估對象和評估範圍的說明 本次委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，相關數據經眾環海華會計師事務所有限公司審計。 （一） 評估對象 本次評估對象為海南中航特玻
公司債轉股之目的所涉及海南中航特玻公司的企業股東全部權益。 （二） 評估範圍 評估範圍為評估基準日海南中航特玻
公司債轉股之目的所涉及海南中航特玻公司經眾環海華會計師事務所有限公司審計後的資產負債表全部資產和負債。 截止評估基準日2013年9月30日，海南中航特玻公司納入評估範圍的淨資產帳面價值為65,848.75萬元，評估範圍內各類資產及負債的帳面價值見下表： 單位：人民幣萬元 項目名稱 2013年9月30日 流動資產 60,238.12 非流動資產 321,090.08 其中：長期股權投資 10,056.19 固定資產 125,571.90 在建工程 159,980.08 工程物資 80.88 無形資產 12,667.70 遞延所得稅資產 1,630.37 其他非流動資產 11,102.95 資產總計 381,328.20 流動負債 120,634.18 非流動負債 194,845.27 負債合計 315,479.45 所有者權益 65,848.75 註：上述表中數據經眾環海華會計師事務所有限公司審計，並出具了「眾環審字【2013】第01422號」 無保留意見審計報告。 （三） 對企業價值影響較大的單項資產或者資產組合 對企業價值影響較大的資產為長期股權投資、固定資產、在建工程及無形資產（含採礦權、土地使用權等）。 1、固定資產包括房屋建築物及設備類資產 房屋建築物主要為深加工廠房、成品庫、均化庫、原料庫、化驗室、辦公樓、宿舍樓、皮帶廊中轉樓、氮氫站、廠區道路、煙囪、綠化工程、廠區管道、排水溝等。房屋建築物建在廠區範圍內，建築結構主要以鋼混為主。上述建（構）築物在評估基準日可正常使用。 設備類資產為1號線和2號線生產線設備、深加工設備、公共設施設備、運輸車輛及電子辦公設備，共計3000餘臺套。主要包括鍍膜機、集塵器、連續鋼化爐、投料機、熔窯、退火爐、錫槽、切割設備，計算機集散控制系統、餘熱發電設備、氮氫站設備、壓縮空氣站設備及天然氣供氣系統設備等。 海南中航特玻公司於2009年併購福耀海南浮法玻璃有限公司相關資產，在充分利用收購的相關資產基礎上，引進了美國PPG公司當今世界先進的玻璃製造工藝技術，新建了2條和改造2條高端玻璃生產線。1號線、2號線改造後已經於2010年和2011年投產，3號生產線於2013年4月試生產，4號線已經完成主線設備安裝及調試工作，3號線、4號線設備均尚未轉固。 2、在建工程包括土建工程和設備安裝工程。 土建工程主要為三、四生產線廠房工程、綜合原料庫擴建工程、技術研發中心工程等，設備安裝工程為三線熔窯鋼構、熔窯耐火材料、保溫裝置、變壓器及配電設備等，在評估基準日工程在正常進行。 （四） 無形資產類型、數量、法律權屬狀況 海南中航特玻公司申報的無形資產為採礦權、土地使用權，具體情況如下： 1、礦業權：為海南中航特玻材料有限公司文昌市翁田鎮小惠村石英砂礦採礦權，該採礦權為出讓方式取得，採礦權價款均已足額繳納。 2、土地使用權：共計兩宗，為一期、二期土地，總面積1246畝，土地使用權取得方式為出讓，用途為工業用地，土地使用權人均為海南中航特玻公司。 （五） 表外資產的類型、數量 海南中航特玻公司未申報表外資產。 （六） 引用其他機構報告 無。 （七） 其他需要說明的問題 1、海南中航特玻公司納入評估範圍的1號線、2號線、3號線部分機器設備及一線、二線生產廠房、辦公樓、宿舍、廠區內構築物均設定了抵押，截至評估基準日，上述資產尚未解除抵押。 2、海南中航特玻公司納入評估範圍、位於老城開發區富音南路西側的一期土地，土地面積427,696.93平方米，已設定抵押，截至評估基準日，上述一期土地尚未解除抵押。 四、 價值類型及其定義 根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與評估假設的相關性等，確定本次資產評估的價值類型為：市場價值。 市場價值的定義：市場價值是指自願買方與自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、 評估基準日 本項目資產評估基準日是2013年9月30日。 本次資產評估基準日的確定是根據相關經濟行為的安排，本著有利於保證評估結果有效地服務於評估目的，減少和避免評估基準日後的調整事項，經委託方與評估機構協商確定的。 六、 評估依據 在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有： （一） 行為依據 1、
中航三鑫股份有限公司第四屆董事會第三十一次會議決議； 2、資產評估業務約定書。 （二） 法律依據 1、 國務院1991年11月第91號令《國有資產評估管理辦法》； 2、 原國家國有資產管理局1992年7月印發《國有資產評估管理辦法施行細則》； 3、 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日中華人民共和國主席令第五號）； 4、 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部第3 號令2003 年12 月31 日）； 5、 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資發產權〔2006〕274號）； 6、 《企業國有資產評估管理暫行辦法》國務院國有資產監督管理委員會第12號令； 7、 《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國務院國資委國資產權發（2006）306 號）； 8、 《關於印發的通知》（國資發產權〔2013〕64 號）； 9、 《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年修正）； 10、 《財政部、國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170 號）； 11、 《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》國經貿資源[2000]1202號； 12、 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令[2000]第294號）； 13、 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第538號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務總局令第50號）； 14、 《中華人民共和國礦產資源法》（1996 年8 月29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）； 15、 《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院1998 年第241 號令）； 16、 其他與資產評估有關的法律法規。 （三） 準則依據 1、 《資產評估準則——基本準則》； 2、 《資產評估職業道德準則—基本準則》； 3、 《資產評估準則－評估報告》； 4、 《資產評估準則－評估程序》； 5、 《資產評估準則－業務約定書》； 6、 《資產評估準則－工作底稿》； 7、 《資產評估準則－無形資產》； 8、 《資產評估準則－機器設備》； 9、 《資產評估準則－不動產》； 10、 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》； 11、 《資產評估準則—企業價值》； 12、 《企業國有資產評估報告指南》； 13、 《資產評估價值類型指導意見》； 14、 《房地產估價規範》（GB/T50291-1999）； 15、 《房屋完損等級評定標準》（原國家城鄉建設環境保護部頒布） 16、 《中國礦業權評估準則（一）》（中國礦業權評估師協會，2008年8 月）； 17、 《中國礦業權評估準則（二）》（中國礦業權評估師協會，2010年9 月）； 18、 《中國礦業權評估師協會礦業權評估準則—指導意見CMV13051-2007 固體礦產資源儲量類型的確定》（中國礦業權評估師協會2007 年第1 號公告發布的）； 19、 《礦業權評估參數確定指導意見（CMVS30800-2008）》。 （四） 權屬依據 1、 房屋所有權證； 2、 土地使用證； 3、 車輛行駛證； 4、 採礦許可證； 5、 大型設備的購置合同及相關產權證明文件。 （五） 取價依據 1、 企業提供的財務會計、經營方面的資料； 2、 海南省住房和城鄉建設廳文件《關於頒發2011年額>的通知》（瓊建定【2011】291號）； 3、 《海南省建築工程綜合定額》； 4、 《海南省市政園林綜合定額》； 5、 《海南工程造價信息》（2013年9）； 6、 海南省物價局、省財政廳、省人民防空辦公室《關於調整防空地下室易地建設費收費標準的通知》（瓊價費管【2010】329號； 7、 《全國統一建築安裝工程工期定額》（2000年版）； 8、 《資產評估常用數據與參數手冊》（中國經濟科學出版社）； 9、 《建築工程常用數據系列手冊》（
中國建築工業出版社）； 10、 《建設工程投資估算手冊》（
中國建築工業出版社）； 11、 《建築附屬工程造價速算手冊》（
中國建築工業出版社）； 12、 《中國人民銀行貸款利率表》（2012年7月6日執行）； 13、 財政部《基本建設財務管理規定》（財建【2002】394號，2002年11月23日起施行）； 14、 國家計委《招標代理服務收費管理暫行辦法》（國家計委計價格【2002】1980號，2003年1月1日起執行）； 15、 國家計委、國家環境保護總局《關於規範環境影響諮詢收費有關問題的通知》（計價格【2002】125號，2002年1月31日發布實施）； 16、 國家計委、建設部《工程勘察設計收費管理規定》（計價格【2002】10號，2002年3月1日起施行）； 17、 國家發展改革委、建設部《建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改價格【2007】670號，2007年5月1日起執行）； 18、 企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 19、 企業有關部門提供的未來年度經營計劃等； 20、 企業提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料 21、 評估人員收集到的其他資料。 七、 評估方法 根據國務院國資委《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》，涉及企業價值的資產評估項目，以持續經營為前提進行評估時，原則上要求採用兩種以上方法進行評估，並在評估報告中列示，依據實際狀況充分、全面分析後，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。 根據中國資產評估協會發布的《資產評估準則—企業價值》第二十二條：「註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法（資產基礎法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。」 1、市場法 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數據取材於市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物。 本次評估未採用市場法的主要原因是：我們考慮到目前中國類似被評估對象交易不多，而且信息的公開程度比較低，可比交易案例很少。由於本次評估未收集到合適的可比案例，不適宜於採用市場法。 2、收益法 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法以決定企業內在價值的根本依據——未來盈利能力為基礎評價企業價值，反映了企業對於所有者具有價值的本質方面。但預測企業未來收益和選取折現率難度較大，採用收益法需要一定的基礎條件。 考慮海南中航特玻公司成立時間較長、近年經營狀況穩定，而且未來有良好的發展前景，因此適宜採用收益法。 3、資產基礎法 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 本次評估，被評估單位提供了資產清單，並且配合評估人員對現場進行了清查，適合採用資產基礎法評估。 綜上，本次評估採用資產基礎法和收益法。 最終，評估人員對不同評估方法形成的初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，形成合理評估結論。 （一） 資產基礎法 本次評估我們採用資產基礎法對海南中航特玻公司的企業股東全部權益進行了評估，即首先採用適當的方法對各類資產的公允價值進行評估，然後加總並扣除海南中航特玻公司應當承擔的負債，得出資產組合的評估值。 具體各類資產和負債的評估方法如下： 1、 貨幣資金：對評估基準日現金、銀行存款的帳面金額進行核實，在核實的基礎上，以帳面值或以帳面金額扣除影響淨資產的未達帳項金額確定評估值。 2、 應收票據：對應收票據以核實無誤的帳面價值為評估值。 3、 其他債權性資產：主要是應收帳款、預付帳款、其他應收款等，分析其業務內容、帳齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營狀況作重點調查了解，在核實的基礎上，以可收回金額作為評估值。 4、 存貨：包括為材料採購、原材料、委託加工物資、產成品、發出商品、在用周轉材料、未結算工程。 （1）材料採購：企業材料採購科目核算其在途材料。評估人員對其購貨合同、付款憑證進行了覆核，被評估單位的材料採購主要是主要生產用原料、三線冷端輸送輥和脫硫工程煙道閘板等備品備件。經過核實，材料採購為近期發生的原材料採購過程中發生的採購價款，為正常的採購成本。因此，本次評估以核實後的帳面值確定評估值。 （2）原材料：原材料包括主要材料、輔助材料、各種工具、備品備件及勞保用品、等，均存放在海南中航特玻公司廠區的露天堆場及倉庫內。 評估人員對原材料進行抽查盤點，核實帳、表、實物數量是否相符，查明有無黴爛、變質、毀損、超儲呆滯的原材料。其次根據抽查盤點結果，以原材料實際庫存數量、實際狀況進行評估。對在庫原材料經核實，購置時間較短，帳面值基本反映了評估基準日原材料的市場價格，本次評估以經核實的帳面價值確認評估值。 （3）委託加工物質：為委託海南福光投資有限公司等進行包裝材料的加工等。評估人員核對了出庫單、記帳憑證、委託加工合同。經核實，帳面價值基本反映了評估基準日委託加工物資的價值，因此以核實後的帳面值作為評估值。 （4）產成品：為企業生產的各種規格的白玻璃和超白玻璃，存放在海南中航特玻公司車間和庫房內。 評估人員對納入評估範圍的產成品進行了抽查盤點，核實了其基準日的實存數量，並詢問了海南中航特玻公司的產成品管理制度，了解產成品帳面價值的構成情況。 該公司產成品全部為各種規格的玻璃，評估人員在核對帳帳、帳表無誤的基礎上，對產成品進行清查核實，核實結果與申報內容相符。根據了解，產成品部分為正常銷售產品，部分為等外品，還有部分為滯銷品。對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。對於等外品和滯銷品其銷售價格考慮一定的折扣。 產成品評估計算公式： 產成品評估值=實際數量×不含稅售價×（1－營業費用/銷售收入－銷售稅金及附加/銷售收入－所得稅/銷售收入－適當的淨利潤/銷售收入） 對無法銷售的產成品，按回爐的白玻和超白材料成本價確定評估值。 （5）發出商品：發出商品核算已發出的產成品，評估人員查看明細帳、憑證、出庫單等，核實其數量，了解到發出商品均為正常銷售的產品，評估時採用市價法，具體評估方法及過程參照產成品。 （6）在用周轉材料：在庫周轉材料包括F1鐵架、大小L架、中轉架、地軌等，全部為玻璃存放、包裝、儲運用周轉材料，均存放在海南中航特玻公司的生產車間、堆場、倉庫等地。 評估人員對在用周轉材料進行抽查盤點，核實帳、表、實物數量是否相符，根據抽查盤點結果，以實際庫存數量、實際狀況進行評估。經核實，在用周轉材料購置時間不同，評估時採用成本法，以評估基準日時在用周轉材料的市場價值，考慮其使用磨損程度，確定該部分存貨的評估值。 （7）未結算工程：未結算工程為海南中航特玻公司承包的阿爾及利亞800噸浮法玻璃生產線項目發生的前期費用，評估人員查看總帳、明細帳及憑證，了解項目進展、合同額、開工及預計的完工日期，核實項目是否正常進行。由於項目開始時間不長，帳面值主要為前期費用，以核實後的帳面值確定為評估值。 5、 其他流動資產為二線設備轉固前生產的產品，評估人員查看有關明細帳及憑證，對該部分產成品進行抽查核實。由於該部分為試生產階段生產產品，產品質量不穩定，評估時採用市價法，參照產成品評估方法和評估過程進行評估。 6、 長期股權投資 評估人員對海南中航特玻公司的長期投資實施了必要的清查程序，收集了相關法律文件，了解了投資情況，並抽取部分憑證進行驗證。在核實投資成本、投資關係、投資比例的基礎上，根據投資比例、權益核算方法以及被投資公司的經營狀況對長期投資分別採用不同的評估方法。 由於海南中航特玻公司的長期股權投資均為100%，對被投資單位擁有實際控制權，企業按權益法進行核算，評估時採用整體評估的方法，即對被投資企業進行整體評估，以其評估後的淨資產價值和股權比例，確定該項長期投資的評估值。 7、 房屋建築物 本次評估我們採用成本法進行評估，成本法是求取估價對象在估價時點的重置價格或重建價格，扣除折舊（實體性貶值、經濟性貶值、功能性貶值），以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。成本法的本質是以房地產的重新開發建設成本為導向求取估價對象的價值。 成本法計算公式如下： 房屋建築物評估值＝重置成本×綜合成新率 A、房屋建築物重置成本組成，由建安工程造價、前期費、其它費用及資金成本幾部分組成。計算公式如下： 重置成本＝建安工程造價＋前期及其它費用＋資金成本 B、建安造價由土建造價、裝飾、給水、電氣、通風安裝等工程造價組成。 （1）建安工程造價 評估人員根據被評估建築類資產的具體特點和所掌握的資料，主要採用以下三種方法確定建安工程費： 1）重編預算法：此法是按工程預算的編制方法，對待估建築成本構成項目重新估算其重置成本。具體地說，就是根據待估建築物工程竣工圖紙，或者按評估要求繪製工程圖，按照編制工程預算方法，再按現行標準計算間接成本，計算出建築物重置成本。 2）預決算調整法：選擇具有代表性的典型建築物，以其竣工決算中的工程量為基礎，依照當地建築管理部門發布的建築工程造價計算程序、預算定額和費用定額，按評估基準日的人工、材料價格和取費標準，調整計算出被評估建築物的建安工程費。 3）類比法：通過調查了解當地定額站及建築工程造價管理等權威部門發布的建築工程造價信息等有關資料，選擇近期與被評估建築物相類似建築物進行類比分析，以其建安工程造價為基礎，通過調整差異，推算出被評估建築物的建安工程費。 （2）前期及其他費用 根據國家行業標準和海南省及澄邁縣相關行政事業性收費規定，確定前期費用及其他費用。詳見採用下表所列標準計算。 前期及其他費用計算表 序號 費用 計費基礎 費率/元 取費依據 1 建設單位管理費 建安工程造價×費率 0.34% 財建[2002]394號 2 環境影響評價費 建安工程造價×費率 0.02% 計價格[2002]125號 3 勘察設計費 建安工程造價×費率 2.12% 計價格[2002]10號 4 招標代理費 建安工程造價×費率 0.03% 計價格[2002]1980號 5 工程監理費 建安工程造價×費率 1.26% 發改價格[2007]670號 前期及其它費用＝建安造價×（前期及其它費用率）＋建築面積×單位費用 （3）資金成本 資金成本，按合理工期內的貸款利率，資金均勻投入計算。其中合理工期按照《全國統一建築安裝工程工期定額》（2000）結合整個該項目單位工程的實際建設規模以及可行性研究報告綜合確定。利率按照中國人民銀行2012年7月6日公布施行的人民幣貸款利息率： 時間 年利率% 六個月以內（含六個月） 5.60 六個月至一年（含一年） 6.00 一至三年（含三年） 6.15 三至五年（含五年） 6.40 五年以上 6.55 根據本次評估的範圍的內容建設周期為2年，本次評估採用利率一至三年（含三年），年利率6.15%. 資金成本=（建築安裝工程造價+前期及其他費用）×利率×50%×工期 （4）綜合成新率的確定 對於採用成本法評估的建築物採用綜合成新率方法確定其成新率， 1）年限法成新率 年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% 其中：已使用年限除考慮其建（構）築物耐用年限外，還結合考慮房屋大修情況等。根據《房地產估價規範》（GB/T50291-1999），本次評估確定建（構）築物的經濟耐用年限為： a、建築物經濟耐用年限： 各種結構房屋的經濟耐用年限的參考值一般為： 鋼結構：生產用房70年，受腐蝕的生產用房50年，非生產用房80年； 鋼筋混凝土結構（包括框架結構、剪力牆結構、筒體結構、框架－剪力牆結構等）：生產用房50年，受腐蝕的生產用房35年，非生產用房60年； 磚混結構一等：生產用房40年，受腐蝕的生產用房30年，非生產用房50年； 磚混結構二等：生產用房40年，受腐蝕的生產用房30年，非生產用房50年； 磚木結構一等：生產用房30年，受腐蝕的生產用房20年，非生產用房40年； 磚木結構二等：生產用房30年，受腐蝕的生產用房20年，非生產用房40年； 磚木結構三等：生產用房30年，受腐蝕的生產用房20年，非生產用房40年； 簡易結構：10年。 b、構築物經濟耐用年限： 道路耐用年限30年； 圍牆耐用年限30年； 護坡、防洪溝、渠耐用年限30年； 水池耐用年限30年； 其它構築物耐用年限30年，受腐蝕的構築物20年； C、尚可使用年限： 尚可使用年限=經濟耐用年限（理論上使用年限）-已使用年限 2）現場勘察成新率： a、房屋建築物 將影響房屋成新率程度的主要因素分為三部分：結構部分（基礎、主體、屋面）、裝飾部分（門窗、內外裝修及其它）、設備部分（水、電、暖）。通過上述建（構）築物造價中3類影響因素各佔的權重，確定不同結構形式各因素的標準分值，根據現場勘察實際情況確定各部分評估分值，根據此分值確定現場勘察成新率。現場打分表為： 項目 標準分 評定得分 權重 結構G 1、基礎 25 2、承重構件 25 3、非承重牆 15 4、屋面 20 5、地面 15 小計 G=（1+2+3+4+5）×權重 裝飾S 6、門窗 25 7、內粉飾 30 8、外粉飾 30 9、其他 15 小計 S=（6+7+8+9）×權重 設備B 10、給排水 35 11、照明 40 12、其他 25 小計 B=（9+10+11）×權重 評定分數（A）：A=（G+S+B）/100 其中權重係數表為： 結構類型 鋼砼結構 磚混結構 磚木結構 其他結構 權重係數 結構 裝修 設備 結構 裝修 設備 結構 裝修 設備 結構 裝修 設備 一層 0.8 0.1 0.1 0.65 0.2 0.15 0.75 0.15 0.1 0.85 0.1 0.05 二、三層 0.75 0.12 0.13 0.6 0.2 0.2 0.7 0.2 0.1 四～六層 0.7 0.15 0.15 0.55 0.2 0.25 七層以上 0.75 0.12 0.13 b、構築物及其他輔助設施以及管道溝槽 主要採用年限法成新率並結合現場勘察進行確定。 3）綜合成新率 成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40% 8、 機器設備 據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，採用重置成本法進行評估。 重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值來確定被評估資產價值的方法。重置成本法估算公式如下： 評估值＝重置全價×成新率 （1）重置全價的確定 1）生產設備 重置全價=設備購置價（不含稅）+運雜費（不含稅）+安裝調試費+其它費用+資金成本 ①購置價 進口設備：對近期進口的（三年、五年以內的），根據進口設備合同書向代理商或代理機構詢價。 國產設備：向生產廠家或貿易公司詢價、參照《2013機電產品報價手冊》等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定；對少數未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定購置價。 根據2009年1月1日起實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部國家稅務總局令第50號）及《財政部、國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）等相關規定，自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進（包括接受捐贈、實物投資）或者自製（包括改擴建、安裝）固定資產用於應稅項目時發生的進項稅額（簡稱固定資產進項稅額），可憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據（統稱增值稅扣稅憑證）從銷項稅額中抵扣。 由於被評估單位為增值稅一般納稅人，故本次評估設備的購置價採用不含稅價。 ②運雜費 參考資產評估《資產評估常用數據與參數手冊》，結合設備的實際特點、重量、運距、設備採購合同約定等因素綜合確定。 根據2009年1月1日起實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例》，增值稅一般納稅人購進固定資產所支付的運輸費用，準予從銷項稅額中計算抵扣進項稅額，可按運輸費金額的7%抵扣進項稅，故： 含稅運雜費=含稅購置價×運雜費率 不含稅運雜費=含稅購置價×運雜費率×（1-7%） ③安裝調試費 參考《資產評估常用數據與參數手冊》，結合設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，按不同安裝費率計取。 對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。 ④其他費用 其他費率是指企業建設期發生的建設單位管理費、勘查設計費等，根據企業的固定資產規模確定相應費率。本次評估根據評估基準日尚在執行的有關部門頒布的取費標準來確定，詳見下表： 序號 費用 計費基礎 費率 取費依據 1 建設單位管理費 設備造價×費率 0.34% 財建[2002]394號 2 環境影響評價費 設備造價×費率 0.02% 計價格[2002]125號 3 勘察設計費 設備造價×費率 2.12% 計價格[2002]10號 4 招標代理費 設備造價×費率 0.03% 計價格[2002]1980號 5 工程監理費 設備造價×費率 1.26% 發改價格[2007]670號 6 聯合試運轉費 設備造價×費率 1.00% 計標（85）352號 合計 4.77% ⑤資金成本 資金成本即建設期財務費用，對於需要預先定貨、製造時間較長的設備或生產線考慮資金成本。合理工期應按同類設備建設安裝的社會平均水平計，一般取項目可研或工程設計書上規定工期，通常假定均勻投入。 資金成本=（設備含稅購置價格+運雜費+安裝調試費+其他費用）×貸款利率×工期×1/2 根據中國人民銀行現行貸款利率（2012年7月6日公布）： 項目 6月以內 1年以內（含1年） 1-3年（含3年） 3-5年（含5年） 5年以上 年利率 5.60% 6.00% 6.15% 6.40% 6.55% . 機器設備 重置全價＝設備購置價（不含稅）+運雜費（不含稅）+安裝調試費+其它費用+資金成本 其中：進口設備的購置價為在FOB價的基礎上加下列費用 a. 國外運費可按設備的重量、體積及海運公司的收費標準計算，也可按一定比例計取，取費基數為設備的FOB價，計算公式為： 海運費＝FOB價×海運費率 b. 國外運輸保險費的取費基數為：FOB價＋海運費，計算公式為： 國外運輸保險費＝（FOB貨價＋海運費）/（1-保險費率）×保險費率 c. 銀行財務費用的取費基數為FOB貨價人民幣數，計算公式為： 銀行財務費用＝FOB貨價×費率 d. 商檢費的取費基數為FOB貨價人民幣數，計算公式為： 商檢費＝FOB貨價×費率 e. 外貿手續費也稱公司手續費，取費基數為到岸價（CIF價）人民幣數，計算公式為： 外貿手續費＝到岸價（CIF價）×外貿手續費率 f. 關稅的取費基數為設備到岸價，計算公式為： 關稅＝到岸價×關稅稅率 g. 消費稅的計稅基數為：關稅完稅價＋關稅，計算公式為： 消費稅＝（關稅完稅價＋關稅）/（1-消費稅率）×消費稅率 僅對應納消費稅貨物徵收，本次為0%。 h. 增值稅的取費基數為：關稅完稅價＋關稅＋消費稅，計算公式為： 增值稅＝（關稅完稅價＋關稅＋消費稅）×增值稅率 安裝調試費、基礎費、其他費用、資金成本同國產設備。 2）辦公設備（電子設備）重置全價的確定 重置全價＝設備購置價（不含稅）＋運雜費（需安裝調試的設備考慮安裝調試費）（不含稅） 3）車輛重置全價的確定 重置全價＝車輛購置價＋購置附加稅＋牌照、檢測、行駛證工本費 上式中：購置附加稅＝車輛購置價÷1.17×10%；牌照、檢測、行駛證工本費按當地規定確定。 （2）成新率的評定 採用現場勘查成新率與年限法成新率相結合的綜合成新率進行評定，綜合考慮各種實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值。 綜合成新率＝年限法成新率×40%＋現場勘查成新率×60% 1）機器設備的成新率確定 主要採用年限法確定，評估人員通過現場勘查，了解設備的使用、維修、保養狀況，確定合理的經濟使用年限、已使用年限和尚可使用年限，計算得出成新率，對於重大設備和經過大修、改造的主要設備通過現場勘查和年限法綜合考慮確定成新率，或在年限法計算出的成新率的基礎上進行調整。其基本計算公式為： 成新率＝尚可使用年限/經濟使用年限 2）電子設備成新率的確定 採用年限法並考慮電子設備更新速度快的特點綜合確定。 3）車輛成新率的確定 根據《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號），按照行駛裡程法成新率和現場勘查成新率相結合的綜合成新率進行確定。 9、 在建工程： 本次評估在建工程採用重置成本法評估，即按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建設備安裝工程已經完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值，當明顯存在較為嚴重的實體性、功能性和經濟性貶值時，需確定貶值額，並從重置價值中扣除；如工程在建時間較短，則不考慮貶值因素。 10、 工程物資： 納入評估範圍的工程物資為玻璃生產線所需工程設備及材料。評估人員首先核實總帳、明細帳與評估申報表金額，確定記帳中有無遺漏、重複及錯入帳情況，同時抽取財務憑證及附件等相關資料進行帳務核實；然後通過現場抽查、詢問方式核實物資數量、使用狀態。經核實，納入本次評估範圍的部分工程物資為收購福耀資產中無法利用的待報廢設備物資，其餘物資購置時間不長，財務核算正確無誤，且預期均能正常投入使用。 對於待報廢物資按可回收價值進行評估，對於新購進的工程物資，以核實後的帳面值確定評估值。 11、 無形資產 無形資產主要是購買的礦業權、國有土地使用權等。 （1）無形資產－礦業權： 根據《礦業權評估技術基本準則》（CMVS00001－2008）、《收益途徑評估辦法規範》（CMVS12100－2008）及《採礦權採礦權評估管理暫行辦法》的有關規定，鑑於海南中航特玻材料有限公司文昌市翁田鎮小惠村石英砂礦目前為基建礦山，並且礦山具有獨立的獲利能力，並能被測算，未來收益可以預測並能用貨幣計量，未來的風險也能被估計並量化。評估對象已具備採用折現現金流量法評估的條件，故確定本次評估採用折現現金流量法。計算公式為： ..iniiPrCOCIW......11)(1其中：Wp——採礦權評估值； CI——年現金流入量； CO——年現金流出量； r ——折現率； i ——年序號（i=1，2，3，……，n）； n——計算年限。 （2）無形資產－國有土地使用權 根據《城鎮土地估價規程》，常用的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法、成本逼近法、基準地價係數修正法等。在本次估價方法的選擇過程中，根據待估宗地現場勘查和有關資料的收集情況，按照城鎮土地估價規程，根據各種評估方法的適用範圍、使用條件，結合評估項目的評估目的，進行具體分析如下： 由於待估宗地所在區域為經濟開發區內，近年來工業用地交易案例較多，適合用市場比較法；由於所在區域有近年來的徵地案例和徵地標準可參考，因此可以選擇成本逼近法。 綜上所述，本次土地使用權估價採用市場比較法、成本逼近法進行評估。 12、 遞延所得稅資產 評估人員通過實施抽查憑證、向有關人員調查了解等程序進行核實，遞延所得稅資產為企業按照會計準則規定計提的壞帳準備影響的企業按照稅法規定計算的所得稅費用金額。即按照企業所得稅法的規定當期和以前期間已繳納的企業所得稅額，大於按照會計準則規定處理應繳納的企業所得稅額。經核實，企業的遞延所得稅資產為在未來期間會計處理時，轉回會減少未來期間按照會計準則處理確定的應納稅所得額和應繳所得稅，對於企業來說是一項遞延資產。評估人員對遞延所得稅資產進行驗算。本次評估按核實後帳面值確認評估值。 13、 其他非流動資產 其他非流動資產為1、2、3、4生產線所用的錫液和錫錠。評估人員查看明細帳和憑證，了解上述材料用途及存放地，現場查看材料狀況，上述錫液存放在3條生產線主線錫槽內，處於正常的使用狀態，4線未投產，錫錠存放在庫房內。評估時，根據錫液及錫錠現有數量，以評估基準日市場價格確定評估值。 14、 負債 主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、應付利息、一年內到期的非流動負債、長期借款、長期應付款、專項應付款、其他非流動負債等。評估師主要對企業的負債進行審查核實，在核實的基礎上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。 （二） 收益法 本次評估採用未來收益折現法對被評估單位評估基準日的業務價值進行估算，具體方法選用貼現現金流量法（DCF）。以未來若干年度內的企業自由現金流量作為基礎，採用適當折現率折現後加總計算得出被評估單位的業務價值。 在得出被評估單位業務價值後，加上其他資產的價值，減去其他負債的價值，減付息債務價值，得出評估對象被評估單位股東全部權益價值。 在收益模型中，需要進一步解釋的事項如下： 1、 企業自由現金流量的計算 預測期企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣除稅務影響的利息費用-資本性支出-營運資金變動額 2、 被評估單位業務價值的計算 被評估單位業務價值是指企業的經營性資產價值。 被評估單位業務價值計算公式如下： WACCFWACCWACCFPttttt.......)1(1)1(1其中：P—企業經營性資產價值 Ft—未來第t年企業自由現金流量； F－永續企業自由現金流量。 WACC—加權平均資本成本 t —收益預測年 3、 其他資產的範圍 在本模型中，其他資產的範圍包括長期股權投資、溢餘資產和非經營性資產，相應的其他資產的價值等於長期股權投資價值、溢餘資產價值和非經營性資產價值之和。 （1） 長期股權投資是企業對外的股權投資。以估算出的長期投資單位的股東全部權益價值乘以投資企業所持有的被投資單位的股權比例得出被投資單位持有的被投資單位股權的價值。本次評估是按被評估單位合併口徑進行評估的，因此為單獨對長期股權投資進行評估。 （2） 溢餘資產和非經營性資產 被評估單位評估基準日的資產劃分為兩類，一類為經營性資產，第二類為非經營性資產。經營性資產是被評估單位經營相關的資產，其進一步劃分為有效資產和無效資產，有效資產是企業生產經營正在使用或者未來將使用的資產，無效資產又稱為溢餘資產，指為經營目的所持有，但在評估基準日未使用或者可以預測的未來不會使用的資產。溢餘資產和非經營性資產定義具體如下。 溢餘資產指企業持有目的為經營性需要、但於企業特定時期，與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。通過對被評估單位的資產配置狀況與企業收益狀況進行分析，並進一步對企業經營狀況進行了解，判斷被評估單位是否存在溢餘資產。 非經營性資產指企業持有目的為非經營性所需、與企業生產經營活動無直接關係的資產，如供股東自己居住的房產、供股東自用的汽車、工業製造企業短期股票債券投資、與企業主營業務無關的關聯公司往來款項等。 長期股權投資價值、溢餘資產價值和非經營性資產價值的估算以資產特點為基礎，採用不同的評估方法確定其價值。 4、 其他負債的範圍 在本模型中，其他負債的範圍包括溢餘負債、非經營性負債等，相應的其他負債的價值等於溢餘負債與非經營性負債的價值之和。 5、 股權全部權益價值的計算 股權全部權益價值計算公式為： 股權全部權益價值=被評估單位整體價值-付息債務價值 被評估單位整體價值=企業業務價值+其他資產價值-其他負債價值 八、 評估程序實施過程和情況 根據法律、法規和資產評估準則的相關規定，本次評估履行了適當的評估程序。具體實施過程如下： （一） 明確評估業務基本事項 與委託方就被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者、評估目的、評估對象與評估範圍、價值類型、評估基準日、評估報告使用限制、評估報告提交時間及方式、評估服務費總額、支付時間和方式等重要事項進行商討，予以明確。 （二） 籤訂業務約定書 根據評估業務具體情況，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價後，與委託方籤訂業務約定書。 （三） 編制評估計劃 根據資產評估工作的要求，編制評估工作計劃，包括確定評估的具體步驟、時間進度、人員安排，擬定資產評估技術方案等，報公司相關負責人審核、批准。 （四） 現場調查 1、 指導委託方、被評估單位等相關當事方清查資產、準備涉及評估對象和評估範圍的詳細資料； 2、 通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬；對不宜進行逐項調查的，根據重要程度採用抽樣等方式進行調查。 （五） 收集評估資料 收集直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方、被評估單位等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料；對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理。 （六） 評定估算 1、 根據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和資產基礎法等資產評估方法的適用性，恰當選擇評估方法； 2、 根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結論； 3、 對形成的初步評估結論進行綜合分析，形成最終評估結論。 （七） 編制和提交評估報告 1、 根據法律、法規和資產評估準則的要求編制評估報告，經內部三級審核確定資產評估報告； 2、 在不影響對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託方或者委託方許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通後，向委託方提交資產評估報告。 （八） 工作底稿歸檔 按照法律、法規和資產評估準則的要求對工作底稿進行整理，與評估報告一起及時形成評估檔案。 九、 評估假設 在評估過程中，我們遵循以下評估假設條件；如評估假設不成立，將對評估結論產生重大影響。 （一） 一般假設及限定條件 1、 針對本次評估，假設市場公開，即假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 2、 假設評估基準日後，被評估單位及其經營環境所處的政治、經濟、社會等宏觀環境不發生影響其經營的重大變動； 3、 除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響被評估單位經營的法律、法規外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規不發生重大變化； 4、 假設評估基準日後被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生重大影響； 5、 假設評估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、偶然性事件； 6、 假設被評估單位及其資產在未來收益期持續經營並使用； 7、 假設未來收益期內被評估單位所採用的會計政策與評估基準日在重大方面保持一致，具有連續性和可比性； 8、 假設未來收益期被評估單位經營符合國家各項法律、法規，不違法； 9、 假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基於評估基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動。 （二） 特定假設及限制條件 1、 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2、 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； 3、 除評估基準日有確切證據表明期後經營能力將發生變動的固定資產投資外，假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，企業經營能力以評估基準日狀況進行估算； 4、 假設被評估單位生產經營所消耗的主要原材料、輔料的供應方式無重大變化，成本、費用控制能按相關計劃實現； 5、 本次評估不考慮評估基準日後被評估單位發生的對外股權投資項目對其價值的影響； 6、 假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項； 7、 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。 根據資產評估的要求，我們認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 （一） 資產基礎法的初步價值結論 本著獨立、公正、科學、客觀的原則，經過實施資產評估的法定程序，採用資產基礎法形成的初步價值結論： 截至評估基準日2013年9月30日，海南中航特玻公司納入評估範圍內的總資產帳面價值為381,328.20萬元，評估值392,829.16萬元，增值11,500.97萬元，增值率為3.02%；負債帳面價值為315,479.45萬元，評估值315,479.45萬元；所有者權益帳面值為65,848.75萬元，在保持現有用途持續經營前提下所有者權益的評估值為77,349.71萬元，增值11,500.97萬元，增值率為17.47%。具體各類資產的評估結果見下表： 單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 60,238.12 60,064.18 -173.94 -0.29 2 非流動資產 321,090.08 332,764.98 11,674.91 3.64 3 其中：可供出售金融資產 - - - 5 長期應收款 - - - 6 長期股權投資 10,056.19 16,464.88 6,408.69 63.73 7 投資性房地產 - - - 8 固定資產 125,571.90 120,853.11 -4,718.79 -3.76 9 在建工程 159,980.08 159,980.08 - - 10 工程物資 80.88 80.88 -0.00 -0.00 14 無形資產 12,667.70 22,652.70 9,985.00 78.82 18 遞延所得稅資產 1,630.37 1,630.37 - - 19 其他非流動資產 11,102.95 11,102.95 -0.00 -0.00 20 資產總計 381,328.20 392,829.16 11,500.97 3.02 21 流動負債 120,634.18 120,634.18 - - 22 非流動負債 194,845.27 194,845.27 - - 23 負債合計 315,479.45 315,479.45 - - 24 所有者權益 65,848.75 77,349.71 11,500.97 17.47 （評估結論的詳細情況見評估明細表）。 （二） 收益法的初步價值結論 評估人員通過調查、研究、分析企業資產經營情況的現狀及其提供的各項歷史指標，結合企業的發展計劃和長遠規劃，考慮國家宏觀經濟政策的影響和企業所處的內外部環境狀況，分析相關經營風險，會同企業管理人員和財務、技術人員，在評估假設成立的前提下合理預測未來年度的預測收益、折現率、收益期等指標，從而計算企業股東全部權益的評估值為人民幣64,896.35萬元。 （三） 評估結論 海南中航特玻公司收益法評估結果為64,896.35萬元，資產基礎法評估結果為77,349.71萬元，兩者相差12,453.36萬元，收益法結論較資產基礎法低16.10%。兩種方法評估結果差異的主要原因是： 第一，兩種評估方法考慮的角度不同，成本法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值； 第二，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力； 第三，被評估單位資產資產基礎法的增值主要來源於土地使用權增值，這是由於被評估單位所在地地方政府為追求經濟發展速度，通過廉價供地、稅收減免、低價配置土地資源等方式招商引資造成的。 考慮本次評估目的，本次評估最終採用收益法評估結果，即：被評估單位的股東全部權益價值評估結果為64,896.35萬元。其理由是作為「債轉股」評估目的，採用收益法結果便於引進投資者，能夠合理體現現實產業狀況，有利於被評估單位的生產經營和發展。 評估結論根據以上評估工作得出：在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日2013年9月30日，海南中航特玻公司納入評估範圍內所有者權益帳面值為65,848.75萬元；經評估，企業股東全部權益價值評估值為64,896.35萬元。較所有者權益帳面值65,848.75萬元減值952.40萬元，減值率為1.45%。 十一、 特別事項說明 1、 報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。 2、 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的和基準日下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟賠償等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響。 3、 本評估報告是在委託方及被評估單位所提供的資料基礎上得出的，其真實性、合法性、完整性由委託方及被評估單位負責。評估機構及註冊資產評估師對在此基礎上形成的評估結果承擔法律責任。 4、 本評估結論中，評估師未能對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過向設備管理人員和操作人員了解設備使用情況及實地勘察作出的判斷。評估師未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。 5、 本次評估未考慮控股權及少數股權等因素產生的溢價或折價。 6、 本次評估未考慮流動性對評估對象價值的影響。 7、 評估結論在評估假設前提條件下成立，並限於此次債轉股評估目的使用。當海南中航特玻公司生產經營依賴的時空環境發生重大變化，評估人員將不承擔由於前提條件和評估依據出現重大改變而推導出不同評估結果的責任。 8、 海南中航特玻公司納入評估範圍的1號線、2號線、3號線部分機器設備及一線、二線生產廠房、辦公樓、宿舍、廠區內構築物均設定了抵押，截至評估基準日，上述資產尚未解除抵押。 海南中航特玻公司納入評估範圍、位於老城開發區富音南路西側的一期土地，土地面積427,696.93平方米，已設定抵押，截至評估基準日，上述一期土地尚未解除抵押。 納入本次範圍的子公司中航石英砂礦公司建築類資產以及相佔用的土地使用權於2013年7月31日設置了抵押。抵押權人中國
農業銀行股份有限公司澄邁縣支行，抵押金額15,000,000元，由海南中航特玻公司提供借款擔保。 本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。 9、 根據被評估單位提供的海南省科學技術廳《海南省高新技術企業認定委員會關於認定公示2013年海南省擬認定高新技術企業的通知》（瓊科[2013]102號）被評估單位擬認定為海南省2013年高新技術企業。本次評估鑑於此情況，在收益法評估過程中所得稅稅率按15%考慮的。若被評估單位不能夠批准為高新技術企業或不享受高新技術企業的稅收優惠政策而執行25%的所得稅稅率，將導致收益法評估結論降低。 十二、 評估報告使用限制說明 1、 評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2、 評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 3、 評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 4、 評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2013年9月30日起至2014年9月29日止。 在評估基準日後、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理： （1）當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整； （2）當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值； （3）對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。 5、 本評估結論是依據上述評估假設得出的結論，如果評估假設條件發生重大變化而對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。 十三、 評估報告日 本評估報告日為2013年11月15日。 評估機構法定代表人：………………… 北京中鋒資產評估有限責任公司 註冊資產評估師 ：董志賓…………… 中國·北京 註冊資產評估師 ：馬新民……………… 二〇一三年十一月十五日 附件一、相關經濟行為文件 附件二、被評估單位審計報告 附件三、委託方和被評估單位法人營業執照 附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料 附件五、委託方和相關當事方的承諾函 附件六、籤字註冊資產評估師承諾函 註冊資產評估師承諾函
中航三鑫股份有限公司： 海南中航特玻材料有限公司： 受貴公司委託，我們對海南中航特玻材料有限
公司債轉股行為涉及的海南中航特玻材料有限公司企業股東全部權益，以2013年9月30日為基準日進行了評估，並形成評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下： 1、 具備相應的執業資格； 2、 評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致； 3、 對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實； 4、 根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法； 5、 充分考慮了影響評估價值的因素； 6、 評估結論合理； 7、 評估工作未受到幹預並獨立進行。 註冊資產評估師 ：…董志賓…………… 註冊資產評估師 ：…馬新民…………… 2013年11月15日 附件七、資產評估機構資格證書 附件八、評估機構營業執照 附件九、籤字註冊資產評估師資格證書
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