2020-12-08 17:58 來源：澎湃新聞·澎湃號·政務
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作者：管曉薇 上海市錦天城律師事務所
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摘要
8月27日，國家發改委、國家能源局聯合發布《關於開展「風光水火儲一體化」「源網荷儲一體化」的指導意見（徵求意見稿）》，並向社會公開徵求意見。昭示了「儲能時代」的制度化、體系化逐步形成。在此趨勢下，新能源業務法律服務的內容也隨之豐富。「儲能時代」擴充法律服務覆蓋範圍的同時，也提出了更為深厚的專業性要求，值得探討。儲能是解決新能源電力消納的最有效途徑，從政策層面促進儲能在新能源項目上的應用，將讓電力企業在投資新能源項目上更加放心。
一
投融資盡調（DD）環節與EHS合規的變化
《關於開展「風光水火儲一體化」「源網荷儲一體化」的指導意見（徵求意見稿）》提出，「風光水火儲一體化」要側重於電源基地開發，結合當地資源條件和能源特點，因地制宜採取風能、太陽能、水能、煤炭等多能源品種發電互相補充，並適度增加一定比例儲能。
為此，在這個主要開發和運維的政策法規基調下，開發新能源項目的土地政策、環境性質、能源區域特點成為投融資項目過程中法律盡調的核心環節。傳統的EHS合規，應當從能源產業的特徵、環境政策以及能源類型結構進行切入，多品種的配比和儲能比例的提升，對於能源項目開發提出了更高的宏觀性要求。
二
儲能項目相關的資本市場法律業務趨於豐滿
徵求意見稿同時提及，圍繞負荷需求開展，充分發揮負荷側的調節能力，實現就地就近、靈活堅強發展，激發市場活力、引導市場預期。由於從本質上來說，風電、光伏等可再生能源具有不穩定性，發展儲能可對衝這些不穩定性，有利於可再生能源的消納。徵求意見稿同時提及，鼓勵「兩個一體化」項目的多方投資主體通過成立合資公司等資本合作方式實現一體化開發運營；鼓勵民營企業等社會資本參與「兩個一體化」項目開發建設。
隨著資本多元化格局的逐步形成，儲能為核心要素的新能源項目將吸引多渠道資本來源，項目融資方式更為多元化，儲能項目融資的市場化態勢愈發明顯。由於政策利好，儲能投入的資方更為看重項目的政策引導紅利，把握市場趨勢紅利，對於投資的觀望情緒將會減弱。多種類的融資工具和融資渠道的加入，結合金融科技，儲能項目資本化的衍生法律服務需求將會出現爆棚階梯增長。中長期發債、ABS項目、私募基金相關的資本市場法律業務形態將會不斷統合加入。同時，伴隨民營資本的進入，儲能項目資本市場法律服務將更富有個性化，總體來看，將以市場微觀主體需求為導向、以政策支持為導向、更以市場合理預期為基本原則。業務的合規性、專業性與時效性（配合政策紅利發展周期、後續補充更新政策的時效）更為突出，整體上看，資本市場法律服務的需求將出現井噴。
三
相關企業的法律服務消費能力提升
可再生能源項目配合儲能，提高清潔電力利用是大勢所趨。此次徵求意見稿的推出，是通過政策推動儲能配套發展，將有可能進一步推動光伏風電等可再生能源在能源結構的佔比提高。在此背景下，光伏、風電龍頭製造業企業有望長期受益。
光伏、風電龍頭製造業企業的產值產能以及企業整體盈利績效的提升，勢必產生對於業務模式法律運行安全保障、市場交易合規性等法律服務產生持續穩定的消費需求。隨著政策利好，此類企業的經濟收益持續穩定，對於業務穩定與業務擴張也有一定的需求，在此過程中，通過企業合規性法律服務、商事交易風險控制、投融資法律服務保障等方面具象化，都是企業法律消費力提升的重要點位。長期受益是此類企業在儲能政策利好下的趨勢，多數企業也期待將長期受益的趨勢最短時間轉化為現實。轉化的過程中可能有對政策解讀的需求、對相關政策落實部門銜接溝通需求、對企業合規性底線的論證需求等等。為此，儲能政策利好下，相關企業的法律消費能力的提升，也促進能源業務律師應當把握並做好業務和專業兩方面的紮實準備。
四
儲能項目法律服務空間——難題破解助手
雖然此次國家發改委和國家能源局的徵求意見稿釋放了儲能項目全面利好的政策優勢時代來臨的信號，但我們依然也應當客觀地看待目前所面臨的困境與挑戰。迄今為止，我國投運的儲能項目累計裝機規模達到了32.7GW，約佔全球裝機規模的17.6%。儲能發展過程中，面臨著技術經濟性以及應用安全性和市場運營機制等一系列的困難和問題。除了立法層面頂層設計對於可再生能源、儲能協調發展的戰略安排、電力市場機制構建安排、政府對於儲能發展的市場環境制度構建等宏觀性的體制設計以外，市場參與主體對於適應新的儲能調度運行機制、消納能力企業技術層面提升的制度保障、標準化技術體系的識別和企業制度能力銜接等微觀需求，還需要能源業務律師提供外部法律顧問視角的「增值服務」，今後，這必然是「儲能時代」，相關企業對於法律服務需求的大勢所趨。
充分準備，能源法律業務律師將成為「儲能時代」市場主體以及政府相關機構的「左膀右臂」，協力將法律層面的「市場語境」統一起來，成為最佳的「橋梁」。在這點上，可持續發展，未來可期！
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原標題：《「儲能時代」新視野下的新能源法律服務展望》
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