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深圳市華訊方舟科技有限公司 與
恆天天鵝股份有限公司 與 恆天纖維集團有限公司 之 資產置換協議 中國 . 深圳 二○一五年四月 深圳市華訊方舟科技有限公司 與
恆天天鵝股份有限公司 與恆天纖維集團有限公司 之資產置換協議 本協議由以下各方於2015年4月 日在中華人民共和國廣東省深圳市寶安區共同籤署： 甲方：深圳市華訊方舟科技有限公司 法定代表人：吳光勝 地址：深圳市寶安區西鄉寶田一路臣田工業區第37棟1樓及2樓靠西 乙方：
恆天天鵝股份有限公司 法定代表人：呂向陽 地址：保定市新市區盛興西路1369號 丙方：恆天纖維集團有限公司 法定代表人：王東興 地址：北京市朝陽區建國路99號中服大廈1418 在本協議中，甲方、乙方、丙方統稱為「各方」，分別稱為「一方」。 鑑於： 1． 甲方是一家依據中國法律設立併合法存續的有限責任公司，目前持有深圳市市場監督管理局核發的註冊號為440301102797633的營業執照，註冊資本為3,571.43萬元。 2． 乙方系公司股票在深圳證券交易所掛牌交易的一家上市公司，股票簡稱：恆天天鵝，股票代碼：000687，註冊資本為75,736.8462萬元，股份總數為75,736.8462萬股，乙方主要從事「粘膠纖維製造、銷售，粘膠纖維的原輔材料的加工、銷售」等業務。截至本協議籤署日，甲方持有乙方22,569.5802萬股股票，佔乙方總股本的29.80%，為乙方控股股東。 3． 丙方是一家依據中國法律設立併合法存續的法人獨資有限責任公司，目前持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為130600000033718的營業執照,註冊資本為77,941.6049萬元。 4． 為提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，恆天天鵝擬進行重大資產重組，方案如下：
恆天天鵝以其傳統業務相關的資產及負債（含或有負債）與華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債）的等值部分進行置換，前述資產置換的差額部分，由資產作價較低的一方向資產作價較高的一方以現金方式進行補足。 據此，各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、行政法規及規範性文件，經友好協商，就上述資產置換事宜，達成本協議如下： 第一條 定義 1.1 本協議中，除非文義另有所指，以下簡稱應具有如下含義： 簡稱 - 全稱及相關說明 上市公司、
恆天天鵝指
恆天天鵝股份有限公司 華訊方舟 指 深圳市華訊方舟科技有限公司 恆天纖維 指 恆天纖維集團有限公司 南京華訊 指 南京華訊方舟通信設備有限公司，系華訊方舟的全資子公司 成都國蓉 指 成都國蓉科技有限公司，系華訊方舟的全資子公司 吉研高科 指 吉林市吉研高科技纖維有限公司，系
恆天天鵝的控股子公司 華鑫方舟 指 北京華鑫方舟科技有限公司（工商預核准名稱），系恆天天鵝正在設立過程中的控股子公司 重大資產重組、資產置換 指
恆天天鵝以其傳統業務相關的資產及負債（含或有負債）（具體見以下擬置出資產定義）與華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債）（具體見以下擬置入資產定義）的等值部分進行置換，前述資產置換的差額部分，由資產作價較低的一方向資產作價較高的一方以現金方式進行補足 擬置入資產 指 華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債），具體為：華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）及南京華訊100%股權、成都國蓉100%股權，為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊後再隨南京華訊100%股權置入
恆天天鵝擬置出資產 指
恆天天鵝傳統業務相關的資產及負債（包括或有負債），具體為：
恆天天鵝持有的除3.3億元現金、華鑫方舟51%股權、吉研高科60%股權及上市公司對吉研高科的債權以外的其他全部資產及負債 負債 指 基於擬置出資產交割日或擬置入資產交割日（根據具體情境所指）之前既存的事實和狀態而形成的既有負債（包括但不限於短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款、預收帳款、長期負債、其他非流動負債等在資產負債表中列示的或雖未列示但實際應承擔的全部對外債務）、潛在負債及或有負債 資產交割審計 指 在
恆天天鵝股東大會審議同意本次重大資產重組後，為本次重大資產重組涉及的擬置出資產交割之目的，而由具有相關資質的中介機構對各項資產進行的專項審計 承接主體、天鵝新纖 指 保定天鵝新型纖維製造有限公司，系
恆天天鵝的全資子公司，用於過渡性承接擬置出資產，之後其100%股權最終置出
恆天天鵝基準日 指 為實施本次重大資產重組對各項資產（包括擬置入資產、擬置出資產）進行評估而由各方共同選定的審計、評估基準日，即2014年12月31日 交割審計基準日、擬置出資產交割日 指 本次重大資產重組涉及的擬置出資產辦理移交手續（置出上市公司）之日，亦為擬置出資產交割審計之目的，由各方共同選定的基準日，除非各方另行約定，定為天鵝新纖100%股權置出
恆天天鵝（以工商變更登記為準）到華訊方舟名下日最近的一個月末日（當月或上月） 擬置入資產交割日 指 本次重大資產重組涉及的擬置入資產辦理移交手續（置入上市公司）之日。除非各方另行約定，交割日應系相關股權類資產（南京華訊、成都國蓉）全部辦理完成工商變更登記至
恆天天鵝名下當日 本協議 指 於2015年4月 日籤署的《
恆天天鵝股份有限公司與深圳市華訊方舟科技有限公司與恆天纖維集團有限公司之資產置換協議》 股東大會 指
恆天天鵝就本次重大資產重組方案及審議重組報告書等事宜召開的股東大會 中國 指 中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區） 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 工商局 指 工商行政管理局 稅費 指 任何及一切應繳納的稅收，包括但不限於徵收、收取或攤派的任何增值稅、所得稅、營業稅、印花稅、契稅或其他適用稅種，或政府有關部門徵收的費用 訴訟事項 指 任何索賠、起訴、訴訟、仲裁、行政處罰或者可能致該主體承擔法律責任的行政複議、聽證、檢控、調查及任何其他法律行為、法律程序 法律 指 中國現行有效的法律、法規、行政規章或其他具有普遍法律約束力的規範性文件，包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定 工作日 指 除
星期六、星期日及法定節假日以外的中國法定工作時間 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 1.2 本協議各條款的標題僅為方便查閱之用，不得影響本協議的解釋。 1.3 對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之後的有關協議。 第二條 資產置換 2.1 本次重大資產重組的主要內容為：
恆天天鵝以其傳統業務相關的資產及負債（包括或有負債）（即擬置出資產）與華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債）（即擬置入資產）的等值部分進行置換，資產置換的差額部分，由資產作價較低的一方向資產作價較高的一方以現金方式進行補足。 2.2 擬置入資產的範圍：華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債），具體為：華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）及南京華訊100%股權、成都國蓉100%股權，為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊後再隨南京華訊100%股權置入
恆天天鵝。 2.3 擬置出資產的範圍：
恆天天鵝傳統業務相關的資產及負債（包括或有負債），具體為：
恆天天鵝持有的除3.3億元現金、華鑫方舟51%股權、吉研高科60%股權及上市公司對吉研高科的債權以外的其他全部資產及負債。為免存疑，該等擬置出資產包括
恆天天鵝持有的商標、專利等無形資產。 2.4 作價方式 各方同意，擬置入資產和擬置出資產均以具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告中的評估值作為定價參考依據，具體定價數額屆時由甲、乙雙方協商確定。 2.5 差價補償 擬置入資產與擬置出資產交易的差額部分由資產作價較低的一方在股東大會審議同意本次重大資產重組日後向資產作價較高的一方以現金方式進行補足。 第三條 天鵝新纖的定位及擬置出資產的回購安排 3.1 為便於擬置出資產的交割，各方確定以天鵝新纖作為承接主體，承接擬置出資產及相關的業務和員工，之後將天鵝新纖100%股權轉移至華訊方舟，該天鵝新纖100%股權最終由恆天纖維以現金方式購買。 3.2 恆天纖維最終從華訊方舟處購買擬置出資產相關事宜，由恆天纖維及華訊方舟另行籤署擬置出資產的回購協議。
恆天天鵝和天鵝新纖將在擬置出資產（包括
恆天天鵝名下的商標、專利等無形資產）過戶至天鵝新纖前籤署移交確認文件，恆天纖維應在前述移交確認文件籤署日後立即啟動回購併開始向華訊方舟支付擬置出資產的回購價款，恆天纖維應積極履行回購義務，華訊方舟積極配合回購操作。 第四條 債權債務安排 4.1
恆天天鵝應根據相關法律的規定，就與擬置出資產相關的債權債務轉移事項，及時履行債權人同意、通知債務人等程序，在股東大會審議本次重大資產重組事宜之前，
恆天天鵝應盡最大努力取得其債權人出具的同意
恆天天鵝將其債務及擔保責任及合同履約責任依照本次重大資產重組安排轉讓給天鵝新纖的同意函或其他確認文件（鑑於很多借款合同約定債務人股東變更亦應取得債權人同意，前述同意函中將提及天鵝新纖後續過戶至華訊方舟及最終由恆天纖維回購的安排）。如
恆天天鵝的債權人要求提供擔保，恆天纖維應負責和保證及時提供擔保，如有負債無法剝離的，恆天纖維應及時、足額協助
恆天天鵝解決該部分負債。 4.2 交割審計基準日後，就與
恆天天鵝置出資產相關的債務，如任何未向
恆天天鵝出具債務或者擔保責任轉移或及合同履約責任轉移同意函的債權人向
恆天天鵝主張權利的，則在
恆天天鵝向恆天纖維及時發出書面通知並將該等權利主張交由恆天纖維負責處理的前提下，恆天纖維將承擔與此相關的一切責任以及費用，並放棄向
恆天天鵝追索的權利；如前述債權人不同意債權移交恆天纖維處理，則在
恆天天鵝及時書面通知恆天纖維參與協同處理的前提下，恆天纖維仍將承擔與此相關的一切責任以及費用，並放棄向
恆天天鵝追索的權利； 若
恆天天鵝因前述事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，恆天纖維將在接到恆天天鵝書面通知及相關承責憑證之後十個工作日內向
恆天天鵝作出全額補償，但
恆天天鵝怠於履行本條所述
恆天天鵝的通知義務的除外。 4.3 鑑於擬置出資產的交割首先通過天鵝新纖承接，之後天鵝新纖100%股權過戶至華訊方舟並最終由恆天纖維以現金方式購買，除非另有協議約定，前述天鵝新纖的股權轉移等事宜不涉及外部債權債務處理。 4.4 本協議各方應努力協助
恆天天鵝取得擬置出資產中的長期股權投資類資產相關的其他股東放棄優先購買權的同意。 4.5 擬置入資產中，為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊後再隨南京華訊100%股權置入
恆天天鵝，華訊方舟應根據相關法律的規定，就與擬置入資產中華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）相關的債權債務轉移事項，及時履行債權人同意及通知債務人等程序，最晚於擬置入資產交割日前，華訊方舟應盡最大努力取得其債權人及合同相對方出具的同意華訊方舟將其債務及擔保責任及合同履約責任轉讓給南京華訊，並最終隨南京華訊100%股權進入上市公司的同意函。如華訊方舟的債權人要求提供擔保，華訊方舟應負責和保證及時提供或通過第三方提供相應擔保，如有相關負債的債權人不同意該等債務轉移的，華訊方舟應最晚於擬置入資產交割日前及時解決該部分負債。 4.6 鑑於擬置出資產中包含有長期股權投資類資產，除非另有協議約定，該部分資產置入不涉及債權債務處理事宜，如實際發生需要進行債權債務安排的情形，則恆天纖維將按照本協議第4.1—4.2相關約定處理。 4.7 鑑於擬置入資產中的南京華訊100%股權及成都國蓉100%股權為股權類資產，除非另有協議約定，該部分資產置入不涉及債權債務處理事宜，如實際發生需要進行債權債務安排的情形，則華訊方舟將按照本協議第4.5相關約定處理。 4.8 就擬置出資產注入天鵝新纖的同時，任何與該等資產（非長期股權投資類）相關的未完結合同（包括借款合同、業務合同、擔保合同等）應同時轉移至天鵝新纖，即由天鵝新纖承繼
恆天天鵝在該等未完結合同下的全部債權債務。若該等合同的相對方不同意前述合同權利義務轉移，應由恆天纖維促以提供擔保、代為提前清償等形式進行解決，其中擔保合同責任的具體處理詳見本協議第6.3之約定。 4.9 若就本協議所述的擬置入資產、擬置出資產相關的各公司股權轉讓事宜需要取得銀行、質權人等第三方的同意，相關股權的持有方應負責在
恆天天鵝股東大會前取得該等書面同意文件。 第五條 人員安置 5.1 根據「人隨資產、業務走」的原則，本次重大資產重組經股東大會審議同意後，與
恆天天鵝置出資產相關的全部員工（本協議籤署日已有及擬置出資產交割日前新增，以下簡稱「待安置員工」，
恆天天鵝同意保留的員工除外），包括但不僅限於高級管理人員、在冊在崗的普通員工、下崗職工、離退休職工、內部退養職工、保留勞動關係職工、待崗職工、醫療期職工、工傷人員及遺屬、借調或借用員工等，全部由恆天纖維負責安置（通過轉移至天鵝新纖或直接由恆天纖維及其關聯方承接），所需全部費用由恆天纖維承擔，其中已經達法定退休年齡及依法享受基本養老保險待遇的離退休人員所需的社保統籌之外的全部補充費用由恆天纖維承擔。 5.2 上述安置及補充費用以
恆天天鵝確認的實際發生額為準，恆天纖維根據實際發生額，在接到
恆天天鵝或天鵝新纖書面通知十個工作日內支付。 5.3 恆天纖維承諾自擬置出資產交割日次日起
恆天天鵝（含下屬公司）均與待安置員工不存在任何責任承擔關係（包括但不限於：任何費用及責任承擔的關係、與待安置員工涉及的所有債務及或有負債、勞動糾紛、行政處罰等相關事務），如實際發生則均由恆天纖維負責解決並承擔相關費用。 5.4 擬置入資產中，為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊後再隨南京華訊100%股權置入
恆天天鵝，華訊方舟應根據相關法律的規定及「人隨資產、業務走」的原則，最晚於擬置入資產交割日前，完成華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊涉及的部分員工（非管理層）員工轉移事宜，南京華訊將承繼華訊方舟在勞動合同中所確定的權利和義務，並取代華訊方舟成為勞動合同的一方主體；在擬置入資產交割日前，完成華訊方舟擬置入資產注入
恆天天鵝涉及的部分員工（管理層及必要的行政人員）的員工轉移事宜，
恆天天鵝將承繼華訊方舟在勞動合同中所確定的權利和義務，並取代華訊方舟成為勞動合同的一方主體。為免疑義，本條所述員工轉移事項及所需承擔的任何費用與恆天纖維無關。就進入恆天天鵝的原華訊方舟或南京華訊或成都國蓉員工，若前述公司在該等員工相關的薪酬、社保、住房公積金、經濟補償等方面存在任何瑕疵的，該等瑕疵應由華訊方舟負責解決並承擔一切相關費用，與
恆天天鵝無關。 5.5 鑑於擬置出資產中包含有長期股權投資類資產，除非另有協議約定，該部分資產置出不涉及人員安置事宜，如實際發生需要進行人員安置的情形，則恆天纖維將按照本協議第5.1—5.3相關約定處理。 5.6 鑑於擬置入資產中的南京華訊100%股權及成都國蓉100%股權為股權類資產，除非另有協議約定，該部分資產置入不涉及人員安置事宜。如實際發生需要進行人員安置的情形，則華訊方舟將按照本協議第5.4條相關約定處理。 第六條 爭議、訴訟事項、或有責任 6.1 擬置出資產涉及在基準日後發生的以下事項均由恆天纖維負責處理及承擔，恆天天鵝應及時盡最大努力提供協助，以使恆天纖維能成為該等爭議、訴訟事項、或有責任的適格當事人並行使相關權利及履行相關義務或承擔相關責任。為免疑義，除本協議第八條關於擬置出資產的期間損益歸屬另有約定外，各方確認與該等爭議、訴訟事項、或有責任相關的所有責任、損失、風險及債務、開支及稅費均由恆天纖維承擔。該等事項為： 6.1.1 與擬置出資產有關的任何爭議、訴訟事項、或有責任； 6.1.2 若發生與擬置出資產轉移業務及人員相關的任何爭議、訴訟事項、或有責任； 6.1.3 上述6.1.1及6.1.2事項包括但不限於：就擬置出資產中的對外投資，因
恆天天鵝未依法履行出資義務所應承擔的相關法律責任，及擬置出資產中的恆天天鵝所投資企業未依法辦理清算、註銷手續，
恆天天鵝在擬置出資產交割日前作為投資單位或股東所應承擔的清算責任和債務責任；
恆天天鵝在擬置出資產交割日前違反相關環保、稅務、產品質量、安全生產、人身侵害、智慧財產權、勞動及社會保障等法律規定而承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任。 6.2 3若依照法律規定必須由
恆天天鵝作為前段所述爭議、訴訟事項、或有責任的當事人，
恆天天鵝應在合理時間內及時通知恆天纖維，委託恆天纖維指派的人員或律師參加訴訟；如
恆天天鵝因該等爭議、訴訟事項、或有責任承擔了任何責任或遭受了任何損失，除本協議第八條關於擬置出資產的期間損益歸屬另有約定外，恆天纖維應在接到
恆天天鵝書面通知之日起十個工作日內向
恆天天鵝作出全額補償。 6.3 對於在擬置出資產交割日前
恆天天鵝承擔的保證責任，如主債權在擬置出資產交割日前已到期且主債權人已向
恆天天鵝主張債權，則恆天纖維應全部負責清償。如主債權在擬置出資產交割日前未到期或雖到期但債權人尚未向
恆天天鵝主張債權，則恆天纖維應全部負責妥善處理，以使
恆天天鵝不承擔任何損失或潛在損失，如果恆天天鵝實際承擔損失，恆天纖維應及時補足。 6.4 擬置入資產涉及在基準日後發生的以下事項均由華訊方舟負責處理及承擔，擬置入資產交割日後，
恆天天鵝應及時盡最大努力提供協助，以使華訊方舟能成為該等爭議、訴訟事項、或有責任的適格當事人並行使相關權利及履行相關義務或承擔相關責任。為免疑義，除另有協議約定外，各方確認與該等爭議、訴訟事項、或有責任相關的所有責任、損失、風險及債務、開支及稅費均由華訊方舟承擔。該等事項為： 6.4.1 在擬置入資產交割日前產生的與擬置入資產有關的任何爭議、訴訟事項、或有責任； 6.4.2 若發生與擬置入資產轉移業務及人員相關的任何爭議、訴訟事項、或有責任； 6.4.3 上述6.4.1及6.4.2事項包括但不限於：擬置入資產在擬置入資產交割日前違反相關環保、稅務、產品質量、安全生產、人身侵害、智慧財產權、勞動及社會保障等法律規定而承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任。 6.5 若依照法律規定必須由
恆天天鵝作為前段所述爭議、訴訟事項、或有責任的當事人，
恆天天鵝應在合理時間內及時通知華訊方舟，委託華訊方舟指派的人員或律師參加訴訟；如
恆天天鵝因該等爭議、訴訟事項、或有責任承擔了任何責任或遭受了任何損失，除另有協議約定外，華訊方舟應在接到
恆天天鵝書面通知之日起十個工作日內向
恆天天鵝作出全額補償。 第七條 交割 7.1 本次重大資產重組經股東大會審議同意後，各方應儘快辦理擬置入資產、擬置出資產的移交和過戶手續。其中，擬置入資產的移交和過戶由華訊方舟負責，擬置出資產的移交和過戶手續由恆天纖維負責；應華訊方舟、恆天纖維及相關主管機關的要求，
恆天天鵝應就前述手續辦理事宜提供必要協助。 7.2 本次重大資產重組經股東大會審議同意後，各方應立即確認交割審計基準日。一旦交割審計基準日確定後，
恆天天鵝應聘請具有相關資質的中介機構，就擬辦理交割手續的擬置出資產進行資產交割審計並出具資產交割審計報告。該等報告應作為屆時辦理擬置出資產的交割手續的依據之一。 7.3 在擬置出資產交割日及擬置入資產交割日，各方應就本協議項下的資產交割事宜籤署資產交割協議或確認書。擬置出資產和擬置入資產的風險負擔分別自擬置出資產交割日及擬置入資產交割日起發生轉移，無論擬置出資產和擬置入資產權屬是否實際發生轉移。 7.4 擬置入資產交割日後，
恆天天鵝作為有效設立且依法存續、具有獨立法人資格的境內A股上市公司的性質未發生任何變化。因此，
恆天天鵝印鑑（包括但不限於公章、董事會章、財務專用章、合同專用章等）除工商局等相關政府部門要求收回或銷毀等情形以外，均應由華訊方舟推薦的董事指定的人員依法保管。 7.5 各方同意，
恆天天鵝原有業務資產及經營許可證、在建工程相關許可等均應由恆天纖維安排由天鵝新纖承繼事宜，恆天纖維和天鵝新纖應負責及時辦理相關資質及經營許可證、在建工程相關許可的承繼、轉移或變更涉及的審批、登記、備案手續，保證天鵝新纖在擬置出資產交割日後合法持有和運營擬置出資產，
恆天天鵝應充分配合。 7.6 各方同意，本協議約定的擬置入資產交割日和擬置出資產交割日均不應晚於本次重大資產重組經
恆天天鵝股東大會審議同意後兩個月，各方應積極推進完成各項資產的交割。 第八條 損益歸屬 8.1 各方同意並確認，自基準日起至擬置出資產交割日止，擬置出資產如產生盈利，由
恆天天鵝享有，擬置出資產如產生虧損，「虧損限額」內由
恆天天鵝承擔（承擔方式另行協商），如有超出「虧損限額」的部分由恆天纖維承擔（承擔方式另行協商），擬置出資產在擬置出資產交割日後發生的損益均由恆天纖維享有或承擔。 上述「虧損限額」按照以下方式計算：（自基準日起至
恆天天鵝原化纖業務主業資產及相關業務不再由
恆天天鵝合併報表為準日的天數/365）×
恆天天鵝2014年度合併報表經審計的經營性虧損（扣除非經常性損益）。 8.2 本次重大資產重組相關的中介機構費用由
恆天天鵝承擔。 8.3 基準日至交割審計基準日的損益的確定以擬置出資產的交割審計報告為準。 8.4 各方同意並確認，由於擬置入資產採用收益現值法評估並作為定價參考依據，自基準日起至擬置入資產交割日止，擬置入資產發生的損益由
恆天天鵝承擔或享有。 8.5 恆天纖維承諾，在相關主體提出審議變更募集資金投向相關議案的董事會提案之日起三個工作日內，將確保
恆天天鵝前次募集資金專用帳戶資金達到3.3億元，如構成負債則隨擬置出資產一併置出
恆天天鵝，亦不會因此影響華訊方舟對擬置出資產的回購價格。 第九條 過渡期 9.1 各方同意，自本協議籤署之日起至擬置入資產交割日前，華訊方舟推薦或選派的
恆天天鵝董事及恆天纖維推薦或選派的
恆天天鵝董事、監事及高級管理人員均應履行其職責，雙方同意擬置入資產交割日後可協商按照
恆天天鵝的公司章程規定對恆天天鵝董事會、監事會進一步改選，董事會聘任的高級管理人員應於擬置入資產交割日就任。 9.2 自本協議籤署日至（根據具體情境所指）擬置入資產交割日或擬置出資產交割日，任何一方可以適當的方式要求對方提供其與本次重大資產重組有關的資產、財務帳簿、會議記錄、債權債務等事項的文件，但上述要求應當在正常工作時間並提前以書面方式提出，且該等要求不應當影響對方正常的經營活動。 9.3 自本協議籤署日至（根據具體情境所指）擬置入資產交割日或擬置出資產交割日，各方應當遵循以往的經營慣例和經營方式，維繫好擬置入資產與擬置出資產與員工、政府主管部門及客戶的關係，以合理方式製作並保存好有關文獻檔案及財務資料，並及時繳納有關保險、稅費等費用。 9.4 為確保本次重大資產重組完成前擬置入和擬置出資產業務的控制，在本協議籤署日至（根據具體情境所指）擬置入資產交割日或擬置出資產交割日，在本協議約定事項外，任何一方董事會就擬置入資產或擬置出資產籤署、變更、解除重要商務合同，處置重大債權、債務、主要固定資產或重大投資等事項，均需事前以書面形式通知對方董事會，並在徵得對方董事會同意後方可實施，該等事項包括但不限於： 9.4.1 非因正常生產經營需要而同意承擔巨額債務或大額資金支付； 9.4.2 非因正常生產經營需要或非根據有關法律法規的要求而對資產設定任何抵押、擔保等或有債務或承諾設立該等或有債務； 9.4.3 放棄重大權利或豁免他人的重大債務； 9.4.4 通過增加工資、獎金、買斷工齡等方式大幅度提高對管理人員、員工或代理人等的報酬或福利； 9.4.5 締結、終止或修改任何重大合同，除非該合同條款已有明確規定； 9.4.6 對股東進行利潤分配； 9.4.7 與其他自然人或法人進行合資、合作、重大資產轉讓、贈與、許可，或其他重大的投資行為； 9.4.8 發生任何重大資產出售、置換、收購或兼併事項； 9.4.9 任何形式的證券發行； 9.4.10 進行重要人事安排或發生重大人事變動； 9.4.11 其他對公司資產、財務狀況以及公司持續經營能力可能產生重大影響的事項。 9.5 各方本著誠信及善意的原則，對有關問題事先進行必要的溝通和交流，在為本次重大資產重組順利實施而準備有關材料等方面積極配合，保證本次重大資產重組不出現人為的耽誤和疏漏。 9.6 根據本協議的要求，在對方製作、收集有關材料（包括但不限於發布有關公告及其他信息披露事宜）時積極予以配合，及時將有關材料、信息和資料傳/送達對方，並對對方提出的合理要求儘量予以滿足。 9.7 各方有權事先審議對方提交給任何第三方的與本次重大資產重組有關的文件，並在可行的範圍內，與對方就該信息和書面材料進行協商。 9.8 在行使前述權利時，各方的行動應合理、及時。 第十條 各方的陳述和保證 10.1 恆天纖維的承諾與保證： 10.1.1 恆天纖維繫依法成立並有效存續的有限責任公司，具有籤署及履行本協議項下義務的合法主體資格，並已取得現階段所必須的授權或批准，本協議系恆天纖維真實的意思表示。 10.1.2 恆天纖維籤署本協議以及履行本協議項下義務：（1）不會違反其營業執照、公司章程或類似組織文件的任何規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批准；並且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其在該協議項下違約。 10.1.3 恆天纖維向本協議其他方提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。 10.1.4 將積極籤署並準備與本次資產置換有關的一切必要文件，與
恆天天鵝共同向有關審批部門（如有）辦理資產置換的審批手續，並在本協議生效後按本協議約定實施資產置換方案。 10.1.5 恆天纖維同意將與華訊方舟就擬置出資產的回購事宜籤署回購協議，履行回購協議相關約定。 10.1.6 恆天纖維已充分知悉擬置出資產目前存在或潛在的瑕疵（包括但不限於產權不明、權利受到限制、可能存在的減值、可能無法過戶、可能無法實際交付等，以下簡稱「擬置出資產瑕疵」），承諾不會因擬置出資產瑕疵要求
恆天天鵝承擔任何法律責任，亦不會因擬置出資產瑕疵單方面拒絕籤署或要求終止、解除、變更本協議。 10.1.7 恆天纖維將嚴格履行有關法律規定的其應承擔的義務並嚴格履行本協議其他條款項下其應承擔的義務。 10.1.8 在本協議第10.1條中的任何陳述、保證與承諾在本協議籤署之日至擬置出資產交割日均是真實、準確和完整的。 10.2 華訊方舟的承諾與保證： 10.2.1 華訊方舟系依法成立並有效存續的有限責任公司，具有籤署及履行本協議項下義務的合法主體資格，並已取得現階段所必須的授權或批准，本協議系華訊方舟真實的意思表示。 10.2.2 華訊方舟籤署本協議以及履行本協議項下義務：（1）不會違反其營業執照、公司章程或類似組織文件的任何規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批准；並且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其在該協議項下違約。 10.2.3 華訊方舟向本協議其他方提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。 10.2.4 擬置入資產中的南京華訊、成都國蓉均是合法成立、有效存續的有限責任公司，其分別取得生產經營等活動所需的全部業務許可、批准或資質證書；在擬置入資產過戶至
恆天天鵝之前，該等公司不存在立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工、安全、稅收、社保、勞動人事等方面的重大違法違規情形，經營狀況將不會發生重大不利變化。 10.2.5 華訊方舟是擬置入資產的唯一合法所有者，對擬置入資產有完整、有效的處分權；除本協議另有說明外，該等資產權屬清晰，不存在質押、凍結、司法查封等權利受到限制的情況，不存在任何重大訴訟、仲裁程序，亦無潛在的重大訴訟或仲裁；交割前其對擬置入資產的佔有、使用、收益或處分沒有侵犯任何其他第三方的權利。 10.2.6 不會因華訊方舟的原因導致擬置入資產不能合法過戶到
恆天天鵝名下，亦不會在過戶完成後，任何第三方因華訊方舟的原因對擬置入資產主張權利而導致
恆天天鵝受到利益損失。 10.2.7 華訊方舟已充分知悉擬置出資產目前存在或潛在的瑕疵（包括但不限於產權不明、權利受到限制、可能存在的減值、可能無法過戶、可能無法實際交付等，以下簡稱「擬置出資產瑕疵」），承諾不會因擬置出資產瑕疵要求
恆天天鵝承擔任何法律責任，亦不會因擬置出資產瑕疵單方面拒絕籤署或要求終止、解除、變更本協議。 10.2.8 將積極籤署並準備與本次資產置換有關的一切必要文件，與
恆天天鵝共同向有關審批部門（如有）辦理資產置換的審批手續，並在本協議生效後按本協議約定實施資產置換方案。 10.2.9 華訊方舟將嚴格履行有關法律規定的其應承擔的義務並嚴格履行本協議其他條款項下其應承擔的義務。 10.2.10 在本協議第10.2條中的任何陳述、保證與承諾在本協議籤署之日至擬置入資產交割日均是真實、準確和完整的。 10.3
恆天天鵝的承諾與保證： 10.3.1
恆天天鵝系依法成立並有效存續的股份有限公司，具有籤署及履行本協議項下義務的合法主體資格，並已取得現階段所必須的授權或批准，本協議系華訊方舟真實的意思表示。 10.3.2
恆天天鵝籤署本協議以及履行本協議項下義務：（1）不會違反其營業執照、公司章程或類似組織文件的任何規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批准；並且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其在該協議項下違約。 10.3.3
恆天天鵝向本協議其他方提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。 10.3.4
恆天天鵝是擬置出資產的唯一合法所有者，對擬置出資產有完整、有效的處分權；除本協議另有說明外，該等資產權屬清晰，不存在質押、凍結、司法查封等權利受到限制的情況，不存在任何重大訴訟、仲裁程序，亦無潛在的重大訴訟或仲裁；交割前其對擬置出資產的佔有、使用、收益或處分沒有侵犯任何其他第三方的權利。 10.3.5 擬置出資產中的長期股權投資類資產均是合法成立、有效存續的公司法人，其分別取得生產經營等活動所需的全部業務許可、批准或資質證書；在擬置出資產過戶至華訊方舟之前，該等公司不存在立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工、安全、稅收、社保、勞動人事等方面的重大違法違規情形，經營狀況將不會發生重大不利變化。 10.3.6 不會因
恆天天鵝的原因導致擬置出資產不能合法過戶到天鵝新纖或華訊方舟名下，亦不會在過戶完成後，任何第三方因
恆天天鵝的原因對擬置出資產主張權利而導致華訊方舟受到利益損失。 10.3.7 將積極籤署並準備與本次資產置換有關的一切必要文件，並在本協議生效後按本協議約定實施資產置換方案。 10.3.8
恆天天鵝將嚴格履行有關法律規定的其應承擔的義務並嚴格履行本協議其他條款項下其應承擔的義務。 10.3.9 在本協議第10.3條中的任何陳述、保證與承諾在本協議籤署之日至擬置入資產交割日或擬置出資產交割日（孰後）均是真實、準確和完整的。 第十一條 協議的生效 11.1 各方同意，本協議由各方蓋章並經其各自的法定代表人或其授權代表籤字後成立，在下述條件全部滿足之日生效： 11.1.1
恆天天鵝股東大會批准本次重大資產重組事宜及本協議。 11.1.2
恆天天鵝職工安置方案獲得職工代表大會審議通過。 11.2 若第11.1條項下條件不能在本協議籤署日後兩個月內（各方可協商延長）成就及滿足，致使資產置換無法正常履行的，協議任何一方不追究協議他方的法律責任，但故意或嚴重過失（包括但不限於違反法律法規的強制性規定）造成先決條件未滿足的情況除外。 11.3 若第11.1條項下條件不能在本協議籤署日後兩個月內（各方可協商延長）成就及滿足，各方應友好協商，在繼續共同推進上市公司提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力、保護中小股東利益的原則和目標下，按相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次重大資產重組方案進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。 第十二條 稅費 無論本協議所述交易是否完成，除非在本協議中另有相反的規定，因籤署和履行本協議而發生的法定稅費，各方應按照有關法律的規定分別承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。無相關規定時，則由導致該費用發生的一方負擔。 第十三條 保密 13.1 除非另一方事先書面同意或法律另有規定，任何一方不能直接或間接地披露，或允許其董事、職員、代表、代理、顧問和律師披露以下保密信息（以下簡稱「保密信息」）： 13.1.1 本協議的存在； 13.1.2 任何在各方之間關於籤署與履行本協議的任何討論、協議條款、交易條件或有關本協議項下交易的任何其他信息； 13.1.3 任何一方在與其他方就本協議項下交易進行協商或履行本協議過程中獲得的關於其他方或其關聯企業的任何非公開的信息。 13.2 各方的保密義務在下列情形下除外： 13.2.1 任何保密信息可以披露給任何一方的因參與本協議項下交易而需要知道此等保密信息的工作人員、代表、代理、顧問和律師等，進行該等披露的前提是，前述工作人員、代表、代理、顧問和律師等對保密信息負有保密義務； 13.2.2 如果非因任何一方的原因，導致保密信息已由第三方披露而進入公共領域，則任何一方不再對此等保密信息負有保密義務； 13.2.3 按法律和/或應中國證監會、深交所等證券監管部門的要求披露的相關信息。 13.3 各方同意，任何一方對本協議第十三條約定的保密義務的違反將構成該方違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任；並且守約方有權啟動法律程序要求停止此類侵害或採取其他救濟，以防止進一步的侵害。 13.4 本協議第十三條約定的保密義務不因本協議的終止而終止。 第十四條 違約責任 任何一方對因其違反本協議或其項下任何聲明或保證而使其他方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向本協議其他方進行足額賠償。 任何一方違反本協議約定的，應承擔責任，並賠償由此給其他相關方造成的損失。本協議另有約定除外。 任何一方未按照協議約定的期限完成付款義務的，逾期每天，應承擔應付未付金額萬分之一的違約金；任何一方未按照本協議約定履行付款外其他義務的，則相關守約方有權限期完成，限期內仍不能完成的，逾期每日，應承擔五十萬元的違約金。 第十五條 協議解除或終止條款 15.1 本協議約定的協議各方的各項權利與義務全部履行完畢，視為本協議最終履行完畢而終止。 15.2 因不可抗力致使本協議不可履行的，經各方書面確認後，可依法解除本協議。 15.3 經各方協商一致，可以解除本協議。 15.4 本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現合同目的的，對方有權依法解除本協議。 15.5 若本次重大資產重組事宜未經
恆天天鵝股東大會審議同意的，本協議自動解除，各方互不承擔違約責任。 15.6 本協議因一方違約被解除，不影響另一方向違約方追究違約責任。 第十六條 不可抗力 16.1 本協議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤署日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能的任何事件。此等事件包括但不限於水災、火災、颱風、地震、罷工、暴亂及戰爭（不論曾否宣戰）以及國家法律、政策的調整。 16.2 提出受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方。提出不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 16.3 任何一方由於受到本協議第十六條規定的不可抗力事件的影響，部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續三十天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。 第十七條 協議的修訂與補充 本協議各方可根據情況的變化或需要經協商一致後對本協議進行修改並籤署補充協議，對本協議作出的修改的補充協議與本協議具有同等法律效力。如有衝突的，以補充協議為準。 第十八條 適用法律 本協議的籤署、效力、履行、解釋和爭議的解決均應適用中國法律。 第十九條 爭議解決 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，合同各方應首先通過友好協商解決。若該爭議不能在一方協商解決通知發出之日起30天內解決，任何一方均可將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會按其現行有效的仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁結果對本協議各方均有約束力。 仲裁費用應當由敗訴的一方承擔，但仲裁庭另有裁定的除外。 仲裁期間，除有爭議的事宜外，各方應當繼續履行其各自的義務並有權行使其在本協議項下的權利。 第二十條 通知 20.1 本協議項下所規定或允許的所有通知、請求、要求、批准、放棄和其他通訊必須以中文寫就，且被視為被一方所收訖的日期按以下方法確定： 20.1.1 通過郵遞方式發送的，除非實際上提前收訖，在郵遞後的第五(5)個營業日視為被一方所收訖； 20.1.2 通過專人遞送的，在專人送達之日視為被一方所收訖； 20.1.3 通過傳真發送的，如有發送方傳真機表明訊息已妥為發送的書面確認支持，則在發送當日視為被一方所收訖（或如果是在下班時間後發送的則為第二(2)個營業日）； 20.1.4 通過電子郵件發送的，如發送方電子郵件系統表明訊息已妥為發送的確認支持，則在發送當日視為被一方所收訖（或如果是在下班時間後發送的則為第二(2)個營業日）。 20.2 所有該等通知和通訊應發送至下文所列載的地址或可根據本條通過書面通知提供的其他地址。 致甲方：深圳市華訊方舟科技有限公司 聯繫人：張彥 聯繫電話：0755-26050218 電子郵件：zy@huaxunchina.cn 地址：深圳市寶安區西鄉寶田一路臣田工業區第37棟1樓及2樓靠西 致乙方：
恆天天鵝股份有限公司 聯繫人：李斌 聯繫電話：0312-3322326 電子郵件：libin@xinhua.org 地址：保定市新市區盛興西路1369號 致丙方：恆天纖維集團有限公司 聯繫人：季長彬 聯繫電話：010-65813158 電子郵件：chnbn@sohu.com 地址：北京市朝陽區建國路99號中服大廈1418 第二十一條 其他 21.1 本協議任何一方對權利的放棄僅以書面形式作出方為有效。當事人未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟，但本款所述事宜在本協議另有約定的除外。 21.2 除非本協議各方另有書面約定，否則任何一方在未經其他各方事先書面同意之前，不得向第三方轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。 21.3 如果本協議的任何條款或部分被法院、仲裁機構或任何對本協議有司法管轄權的機構認定為無效或失效，其他部分仍然有效，本協議各方應根據本協議的總的原則履行本協議，無效或失效的條款由最能反映本協議各方籤署本協議時的意圖的有效條款所替代。 21.4 本協議用中文寫成，正本一式九份，合同各方各執一份；其他各份報送有關部門。 （此頁以下無正文，為本協議各方籤章頁） （本頁無正文，為《深圳市華訊方舟科技有限公司與
恆天天鵝股份有限公司與恆天纖維集團有限公司之資產置換協議》之深圳市華訊方舟科技有限公司的籤章頁） 深圳市華訊方舟科技有限公司（蓋章）： 法定代表人或其授權代表： （本頁無正文，為《深圳市華訊方舟科技有限公司與
恆天天鵝股份有限公司與恆天纖維集團有限公司之資產置換協議》之
恆天天鵝股份有限公司的籤章頁）
恆天天鵝股份有限公司（蓋章）： 法定代表人或其授權代表： （本頁無正文，為《深圳市華訊方舟科技有限公司與
恆天天鵝股份有限公司與恆天纖維集團有限公司之資產置換協議》之恆天纖維集團有限公司的籤章頁） 恆天纖維集團有限公司（蓋章）： 法定代表人或其授權代表：
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