| 時間：2017年09月22日 09:20:41 中財網 |
證券代碼：000582 證券簡稱：
北部灣港公告編號：2017073
北部灣港股份有限公司
關於收購廣西貴港愛凱爾貨櫃港務有限公司、愛凱爾
（貴港）港務有限公司、愛凱爾（貴港）中轉港
有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1.本次交易主要內容
為深入拓展北部灣腹地市場，進一步搶抓「
一帶一路」、中國—東協自貿區、
北部灣經濟區、珠江—西江經濟帶等疊加發展機遇，充分發揮北部灣背靠大西
南、面向東南亞的獨特區位優勢，根據
北部灣港股份有限公司（以下簡稱「公司」）
發展規劃及資金使用安排，公司將於2017年9月22日與PT AKR Corporindo Tbk.
（以下簡稱：印尼愛凱爾公司）、Harris Supreme International Ltd.（以下簡稱：
哈裡斯公司）分別籤署《股權轉讓協議》，以43,390.19萬元的總價收購廣西貴
港愛凱爾貨櫃港務有限公司（以下簡稱「貴港貨櫃公司」）100%股權、愛凱
爾（貴港）港務有限公司（以下簡稱「貴港港務公司」）100%股權、愛凱爾（貴
港）中轉港有限公司（以下簡稱「貴港中轉公司」）78%股權（以下簡稱「本次股
權收購事項」）。
2.交易各方的關係
本次交易對方印尼愛凱爾公司持有貴港貨櫃公司94.635%股權、貴港港務
公司100%股權、貴港中轉公司78%的股權；哈裡斯公司持有貴港貨櫃公司
5.365%股權。
3.2017年9月21日公司召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關
於收購廣西貴港愛凱爾貨櫃港務有限公司、愛凱爾（貴港）港務有限公司、
愛凱爾（貴港）中轉港有限公司股權的議案》，獨立董事周永生、王運生、林
仁聰發表了同意的獨立意見。本次股權收購事項在公司董事會審批權限範圍內，
無需股東大會審議批准。
4.本次股權收購事項不構成關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組，不需經過政府有關部門批准，不存在相關法律障
礙。
二、交易對方的基本情況
（一）交易方一：
企業名稱：PT AKR Corporindo Tbk.
企業性質：一家根據印度尼西亞共和國法律合法設立並有效存續的公司
註冊地：Wisma AKR, 8th Floor, Jl Panjang No 8, Kebon Jeruk, Jakarta Barat,
Indonesia
主要辦公地點：Wisma AKR, 8th Floor,Jl Panjang No 8, Kebon Jeruk, Jakarta
Barat
法定代表人：翁鈺鶯
註冊資本：382,154,350,000印尼元
營業執照註冊號：439/24.1.1/31.73/1.824.271/2015
主營業務：化工原料交易、港口、物流、倉儲運輸、石油化工、保險與酒
店等業務；印尼愛凱爾公司與我公司及我公司的前十名股東在產權、業務、資
產、債權、債務、人員方面不存在關聯關係。
主要股東：截至公告日主要持股股東PT ARTHAKENCANA RAYATAMA持
有58.46%股份，社會公眾持有40.79%股份，管理層持有0.75%股份。
（二）交易方二：
企業名稱：Harris Supreme International Ltd.
企業性質：一家根據英屬維京群島法律合法設立並有效存續的公司
註冊地：Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
主要辦公地點：廣西柳州靜蘭路38號
法定代表人：Irawati Adikoesoemo
註冊資本：50000美元
營業執照註冊號：1861016
主營業務：投資、控股；哈裡斯公司與我公司及我公司的前十名股東在產
權、業務、資產、債權、債務、人員方面不存在關聯關係。
主要股東：截至公告日主要持股股東Irawati Adikoesoemo持有100%股份。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產概況：
1.標的資產一：廣西貴港愛凱爾貨櫃港務有限公司100%股權
公司名稱：廣西貴港愛凱爾貨櫃港務有限公司
公司類型：有限責任公司（外商合資）
註冊地址：廣西貴港市南平路
法定代表人：翁鈺鶯
註冊資本：9914.9809萬元
主營業務：港口建設運營，主要經營活動為貨物裝卸、堆存、中轉、散貨、
件雜貨、貨櫃、倉儲、貨代、港口管理諮詢服務，澱粉類國內批發業務。
主要股東及持股比例：印尼愛凱爾公司持有94.635%股權，哈裡斯公司持有
5.365%股權。
貴港貨櫃公司產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存
在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施
等情形。
公司概況：貴港貨櫃公司於2006年5月成立，位於國家一類對外開放口岸
－貴港口岸監管區域內，是對外開放港口。該公司在原貴港港務總公司羅泊灣
碼頭的基礎上進行改擴建，共建設有7個泊位，設計年通過能力為件雜貨180萬
噸、貨櫃20萬TEU（標箱），主要經營內外貿貨櫃和雜件貨裝卸、中轉、
堆存、倉儲及多式聯運等業務。
公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通
合夥）對上述標的資產進行審計，並出具了審計報告（大信審字[2017]第29-00030
號），貴港貨櫃公司2016年12月31日、2017年5月31日經審計的主要財務信息
如下表所示：
愛凱爾貨櫃公司主要財務信息統計表（單位：元）
2017年5月31日
2016年12月31日
資產總額
280,656,060.86
283,688,609.23
負債總額
288,196,742.49
285,264,733.46
應收款項總額
11,107,706.06
10,504,228.74
或有事項涉及的總額（包括擔
保、訴訟與仲裁事項）
0.00
0.00
淨資產
-7,540,681.63
-1,576,124.23
營業收入
11,232,059.28
30,878,341.00
營業利潤
-5,963,500.83
-21,491,062.07
淨利潤
-5,964,557.40
-22,092,627.90
經營活動產生的現金流量淨額
1,920,752.22
-303,137.13
2.標的資產二：愛凱爾（貴港）港務有限公司100%股權
公司名稱：愛凱爾（貴港）港務有限公司
公司類型：有限責任公司(外國法人獨資)
註冊地址：廣西貴港市南平路3號
法定代表人：翁鈺鶯
註冊資本：2517.6386萬元
主營業務：碼頭和其他港口設施經營；在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉
儲經營、港口管理諮詢服務
主要股東及持股比例：印尼愛凱爾公司持有100%股權。
貴港港務公司產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在
涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等
情形。
公司概況：貴港港務公司2006年5月收購貴港民運港、紅蓮港，貯木場、南
鬥碼頭後成立，位於城東羅泊灣4公裡處，該公司分為民運港和紅蓮港二個港區，
堆場道路面積共15.25萬平方米，固定吊機1臺，軌道吊機5臺，1條鐵路專用線，
總長793米。設計年吞吐量260萬噸。主要經營散雜貨、中轉、堆存、倉儲等服
務，主要經營的貨物有煤炭、礦石、爐渣等。
公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通
合夥）對上述標的資產進行審計，並出具了審計報告（大信審字[2017]第29-00029
號），貴港港務公司2016年12月31日、2017年5月31日經審計的主要財務信息如
下表所示：
愛凱爾（貴港）港務有限公司主要財務信息統計表（單位：元）
2017年5月31日
2016年12月31日
資產總額
107,198,011.06
105,276,764.96
負債總額
3,950,765.19
3,599,705.27
應收款項總額
56,370,283.92
54,760,911.45
或有事項涉及的總額（包括擔保、
訴訟與仲裁事項）
0.00
0.00
淨資產
103,247,245.87
101,677,059.69
營業收入
5,591,041.16
4,297,410.14
營業利潤
1,570,186.18
-4,569,520.28
淨利潤
1,570,186.18
-4,618,590.63
經營活動產生的現金流量淨額
1,383,116.01
-673,394.09
3.標的資產三：愛凱爾（貴港）中轉港有限公司78%股權
公司名稱：愛凱爾（貴港）中轉港有限公司
公司類型：有限責任公司（中外合資）
註冊地址：廣西貴港市貓兒山
法定代表人：翁鈺鶯
註冊資本：11,000萬
主營業務：港口業務、貨物裝卸、堆存、中轉、散貨、件雜貨、貨櫃、
倉儲、租船訂艙、貨代、港口管理諮詢服務；煤炭批發；澱粉類國內批發業務
主要股東及持股比例：印尼愛凱爾公司持有78%股權，廣西西江現代國際物
流集團有限公司持有22%股權。
貴港中轉公司產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在
涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等
情形。廣西興桂物流有限公司已放棄其優先認購權。
公司概況：貴港中轉公司在貓兒山碼頭的基礎上，於2008年開始進行改擴
建，共建設有6個泊位，堆場及道路面積39萬平方米。目前該公司擁有裝船機2
臺，泊位岸吊20噸2臺，固定吊1臺，在用的裝載機12臺，自卸車17臺，7條鐵路
專用線股道，總長8.805公裡，設計年通過能力為散貨800萬噸。
公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通
合夥）對上述標的資產進行審計，並出具了審計報告（大信審字[2017]第29-00031
號），貴港中轉公司2016年12月31日、2017年5月31日經審計的主要財務信息如
下表所示：
愛凱爾（貴港）中轉港有限公司主要財務信息統計表（單位：元）
2017年5月31日
2016年12月31日
資產總額
315,934,279.51
317,105,471.69
負債總額
196,770,439.67
191,783,998.74
應收款項總額
10,797,977.30
8,015,458.98
或有事項涉及的總額（包括擔
保、訴訟與仲裁事項）
0.00
0.00
淨資產
119,163,839.84
125,321,472.95
營業收入
11,081,219.55
17,258,068.97
營業利潤
-6,139,053.62
-17,196,814.52
淨利潤
-6,157,633.11
-17,293,946.46
經營活動產生的現金流量淨額
1,850,356.51
8,724,652.31
（二）標的資產評估價值
公司聘請了具備相關資質的評估機構中聯資產評估集團有限公司對上述三
家標的資產進行評估，並出具了以2017年5月31日為評估基準日的評估報告（中
聯評報字[2017]第1716號、中聯評報字[2017]第1718號、中聯評報字[2017]第1717
號）。評估結果如下：
單位：萬元
標的資產名稱
帳面值
評估值
評估增(減)值
增值率
資產
負債
淨資產
資產
負債
淨資產
資產
負債
淨資產
資產
負債
淨資產
1、廣西貴港愛
凱爾貨櫃港
務有限公司
28,065.60
28,819.68
-754.08
37,584.86
26,419.68
11,165.18
9,519.26
-2,400.00
11,919.26
33.92%
-8.33%
1,580.64%
2、愛凱爾（貴
港）港務有限
公司
10,719.80
395.08
10,324.72
15,244.84
395.08
14,849.76
4,525.04
0.00
4,525.04
42.21%
0.00%
43.83%
3、愛凱爾（貴
港）中轉港有
限公司
31,593.43
19,677.05
11,916.38
42,042.06
19,677.05
22,365.01
10,448.63
0.00
10,448.63
33.07%
0.00%
87.68%
合計
70,378.83
48,891.81
21,487.02
94,871.76
46,491.81
48,379.95
24,492.93
-2,400.00
26,892.93
34.80%
-4.91%
125.16%
1.貴港貨櫃公司資產評估增值的原因說明
貴港貨櫃公司全部股東權益評估值採用資產基礎法的結果，評估後的股
東全部權益資本價值為11,165.18萬元，評估增值11,919.26萬元，增值率
1,580.64%。
增值的主要原因為：
①建（構）築物增值：由於建築物資產主要是在1980年至2013年構建的，
從構建期至評估基準日，各種建築材料有漲有跌，人工成本有一定程度的增幅，
漲跌因素互相抵消後建築物建安重置價值略有增值。由於會計折舊年限短於經
濟壽命年限，造成評估淨值增值。
②機器設備評估增值：機器設備評估原值減值，原因主要是受營改增政策
影響，設備評估值扣除了可抵扣進項稅，造成評估原值減值；評估淨值增值是
因為評估使用的經濟使用年限大於會計折舊使用年限，造成評估淨值增值。
③土地使用權增值：土地使用權是受讓原貴港港務總公司股權時取得的，
帳面值反映了土地的攤餘價值和後續補交的土地出讓金，由於土地的取得成本
較低，評估基準日土地價格有所上漲，同時企業對土地進行了開發投入，故評
估值相對於帳面值增值較大。
④其他非流動負債減值：其他非流動負債包括2400萬20萬標箱及配套設施
項目建設資金，經核實該款項為免稅的政府補助資金，為企業留存收益，故該
負債評估為0。
2.貴港港務公司資產評估增值原因說明
貴港港務公司全部股東權益評估值採用資產基礎法的結果，評估值為
14,849.76萬元，評估增值4,525.04萬元，增值率43.83 %。
增值的主要原因為：
①建（構）築物增值：貴港港務公司於2006年5月收購貴港民運港、紅蓮港，
貯木場、南鬥碼頭後成立的，企業建築物建成時間較早，帳面反映的是歷史成
本，經歷多年的物價上漲，建設成本增長較大。受營業稅改增值稅政策的影響，
帳面價值不包含可抵扣的增值稅，造成評估值降低，兩相抵減，評估原值增值。
由於會計折舊年限短於經濟壽命年限，造成評估淨值增值。
②機器設備評估增值：評估增值原因主要為被評估企業是在收購貴港民運
港、紅蓮港，貯木場、南鬥碼頭後成立的，帳面反映的設備價值偏低，本次評
估按市場價值進行評估，造成設備資產評估原值及淨值增值。
③土地使用權增值：被評估企業是在收購貴港民運港、紅蓮港，貯木場、
南鬥碼頭後成立的，土地帳面價值是反映土地取得的歷史成本的攤餘價值和土
地出讓金，帳面反映的價值偏低，至評估基準日土地價格較取得日有所上漲，
同時企業對土地進行了開發投入，故評估值相對於帳面值增值。
3、貴港中轉公司資產評估增值的原因說明
貴港中轉公司全部股東權益評估值採用資產基礎法的結果，評估後的股東
全部權益資本價值（淨資產價值）為22,365.01萬元，評估增值10,448.63萬元，
增值率87.68%。
增值的主要原因為：
①建（構）築物減值：部份建築物和構築物因貓兒山作業區二期工程改建，
被拆除覆蓋，企業未作帳務處理。本次評估根據實物狀況評估為0。故發生評估
減值。貓兒山作業區二期工程因各種因素工期拖延較長，整個建設期達5年。造
成企業攤銷借款利息和管理費用資本化過高。評估以一般建設年期2年確定，測
算的資金成本和其他費用較企業發生少。故造成評估值減值。受營改增政策影
響，建築物的評估結論不包含可抵扣的增值稅，造成評估結論降低。
②機器設備評估減值：由於貓兒山作業區二期工程因各種因素工期拖延較
長，整個建設期達5年。造成企業攤銷借款利息和管理費用資本化過高。評估以
一般建設年期2年確定，測算的資金成本和其他費用較企業發生少。故造成評估
值減值。
③土地使用權增值：土地使用權是受讓貴港中轉公司股權時取得的，帳面
值反映了土地的攤餘價值和後續補交的土地出讓金，由於土地的取得成本較低，
評估基準日土地價格有所上漲，同時企業對土地進行了開發投入，故評估值相
對於帳面值增值較大。
四、交易協議的主要內容
1.交易對價
（1）根據協議的約定，公司應向印尼愛凱爾公司及哈裡斯公司支付總計
43,390.19萬元用以購買上述三家標的公司的股權。其中：貴港貨櫃公司100%
股權收購價為11249.14萬元（印尼愛凱爾公司94.635%股權收購價為10645.63萬
元，哈裡斯公司5.365%股權收購價為603.51萬元）；貴港港務公司100%股權收
購價為14792.21萬元；貴港中轉公司78%股權收購價為17348.84萬元。
（2）根據協議的約定，公司應以股東貸款的形式向三家標的公司支付總計
35,019.06萬元專門用於償還三家標的公司向印尼愛凱爾公司所借全部的股東貸
款以及截止於2017年8月31日該等貸款所產生的全部利息。
2.支付方式：現金支付。
3.支付期限或分期付款的安排：（1）股份轉讓價款43,390.19萬元由銀行設
立專戶進行管理，在印尼愛凱爾完成稅款繳納（由公司代理繳納）及股權變更
等相關工商手續後一次性支付；（2）於交割日，即2017年10月23日或應在標的
資產過戶完成後的5個工作日內，將用以償還向印尼愛凱爾公司所借的全部股東
貸款和利息35,019.06萬元劃轉到三家標的公司指定的帳戶，由三家標的公司將
上述款項劃轉到印尼愛凱爾公司指定的境外帳戶。
4.協議籤訂日期：公司將於2017年9月22日與印尼愛凱爾公司、哈裡斯公司
分別籤署《股權轉讓協議》。
5.協議生效條件、生效時間：經公司董事會會議審議通過，雙方籤署後生效。
6.定價依據：本次交易是以中聯資產評估集團有限公司出具的評估報告為基
礎，與交易對方協商談判確定的交易價格。評估價格與帳面價值差異較大主要
原因詳見上述標的資產評估增值原因的說明。
7.資金來源：本次股權收購事項的資金主要來源為銀行專項併購貸款（《關
於向銀行申請項目併購貸款的議案》已經董事會七屆四十二次會議審議通過）。
8.交易標的的交付狀態、交付和過戶時間安排：相關工商變更登記手續由印
尼愛凱爾公司負責辦理，公司負責配合。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次股權收購事項完成後公司將全部接收貴港愛凱爾公司、貴港港務公司
及貴港中轉公司人員，交易完成後不產生關聯交易，不存在同業競爭；本次收
購不伴隨上市公司股權轉讓或高層人士變動計劃。
六、本次股權收購事項的目的和對公司的影響
（一）本次股權收購事項的目的
貴港港位於西南、華南兩大經濟區的結合部，是西南東向出海的主要中轉
港口，貴港港地處西江中遊，歷來是桂中重要的商貿重鎮，是西江上重要的煤
炭中轉港，腹地範圍除了服務柳州、桂林、玉林等廣西核心地市，甚至直達貴
州、雲南。在鐵路方面，通過黎湛鐵路、南昆鐵路與全國各地相連，2016年通
車的玉林至鐵山港鐵路，使得將內河港口直接通過鐵路連接
北部灣港成為了可
能，而愛凱爾貴港泊位更是貴港目前唯一有鐵路專用線的公用碼頭，具備實施
江-鐵-海聯運的天然優勢。
通過本次股權收購事項，公司能夠緊抓「
一帶一路」、中國-東協自貿區、北
部灣經濟區、珠江-西江經濟帶疊加發展機遇；能夠有力拓展
北部灣港的腹地範
圍，打造輻射桂東南、中南的主通道；能夠打造貴港成為西江上重要的內河節
點港口，實現「江-鐵-海」聯運。未來公司在收購愛凱爾貴港泊位後，致力於將其
打造成為西江上重要的內河節點港口，能更便利和低成本的將腹地範圍內的適
箱貨源引導到
北部灣港出海，在一定程度上破解「廣西貨不走廣西港」局面，同
時助力
北部灣港「千萬標箱」大港目標早日實現。因此出於公司未來業務發展動
因，本次股權收購事項不僅符合公司戰略發展規劃，並且有利於提升公司的業
務規模及公司在廣西
北部灣港口群的發展壯大。
（二）對公司財務狀況和經營成果的影響
1.對財務狀況的影響：
根據資產評估機構對擬購買資產的評估結果，該項交易完成後，公司2017
年度合併報表範圍將增加三家子公司，合併會計報表總資產將增加約95000萬
元，佔公司2016年末合併報表總資產的7.7%；負債將增加約90000萬元，佔公
司2016年末合併報表負債總額的18.46%。資產負債率預計比年初增加約4個百
分點。
2.對經營成果的影響：
公司根據擬購買的三家標的公司2017年度港口吞吐量的預測以及2017年
1-5月經審計後的財務收支情況，並考慮到三家標的公司資產評估增值新增折舊
和無形資產攤銷費用，以及公司項目併購貸款資金成本的因素，預計該項交易
將導致公司2017年度合併報表淨利潤減少約2700多萬元，佔公司2016年度合
並報表歸屬母公司淨利潤的6%左右。
2018年起，公司正常接管三家標的公司後，一方面將利用公司港口資源優
勢，加強貨源組織，實施「江-鐵-海」聯運，海運和江運優勢互補，將三家標的
公司逐步打造成為西江流域的中轉樞紐港，港口貨物吞吐量將逐年快速增長。
另一方面，公司將憑藉專業的港口生產管理經驗，改善裝卸工藝、加強經營管
理、提升服務質量，將進一步降低裝卸成本，港口裝卸價格也將有所提升，三
家標的公司營業收入和毛利每年將會有較大幅度增長。
三家標的公司未來三年收益情況測算如下：
項目
2017年度
2018年度
2019年度
2020年度
1、吞吐量（萬噸）
480
700
900
1,050
其中：貨櫃（萬標箱）
13
16
18
20
2、營業收入（萬元）
7,200
12,250
15,750
18,375
3、總成本（萬元）
9,946.16
14,209.56
15,677.94
17,102.94
其中：資產評估增值部分新增折舊
以及無形資產攤銷費用
233.75
935
935
935
項目貸款資金成本
515.38
2,061.5
2,061.5
2,061.5
4、項目投資利潤（萬元）
-2,746.16
-1,959.56
72.06
1,272.06
根據上述測算，自2019年起，本次收購三家標的公司經營利潤預計將可以
覆蓋資產評估增值部分新增折舊和無形資產攤銷費用以及項目貸款資金成本，
整體項目投資實現盈利。
七、中介機構報告及協議的披露情況
公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通
合夥）對本次股權收購事項進行審計，並出具了審計報告（大信審字[2017]第
29-00029號、大信審字[2017]第29-00030號、大信審字[2017]第29-00031號）；
公司聘請了具備相關資質的評估機構中聯資產評估集團有限公司對本次股權收
購事項進行評估，並出具了評估報告（中聯評報字[2017]第1716號、中聯評報
字[2017]第1717號、中聯評報字[2017]第1718號）；本次股權收購事項籤署的
《股權轉讓協議》以英文和中文書寫，英文文本和中文文本均具有同等效力。
上述審計報告、評估報告及《股權轉讓協議》（中、英文版）詳見巨潮資訊網
當日公司公告。
八、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事意見；
3.監事會決議；
4.股權轉讓協議（中、英文版）；
5.審計報告；
6.評估報告；
7.交易情況概述表。
特此公告。
北部灣港股份有限公司董事會
2017年9月21日
中財網