| 時間：2015年04月01日 17:15:28 中財網 |
證券代碼：601117 股票簡稱：
中國化學公告編號：臨2015-4 關於公司控股子公司中國成達工程有限公司 項目融資重大事項的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 公司於2015年3月27日收到公司控股子公司中國成達工程有限公司（以下簡稱「成達公司」）的報告，對成達公司東源項目融資事項進行了說明。 2011年，成達公司與內蒙古東源科技有限公司（以下簡稱「東源科技」）籤訂了EPC總承包合同，包括10萬噸BDO裝臵、電站和72萬噸電石三個裝臵，合同約定2013年12月竣工，合同總價38.96億元。由於合同模式採用業主和總包商各墊支50%模式實施項目，在合同執行後，該項目專戶開戶銀行
中國銀行四川省分行了解到該項目的資金狀況，願意提供融資支持，東源科技作為業主也提供了自身及關聯企業財務狀況和相關資產信息資料，經過實地調查後，
中國銀行四川省分行提出了融資初步方案。為了早日收取工程款，經成達公司董事會決議同意，2012年10月，成達公司與
中國銀行高新支行、東源科技及關聯企業（烏海裕隆利勝、廣遠寶成）籤署了《項目融資合作框架協議》，融資方式有煤礦流動資金貸款、融資租賃貸款和其他，融資期限3年以內，融資擔保方式為東源科技及其關聯企業的股權、煤礦、機器設備、在建工程、土地使用權進行抵押或質押，以及東源科技的控股股東提供連帶保證責任。成達公司提供
中國銀行高新支行認可的增信方式，並按協議約定在貸款到期6個月內無條件受讓投資方（資金方）的債權。因此，在框架協議的原則下，從2012年12月16日第1筆融資到位到2013年12月12日，中國銀行四川省分行作為表外融資的牽頭人成達公司通過增信支持，幫助東源科技及其關聯企業（寶成礦業公司和利勝礦業公司）就該EPC項目進行的實際融資額為人民幣22.2942億元，全部計入成達公司帳戶，到2015年底預計本金和利息總額為人民幣24.05億元。 在上述協議的原則下，東源科技實際提取貸款時採取信託貸款方式融資，成達公司也與資金方籤署了《債權受讓協議》，約定東源科技債務到期之日起6個月內，無條件受讓在東源科技或其關聯方與資金方籤署的《信託貸款合同》項下資金方對東源科技或其關聯方享有的未受償的全部貸款本金、利息。截至目前共實際發生四筆融資。具體情況如下： 資金方 借貸方 金額（本金）（人民幣） 到期日 成達公司受讓債權日 重慶信託 寶成公司（東源科技關聯方） 2.0271億元 2014.12.18 2015.6.18 中鐵信託 利勝礦業（東源科技關聯方） 1.2871億元 2015.1.24 2015.7.24 融聯公司 東源科技 11.5158億元 2015.1.30 2015.7.30 融聯公司 東源科技 9億元 2015.12.31 2016.6.13 上述共4筆融資前3筆均已到期，但由於受外部環境影響，煤碳價格持續低迷，極大地影響著借貸方的現金流狀況，導致EPC項目工期滯後1年多，目前東源科技及其關聯方均未償還貸款。前述資金方已向成達公司提示可能承擔的法律責任。 截至2014年末，成達公司的資產總額為82.37億元，資產淨額為23.44億元，實現營業收入73.4億元，淨利潤3.67億元。 內蒙古東源科技有限公司（東源科技）主要財務數據：資產總額：52.51億元； 資產淨額：25億元。由於東源科技公司項目尚未建成投產，因此，暫無營業收入產生。 內蒙古廣遠集團寶成煤業有限公司（寶成公司）主要財務數據：資產總額：6.62億元；資產淨額：3.94億元；營業收入： 0.81億元；淨利潤：0.23億元。 烏海市裕隆利勝礦業有限公司（利勝礦業）主要財務數據：資產總額：5.06億元； 資產淨額：3.7億元;營業收入：1.35億元;淨利潤：0.41億元。 成達公司與
中國銀行四川省分行及上述資金方籤署相關協議時並未按照其《公司章程》的規定將此事項向公司匯報，以致公司未能將該事項按照《公司章程》及證券監管機構的要求進行審議及信息披露。公司在2015年3月27日接到成達公司的報告後高度重視，已第一時間責令成達公司對事項進行詳細說明並已按照公司內部管理制度及內控制度啟動責任追究程序。 據成達公司報告，成達公司目前正在與東源科技、
中國銀行相關資金方積極協商，對該筆債權進行妥善解決。同時，成達公司正在積極尋求其他融資渠道，以求與資金方及東源科技達成債務處理協議。如成達公司最終需依約受讓資金方對東源科技的債權，受讓該筆債權後，成達公司便取得了對東源科技該筆債權的追償權，包括本金、利息（包括逾期利息），東源科技抵押物的初步估值為88.03億元，目前東源科技EPC項目除了6臺電石爐和一些生活輔助設施等尾項外，化工和電站均具備投產條件，電石裝臵也能滿足生產基本需要，目前正在進行試生產前的檢查，預計2015年5月可投入生產。同時，成達公司取得該筆債權後，東源科技原抵押給銀行的部分資產也將解押後質押給成達公司。成達公司認為，東源科技的長期償債能力較好。 由於受讓該債權行為及未來成達公司對東源科技的債權追償結果存在不確定性，為了保證廣大投資者的合法權益，公司將積極關注事態發展並敦促要求成達公司及時、準確、真實、完整的向公司披露事情的進展。公司將按照證券監管機構的信息披露監管要求及時、準確、真實、完整的向投資者披露該事項的進展情況。 該事項是因為公司控股子公司未依法向公司匯報，暴露出公司在內部控制制度及控股子公司的信息管理及披露的培訓方面的漏洞。同時，公司未及時履行信息披露義務也未在相應的定期報告中進行披露,違反了《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,在此, 公司董事會秘書及其他高級管理人員向上證所及廣大投資者表示真誠的致歉，公司會以此事件為深刻教訓，進一步加強控股子公司的管理及公司治理制度的培訓，以杜絕類似事件的發生。 特此公告。
中國化學工程股份有限公司 二○一五年三月三十一日
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