| 時間：2020年12月22日 19:21:05 中財網 |
原標題:
明冠新材:首次公開發行股票科創板上市公告書
股票簡稱：
明冠新材股票代碼
明冠新材股票代碼：
688560
明冠新材料股份有限公司
Crown Advanced Material Co., Ltd.
（住所：江西省宜春市宜春經濟技術開發區經發大道
32號）
首次公開發行股票
科創板上市公告書
保薦人（主承銷商）
住所：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道
1168號
B座
2101、2104A室
2020年
12月
23日
特別提示
明冠新材料股份有限公司（以下簡稱「
明冠新材」、「本公司」或「發行人
」、
「公司」）股票將於
2020年
12月
24日在上海證券交易所科創板上市。本公司
提醒投資者應充分了解股票市場風險以及本公司披露的風險因素，在新股上市初
期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
1
第一節重要聲明與提示重要聲明與提示
一、重要聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、
準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法
承擔法律責任。
上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不
表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意
風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票上市初期的投資風險，廣大投
資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
二、新股上市初期投資風險特別提示
本公司股票將於
2020年
12月
24日在上海證券交易所科創板上市。本公司
提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期
切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。公司就相關風險特別提示如
下：
（一）科創板股票交易風險
科創板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行上市的股票，上
市後的前
5個交易日不設漲跌幅限制，其後漲跌幅限制為
20%；上海證券交易所
主板、深圳證券交易所主板、中小板在企業上市首日漲幅限制比例為
44%，跌幅
限制比例為
36%，之後漲跌幅限制比例為
10%。科創板進一步放寬了對股票上
市初期的漲跌幅限制，提高了交易風險。
2
（二）流通股數較少的風險二）流通股數較少的風險
上市初期，因原始股股東的股份鎖定期為
12個月至
36個月，保薦機構跟投
股份鎖定期為
24個月，發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃獲
配股份鎖定期為
12個月，部分網下限售股鎖定期為
6個月，有限售條件股份數
130,695,123股，無限售條件流通股票數量為
33,392,613股，佔發行後總股數的
20.35%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。
（三）市盈率處於較高水平的風險
發行人所處行業為橡膠和塑料製品業（代碼
C29），截止
2020年
12月
9日
（T-3），中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率
39.82倍。本
次發行價格
15.87元/股，公司本次發行對應的市盈率情況如下：
（1）24.08 倍（每股收益按照
2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計
算）；
（2）18.62 倍（每股收益按照
2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計
算）；
（3）32.11 倍（每股收益按照
2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計
算）；
（4）24.82 倍（每股收益按照
2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計
算）。
公司市盈率處於較高水平，雖低於中證指數有限公司發布的橡膠和塑料製品
業（代碼
C29）最近一個月平均靜態市盈率
39.82倍，但仍存在未來股價下跌給
投資者帶來損失的風險。
3
（四）股票異常波動風險四）股票異常波動風險
科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，因而增加了上市初期被加大槓
杆融券賣出導致股價暴跌的風險，而上交所主板市場則要求上市交易超過
3個月
後可作為融資融券標的。此外，科創板股票交易盤中臨時停牌情形和嚴重異常波
動股票核查制度與上交所主板市場規定不同。提請投資者關注相關風險。
首次公開發行股票並上市後，除經營和財務狀況之外，公司的股票價格還將
受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發
事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因
素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司招股說明書相
同。
下文「報告期」是指
2017年、2018年、2019年和
2020年
1-6月。
三、特別風險提示
（一）技術迭代及被替代風險
太陽能電池背板行業的競爭主要表現為製造成本、產品功能等方面的競爭，
隨著技術進步和行業競爭的加劇，如果公司無法不斷研發新技術、新產品，公司
將面臨技術迭代及被替代的風險。
公司技術迭代及被替代風險主要體現如下：
（1）雙面電池組件已成為光伏組件重要發展方向。雙面電池組件主要有兩
種封裝結構，雙玻結構和玻璃
+透明背板結構，根據中國光伏行業協會與賽迪智
庫集成電路研究所發布的《中國光伏產業發展路線圖（2019年版）》，2019年
雙玻結構組件的市場佔有率約為
13.5%，玻璃+透明背板結構組件的市場佔有率
約為
0.5%，預計未來幾年將保持一定增長趨勢。雙面組件的出現和發展將導致
玻璃背板、透明背板、
POE膠膜等產品市場份額出現增長，從而對公司現有主
要背板產品的市場份額形成擠壓，導致對公司傳統背板產品發生技術迭代及被替
代風險。
4
（2）隨著組件適用場景越來越多樣化，光伏組件對背板性能的要求也日趨
多樣。如果未來下遊組件廠商繼續對背板產品類型提出新的需求，而公司又未能
及時研發出相應產品以滿足客戶多樣化的採購需求，公司將面臨技術迭代風險。
2）隨著組件適用場景越來越多樣化，光伏組件對背板性能的要求也日趨
多樣。如果未來下遊組件廠商繼續對背板產品類型提出新的需求，而公司又未能
及時研發出相應產品以滿足客戶多樣化的採購需求，公司將面臨技術迭代風險。
（二）下遊產業政策變動風險
太陽能電池背板製造業屬於光伏發電行業的子行業，受國內行業政策的影響
較大。2018年以來，我國陸續發布了《關於
2018年光伏發電有關事項的通知》
等一系列光伏產業政策，不斷對光伏發電政策進行積極調整。由於現階段光伏產
業依舊需要依靠政府扶持及補貼政策支持，隨著我國光伏產業補貼政策的逐步減
弱，部分下遊光伏企業的投資回報率及投資意願可能有所下降，進而導致短期內
光伏發電新增建設規模有所下降，對公司背板產品的市場需求將造成不利影響；
另一方面，隨著政府補貼的逐步下降，光伏產業鏈中上遊企業的降價壓力增加，
如果公司不能進一步降低製造成本或及時調整自身原材料採購價格，也將會對公
司盈利能力造成不利影響。
（三）與協鑫集團的訴訟及回款風險
截至
2020年
11月
17日，公司與協鑫集團存在尚未了結的訴訟案件，且涉
及金額超過
1,000萬元。相關案件的金額及目前進展如下：
序
號
案件名稱案件類型涉訴金額目前進展
1
與
GCL System Integration
Technology PTE. LTD.等的
買賣合同糾紛案
買賣合同
糾紛
1,397.91萬元
本案目前已獲法院受理，
尚未開庭審理
2
與鎮江協鑫
新能源發展有限
公司等的票據追索權糾紛案
票據追索
權糾紛
504.49萬元
本案目前已獲法院受理，
尚未開庭審理
3
與
協鑫集成科技股份有限公
司的票據追索權糾紛案
票據追索
權糾紛
306.26萬元
本案已於
2020年
10月
16日在法院主持下達成
調解
4
與
協鑫集成科技股份有限公
司、張家港
協鑫集成科技有
限公司的票據追索權糾紛案
票據追索
權糾紛
307.39萬元
本案已於
2020年
10月
23日在法院主持下達成
調解，並已於
2020年
10
月
28日收到協鑫集團支
付的匯票票款
300萬元
及案件受理費和保全費
0.78萬元
註：上述涉訴金額累計數超過公司對協鑫集團應收帳款餘額，主要是由於序號
1中買賣合同
糾紛案的涉訴金額系按照買賣合同項下的交易發生額及相關違約金金額為依據計算等原因
所致。
5
上述案件系由於協鑫集團未按時支付合同款項或承兌票據所致。截至
2020
年
6月
30日，公司對協鑫集團的應收帳款的帳面餘額為
2,019.28萬元，公司已
單項計提了
605.78萬元壞帳準備，計提比例為
30%。如果未來協鑫集團持續不
能支付所欠債務，公司相應債權存在無法收回的風險，公司須進一步加大對協鑫
集團壞帳準備的計提比例，這將會對公司的經營業績造成不利影響。
（四）應收帳款壞帳風險
近年來，光伏行業內部分公司經營狀況出現波動的情況時有發生，如海潤光
伏、昱輝陽光等業內公司均發生過嚴重的經營危機。隨著「
531光伏新政」、補
貼退坡、平價上網等一系列政策的出臺，近幾年光伏行業快速發展的勢頭受到了
一定的影響，行業在短期內出現了一定的波動。
報告期各期末，公司應收帳款淨額分別為
24,645.78萬元、35,022.66萬元、
35,480.18萬元和
30,428.94萬元。如果應收帳款回款不及時，或主要債務人的財
務經營狀況惡化，將給公司帶來一定的壞帳風險。截至
2020年
6月末，公司根
據客戶的經營情況，對處於財務狀況不良或財務狀況困難的浙江昱輝陽光能源有
限公司、
協鑫集成科技股份有限公司及其關聯公司等客戶的應收帳款相應地單項
計提了壞帳準備
3,747.79萬元。若未來公司下遊客戶的經營財務狀況出現不利變
化，公司仍需對應收帳款計提相應壞帳準備，將對公司的經營業績造成不利影響。
（五）市場競爭加劇導致產品價格持續下降風險
受光伏發電行業提質增效、補貼下降等市場形勢變化以及「平價上網」相關
政策壓力的影響，組件生產企業面臨產品價格持續下降的壓力，從而不斷壓縮上
遊供應商利潤空間，致使背板行業市場競爭不斷加劇。報告期內，公司主要產品
單面氟膜背板的平均銷售單價分別為
14.37元/平方米、13.95元/平方米、12.86
元/平方米和
12.91元/平方米，呈下降趨勢。隨著背板行業市場競爭日趨激烈、
下遊光伏組件價格不斷下降等因素的影響，公司產品銷售價格存在進一步下降的
可能。若公司未來不能持續加強技術研發和降低生產成本，保持和強化自身競爭
優勢，進而使得公司在日趨激烈的市場競爭中處於不利地位。
（六）新產品的市場拓展風險
公司的主營業務為新型複合膜材料的研發、生產和銷售。公司以現有複合膜
6
材料類產品的配方及生產工藝為依託，陸續開發了鋰離子電池用鋁塑膜、特種防
護膜、POE膠膜等產品，將相關技術拓展至多個應用領域。報告期內，上述新
產品收入佔公司主營業務收入的比例分別
護膜、POE膠膜等產品，將相關技術拓展至多個應用領域。報告期內，上述新
產品收入佔公司主營業務收入的比例分別為
0.01%、0.80%、5.89%和
9.06%。
在鋁塑膜領域，由於鋁塑膜生產工藝難度較高，大部分國產鋁塑膜在耐電解
液腐蝕性、衝深性能等方面不過關，因此目前全球及國內鋁塑膜市場主要被日本
DNP印刷、日本昭和電工等少數日本企業所壟斷。根據
國金證券發布的相關研
究報告，2019 年中國鋁塑膜行業市場需求量達到
1.8 億平方米，同比增長
11.11%，
主要由日本企業所壟斷。其中，熱法工藝龍頭企業日本
DNP的市場份額最高，
佔比為
49%，幹法工藝龍頭企業昭和電工位居其次，市場份額為
20%，日本
DNP
和昭和電工在我國合計的市場佔有率達到了
69%，市場優勢地位明顯。整體而言，
鋁塑膜市場由日本企業壟斷，國內廠家市場佔有率不到
10%。在特種防護膜領域，
由於其下遊應用領域較為廣泛，市場較為分散，目前尚無行業相關數據統計。在
POE膠膜產品市場，根據《
2019-2020年中國光伏產業年度報告》，
POE膠膜作
為雙玻組件的主要封裝材料，近年來隨著雙面雙玻組件市場的興起引發其市場需
求也快速增長，國內企業開始陸續研發投產
POE膠膜。POE膠膜市場處於從起
步到快速增長過渡階段，各家公司均在積極拓展，意圖在市場擴張的過程中佔得
先機。
由於公司鋁塑膜、特種防護膜、
POE膠膜產品起步時間相對較晚，市場拓
展經驗相對欠缺，能否建立規範、高效且具有競爭力的銷售體系，並順利打開市
場，存在一定不確定性，公司鋁塑膜、特種防護膜、
POE膠膜等新產品存在市
場拓展風險。
（七）下遊行業集中度提高風險
受光伏發電行業提質增效、補貼下降等市場形勢變化以及「平價上網」相關
政策壓力的影響，行業整體提質增效效果逐步顯現，低效產能逐步退出行業，下
遊組件行業集中度仍在逐步提升，組件生產企業面臨產品價格持續下降的壓力，
從而不斷壓縮上遊供應商利潤空間。截至
2019年底，我國組件產量超
2GW的
企業有
13家，產量佔國內總產量的
65.6%。從組件的全球出貨量來看，2019年
前
10家企業組件出貨
79.6GW，同比
2018年提升了
20GW，佔比上升了
5.3個
百分點。報告期內，公司對前五名客戶的銷售收入佔當期營業收入的比例分別為
7
69.46%、、61.86%、56.08%和
66.30%，對第一大客戶的銷售收入佔當期營業收入
的比例分別為
23.32%、25.48%、24.16%和
32.94%，客戶集中度較高。
若公司未來不能持續加強技術研發和降低生產成本，保持和強化自身競爭優
勢，下遊行業集中度的提升可能會導致公司選擇客戶的範圍縮小，議價能力下降，
將有可能使得公司在日趨激烈的市場競爭中處於不利地位。亦或公司主要客戶的
經營或財務狀況出現不利變化，或者公司與主要客戶的合作關係發生變動，這將
可能對公司的經營業績產生不利影響。
（八）原材料價格波動風險
報告期內，公司營業成本中直接材料的佔比接近
90%，佔比較大。公司生產
所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、膠粘劑和聚烯烴粒子等，原材料採購價
格受市場供需及其初級原料（如聚酯切片、LLDPE等有公開市場報價的商品）
市場價格等因素影響，存在一定波動性。
報告期內，公司主要原材料氟膜、
PET材料和聚烯烴粒子的價格變動對毛利
額及毛利率的影響如下：
單位：萬平米、萬元、元
/平米
情景項目
2020年
1-6月
2019年
2018年
2017年
基準數據
背板毛利額
6,892.73 20,692.76 17,905.41 12,822.96
毛利率
22.48% 23.41% 20.89% 21.66%
毛利額
6,045.70 18,366.41 15,213.82 11,253.66
當氟膜價格毛利變動額
-847.03 -2,326.35 -2,691.59 -1,569.30
上漲
10%毛利率
19.71% 20.79% 17.75% 19.01%
毛利率變動額
-2.76% -2.62% -3.14% -2.65%
毛利額
6,058.74 18,090.06 15,641.41 11,220.73
當
PET材料毛利變動額
-833.99 -2,602.70 -2,264.00 -1,602.23
上漲
10%毛利率
19.76% 20.47% 18.25% 18.95%
毛利率變動額
-2.72% -2.94% -2.64% -2.71%
毛利額
6,675.49 20,099.99 17,367.81 12,425.78
當聚烯烴粒毛利變動額
-217.24 -592.77 -537.60 -397.18
子上漲
10%毛利率
21.77% 22.75% 20.26% 20.99%
毛利率變動額
-0.71% -0.66% -0.63% -0.67%
由上表可見，原材料價格的波動將直接影響公司的營業成本，進而對公司的
8
經營業績產生影響。倘若原材料價格出現上漲，將對公司的經營業績造成一定的
不利影響。不利影響。
（九）供應商依賴風險
公司
T系列背板產品生產所需的
PVF氟膜全部由美國杜邦供應。報告期內，
公司從美國杜邦採購的
PVF氟膜金額佔公司採購總額的比例分別為
11.42%、
22.12%、22.74%和
17.27%，美國杜邦為公司報告期內的前五大供應商。由於國
內外尚無其他供應商生產同類產品，如果公司未來與美國杜邦在商業條款上未能
達成一致，或因為發生自然災害、國際貿易爭端等其他不可抗力因素導致美國杜
邦不再能夠向公司提供
PVF氟膜產品，將會對公司生產經營產生不利影響。
9
第二節股票上市情況股票上市情況
一、股票註冊及上市審核情況
（一）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容
2020年
11月
13日，中國證監會發布證監許可〔
2020〕3064號文，同意明
冠新材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行」）
的註冊申請。具體內容如下：
「一、同意你公司首次公開發行股票的註冊申請。
二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發
行承銷方案實施。
三、本批覆自同意註冊之日起
12個月內有效。
四、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應
及時報告上海證券交易所並按有關規定處理。」
（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
本公司
A股股票上市經上海證券交易所自律監管決定書〔2020〕421號批准。
本次發行完成後，公司總股本為
164,087,736股。本公司發行的
A股股票在上海
證券交易所科創板上市，證券簡稱「
明冠新材」，證券代碼「688560」；其中
33,392,613股股票將於
2020年
12月
24日起上市交易。
二、股票上市相關信息
（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板
（二）上市時間：2020年
12月
24日
（三）股票簡稱：
明冠新材（四）股票擴位簡稱：
明冠新材料
（五）股票代碼：688560
10
（六）本次公開發行後的總股本：164,087,736股
（七）本次公開發行的股票數量：41,022,000股，均為新股，無老股轉讓
（八）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：33,392,613股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：130,695,123股
（十）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：6,153,300股
（十一）本次發行前股東所持股份的流通限制及期限：請參見本上市公告書
164,087,736股
（七）本次公開發行的股票數量：41,022,000股，均為新股，無老股轉讓
（八）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：33,392,613股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：130,695,123股
（十）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：6,153,300股
（十一）本次發行前股東所持股份的流通限制及期限：請參見本上市公告書
之「第三節發行人、實際控制人及股東持股情況
」之「五、（一）本次發行前
後發行人股本情況」
（十二）本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：請參見本上市公告書
之「第八節重要承諾事項」
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、戰略投資者民生證券投資有限公司本次獲配股份的限售期為自本次公開
發行的股票上市之日起
24個月，發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰
略配售設立的廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃獲配股票的限
售期為
12個月；
2、本次發行網下配售搖號中籤帳戶共計
391個，對應的股份數量為
1,476,087
股，該等股票的鎖定期為
6個月，鎖定期自本次公開發行的股票在上海證券交易
所上市之日起開始計算。
（十四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十五）上市保薦機構：民生證券股份有限公司
三、公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準及公開發行
後達到所選定的上市標準情況及其說明
（一）公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準
11
公司選擇的具體上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》第
2.1.2條第（一）款的上市標準，即：預計市值不低於人民幣
10億元，最近兩年
淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣
5,000萬元，或者預計市值不低於人民
幣
10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣
1億元。
（二）公司公開發行後達到所選定的上市標準情況及其說明
本次發行價格確定後發行人上市時市值為
26.04億元，根據天健會計師事務
所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，發行人
2019年歸屬於母公司股東的
淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）為
8,109.01萬元，營業收
入為
94,574.52萬元。滿足在招股說明書中明確選擇的市值標準和財務指標上市
標準，即《上海證券交易所科創板股票上市規則》第
2.1.2條的第一套標準第二
款內容：「（一）預計市值不低於人民幣
10億元，最近兩年淨利潤均為正且累
計淨利潤不低於人民幣
5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣
10億元，最近
一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣
1億元」。
12
第三節發行人、實際控制人及股東持股情況
一、發行人基本情況
發行人、實際控制人及股東持股情況
一、發行人基本情況
中文名稱
明冠新材料股份有限公司
英文名稱
Crown Advanced Material Co., Ltd.
註冊資本
（本次發行前）
123,065,736元
法定代表人閆洪嘉
住所江西省宜春市宜春經濟技術開發區經發大道
32號
經營範圍
電池背板、鋁塑膜、
POE膜、
PVB膜、多功能薄膜、
特種防護膜、特種功能複合材料及其製品的研發、生產
和銷售、貨物與技術進出口業務
;房屋租賃、物業管理
(依法須經批准的項目
,經相關部門批准後方可開展經
營活動
)
主營業務新型複合膜材料的研發、生產和銷售
所屬行業橡膠和塑料製品業
電話
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董事會秘書葉勇
二、控股股東及實際控制人情況
（一）公司控股股東和實際控制人的情況
閆洪嘉為公司控股股東，閆洪嘉、閆勇為公司實際控制人。
本次發行前，閆洪嘉直接持有公司
41.44%的股份，為公司控股股東；閆勇
系閆洪嘉之兄長，通過博強投資控制公司
17.27%的股份，通過博匯銀投資控制
公司
1.24%的股份。閆洪嘉及閆勇合計控制公司
59.95%的股份，為公司實際控
制人。閆洪嘉、閆勇基本情況如下：
閆洪嘉，男，曾用名閆水雲，1980年
1月出生，中國國籍，無境外永久居
留權，高中學歷，中山大學在職經理
MBA課程高級研修班結業，身份證號為
142223198001******，住所為廣東省東莞市萬江區，曾主持或參與了
「一種凹凸
聚酯膜及其製備工藝」、「一種
太陽能電池背板用薄膜及其製備方法」等
8項發明
13
專利的研發工作，為國家創新
創業人才、江西省第十三屆人大代表、宜春市第四
屆人大代表。2003屆人大代表。2003年
7月至
2015年
7月，任崑山雲天電子有限公司執行董事兼
總經理；2006年
7月至
2018年
1月，任天正科技（江西）有限公司執行董事兼
總經理；2007年
11月起，創立明冠有限並擔任明冠有限及本公司董事長、總經
理等職務；2018年
2月至今，任明冠國際董事；2018年
7月至今，任明冠鋰膜
執行董事兼總經理；2019年
8月至今，任宜春一造智能技術有限公司執行董事。
現任本公司董事長兼總經理。
閆勇，男，曾用名閆水平，1976年
7月出生，中國國籍，無境外永久居留
權，高中學歷，瑞士維多利亞大學工商管理碩士，清華大學國際創新管理總裁高
級研修班結業，身份證號為
142223197607******，住所為江蘇省崑山市巴城鎮。
2008年
1月至
2016年
10月，任崑山明冠電子科技有限公司執行董事兼總經理；
2010年
2月至今，任蘇州城邦達益材料科技有限公司董事長兼總經理；
2010年
11月至今，任上海博強投資有限公司監事；
2013年
11月至
2014年
10月，任蘇
州愛可姆機械有限公司執行董事兼總經理；2013年
12月至
2016年
3月，任深
圳市博匯銀投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人委派代表；2015年
5月
至今，任蘇州久聚投資有限公司執行董事兼總經理；
2016年
12月至今，任江西
維嘉集成電子有限公司執行董事兼總經理；2020年
4月至今，任蘇州聚啟態新
材料科技有限公司執行董事兼總經理。現任本公司董事。
（二）本次發行後的股權結構控制關係
本次發行後，發行人的股權結構控制關係圖如下所示：
14
明冠新材料股份有限公司
蘇州
明冠新材料
科技有限公司
博強投資
閆洪嘉
博匯銀投資
31.08%12.95%0.93%
21.05%
閆勇
90%
實際控制人
明冠國際控股
有限公司
江西明冠鋰膜
技術有限公司
100%100%100%
CROWN
ADVANCED
MATERIAL VIET
NAM CO.,LTD100%
三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介
1、董事簡介
公司董事會由
9名董事組成，其中獨立董事
3名。基本情況如下：
序號姓名職務本屆任職起止日期提名人
1閆洪嘉董事長
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
2閆勇董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
3李濤勇董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
4路寶鵬董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
5李安民董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
6張磊董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
7彭輔順獨立董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
8羅書章獨立董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
15
序號姓名職務本屆任職起止日期提名人
9郭華軍獨立董事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日董事會
2、監事簡介
公司監事會由
3名監事組成，其中包括
1名職工代表監事，設監事會主席
1
名。公司現任監事基本情況如下：
序號姓名職務本屆任職起止日期提名人
1李成利監事會主席
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日監事會
2劉丹監事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日監事會
3譚志剛職工監事
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日
-
3、高級管理人員簡介
公司共有
5名高級管理人員。公司現任高級管理人員基本情況如下：
序號姓名職務本屆任職起止日期
1閆洪嘉總經理
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日
2李濤勇副總經理
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日
3張磊副總經理
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日
4賴錫安財務負責人
2020年
1月
21日至
2022年
6月
26日
5葉勇董事會秘書
2019年
6月
27日至
2022年
6月
26日
4、核心技術人員簡介
公司共有
6名核心技術人員，基本情況如下：
序號姓名職務
1閆洪嘉董事長、總經理
2李濤勇董事、副總經理
3李成利監事會主席、技術總監
4徐海燕研發部研發主管
5紀孝熹研發部工程師
6張曙光明冠鋰膜研發部工程師
（二）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持
股情況
16
截至本上市公告書籤署日，董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其
近親屬持有公司股份情況如下表：
董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其
近親屬持有公司股份情況如下表：
序號姓名職務持股形式持股比例限售期限
1閆洪嘉
董事長、總經理、
核心技術人員
直接持股
31.08% 36個月
2閆勇董事
通過博強投資、博匯銀
投資間接持股
11.83% 36個月
3李安民董事
通過久豐投資間接持
股
0.03% 12個月
4葉勇董事會秘書
通過博匯銀投資間接
持股
0.06% 12個月
5李成利
監事會主席、核心
技術人員
通過博匯銀投資間接
持股
0.12% 12個月
6劉丹監事
通過博匯銀投資間接
持股
0.03% 12個月
7譚志剛職工監事
通過博匯銀投資間接
持股
0.01% 12個月
8張曙光核心技術人員
通過博匯銀投資間接
持股
0.01% 12個月
9徐海燕核心技術人員
通過博匯銀投資間接
持股
0.01% 12個月
註：上述間接持股比例系根據持股平臺持有發行人的股權比例與上述人員持有的持股平臺份
額比例相乘計算得出。
截至本上市公告書籤署日，本公司尚未發行過債券，本公司董事、監事、高
級管理人員不存在持有本
公司債券的情況。
四、發行人已制定或實施的股權激勵、員工持股計劃及相關安排
截至本上市公告書籤署之日，博匯銀投資為公司設立的員工持股平臺。除此
之外，公司不存在其他已經制定或實施的股權激勵、員工持股計劃及相關安排。
（一）員工持股平臺情況
博匯銀投資的具體情況如下：
公司名稱深圳市博匯銀投資合夥企業（有限合夥）
成立時間
2013年
12月
19日
執行事務合伙人上海博強投資有限公司（委派代表：王培業）
實繳出資額
456.00萬元
註冊地址
深圳市福田區福田街道福山社區福華三路與金田路交界處東南側卓
越世紀中心、皇崗商務中心
4號樓
3701A-3
17
主要生產經營地
深圳市福田區福田街道福山社區福華三路與金田路交界處東南側卓
越世紀中心、皇崗商務中心
4號樓
3701A-3
經營範圍
股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理與諮詢（不
含限制項目）
主營業務股權投資
與發行人主營業務
的關係
無
合伙人姓名
/名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
在發行人處擔任
的職務
博強投資普通合伙人
96.00 21.05%公司股東
張鵬有限合伙人
60.00 13.16%研發總監
李成利有限合伙人
60.00 13.16%
監事、技術總監、
蘇州明冠執行董
事兼總經理
肖勝軍有限合伙人
30.00 6.58%工會主席
葉勇有限合伙人
30.00 6.58%董事會秘書
陳四方有限合伙人
30.00 6.58%銷售總監
劉丹有限合伙人
15.00 3.29%
監事、海外銷售
總監、明冠鋰膜
監事、越南明冠
總經理
彭友華有限合伙人
15.00 3.29%品質部工程師
陳耀倉有限合伙人
15.00 3.29%
明冠鋰膜研發部
經理
出資結構
張霞有限合伙人
15.00 3.29%採購部副總監
廖易榮有限合伙人
12.00 2.63%商務代表副總監
宋良平有限合伙人
12.00 2.63%
研發部技術總監
助理
李萍有限合伙人
9.00 1.97%總經辦副主任
張耀斌有限合伙人
6.00 1.32%倉管員
劉禮有限合伙人
6.00 1.32%
明冠鋰膜研發部
主管
楊其耀有限合伙人
6.00 1.32%
背板二車間車間
主任
張曙光有限合伙人
6.00 1.32%
明冠鋰膜研發部
工程師
姚帆有限合伙人
3.00 0.66%審計主管
唐建國有限合伙人
3.00 0.66%
原行政部員工，
現已退休
徐海燕有限合伙人
3.00 0.66%研發部研發主管
譚志剛有限合伙人
3.00 0.66%
監事、研發部工
程師
陳紹江有限合伙人
3.00 0.66%研發部工程師
18
郭海玲有限合伙人
3.00 0.66%財務部會計
方豔有限合伙人
3.00 0.66%測試中心主任
盧強有限合伙人
3.00 0.66%車間主任助理
徐康有限合伙人
3.00 0.66% PC專員
袁修文有限合伙人
3.00 0.66%研發部工程師
聶旭峰有限合伙人
3.00 0.66%
明冠鋰膜研發部
工程師
合計
456.00 100.00%
主要財務數據
項目
2020.6.30 2019.12.31
總資產
458.88 459.45
淨資產
450.88 452.49
（萬元）項目
2020年
1-6月
2019年
營業收入
--
淨利潤
-1.61 -0.47
註：2019年財務數據已經深圳鵬盛會計師事務所（特殊普通合夥）審計，
2020年上半年財
務數據未經審計。
（二）員工持股平臺持有公司股份的限售安排
博匯銀投資所持股份的限售期為自公司股票在上海證券交易所上市交易之
日起三十六個月，具體限售安排詳見本上市公告書
「第八節重要承諾事項
」之
「一、股份限售安排及自願鎖定的承諾」部分內容。
五、股東情況
（一）本次發行前後發行人股本情況
本公司本次發行前總股本為
123,065,736股，本次公開發行
41,022,000股，
佔發行後總股本的比例為
25%，不存在公司原股東股份轉讓事項。公司發行前後
股權結構變動情況如下：
股東名稱/姓名
發行前股本結構發行後股本結構
限售期限持股數量
（股）
持股比例
持股數量
（股）
持股比例
一、有限售條件的股份
123,065,736 100.00% 130,695,123 79.65%
閆洪嘉
51,000,000 41.44% 51,000,000 31.08% 36個月
上海博強投資有限公
司
21,250,000 17.27% 21,250,000 12.95% 36個月
19
股東名稱/姓名/姓名
發行前股本結構發行後股本結構
限售期限持股數量
（股）
持股比例
持股數量
（股）
持股比例
中泰創業投資（深圳）
有限公司（
SS）
8,500,000 6.91% 8,500,000 5.18% 12個月
文菁華
6,066,621 4.93% 6,066,621 3.70% 12個月
周悅
5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12個月
新疆久豐股權投資有
限合夥企業
5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12個月
林文偉
5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12個月
吳昊天
4,333,301 3.52% 4,333,301 2.64% 12個月
徐沙
4,250,000 3.45% 4,250,000 2.59% 12個月
刁春蘭
3,139,794 2.55% 3,139,794 1.91% 12個月
甘肅金城新三板股權
投資基金合夥企業（有
限合夥）
2,680,000 2.18% 2,680,000 1.63% 12個月
青島靜遠創業投資有
限公司
2,680,000 2.18% 2,680,000 1.63% 12個月
深圳市博匯銀投資合
夥企業（有限合夥）
1,520,000 1.24% 1,520,000 0.93% 36個月
中投建華（湖南）創業
投資合夥企業（有限合
夥）
1,482,000 1.20% 1,482,000 0.90% 12個月
遼寧聯盟中資創業投
資企業（有限合夥）
1,058,200 0.86% 1,058,200 0.64% 12個月
曲水匯鑫茂通高新技
術合夥企業（有限合
夥）
105,820 0.09% 105,820 0.06% 12個月
民生證券投資有限公
司
--2,051,100 1.25% 24個月
廣發原馳
·
明冠新材戰
略配售
1號集合資產管
理計劃
--4,102,200 2.50% 12個月
部分網下配售對象
--1,476,087 0.90% 6個月
二、無限售條件的股份
（本次發行社會公眾
股）
--33,392,613 20.35% -
合計
123,065,736 100.00% 164,087,736 100.00% -
（二）前十名股東情況
20
本次發行後，公司前十名股東持股情況如下表所示：前十名股東持股情況如下表所示：
序號股東名稱/姓名持股數量（股）持股比例限售期限
1閆洪嘉
51,000,000 31.08% 36個月
2
上海博強投資有限公
司
21,250,000 12.95% 36個月
3
中泰創業投資（深圳）
有限公司（
SS）
8,500,000 5.18% 12個月
4文菁華
6,066,621 3.70% 12個月
5周悅
5,000,000 3.05% 12個月
6
新疆久豐股權投資有
限合夥企業
5,000,000 3.05% 12個月
7林文偉
5,000,000 3.05% 12個月
8吳昊天
4,333,301 2.64% 12個月
9徐沙
4,250,000 2.59% 12個月
10
廣發原馳·
明冠新材戰
略配售
1號集合資產
管理計劃
4,102,200 2.50% 12個月
合計
114,502,122 69.78%
六、戰略投資者配售情況
本次發行涉及的戰略配售對象共有
2名，為保薦機構相關子公司民生證券投
資有限公司和發行人高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的廣發原
馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃組成，無其他戰略投資者安排.
（一）保薦機構相關子公司
1、跟投主體
本次發行的保薦機構相關子公司按照《上海證券交易所科創板股票發行與承
銷實施辦法》和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》的相關規定
參與本次發行的戰略配售，跟投主體為民生證券投資有限公司。
2、跟投數量
民生證券投資有限公司本次獲配股票數量為
2,051,100股，佔首次公開發行
股票數量的比例為
5%，獲配金額為
32,550,957.00元。
21
3、限售期限、限售期限
民生證券投資有限公司承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公
開發行並上市之日起
24個月。
限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於
股份減持的有關規定。
（二）發行人高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管
理計劃
2020年
10月
25日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關
於公司高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰
略配售的議案》，同意公司部分高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃
參與公司本次發行戰略配售，認購股份數量不超過本次發行股票數量的
10%。
1、投資主體
公司高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃
為廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃。
2、參與規模和具體情況
廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃本次認購股票數量為
4,102,200股，佔首次公開發行股票數量的比例為
10%，認購金額為
65,101,914.00
元（不含新股配售經紀佣金），新股配售經紀佣金為
325,509.57元。
廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃具體情況如下：
具體名稱：廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃
設立時間：2020年
11月
23日
募集資金規模：7,485.00萬元
管理人：
廣發證券資產管理（廣東）有限公司
實際支配主體：
廣發證券資產管理（廣東）有限公司，非發行人高級管理人
員
22
參與人員姓名、職務、認購金額：
序號姓名職務
認購金額
（萬元）
持有份額
比例
是否為發行
人董監高
1閆洪嘉董事長、總經理
2000 26.72%是
2張磊董事、副總經理
600 8.02%是
3李成利監事會主席、技術總監
600 8.02%是
4葉勇董事會秘書
500 6.68%是
5劉丹監事、海外銷售總監
455 6.08%是
6肖群玉行政人事副總監
410 5.48%否
7廖易榮商務代表副總監
400 5.34%否
8賴錫安財務負責人
340 4.54%是
9張曙光
子公司明冠鋰膜研發
部工程師
320 4.28%否
10張霞供應鏈副總監
300 4.01%否
11肖勝軍工會主席
300 4.01%否
12趙鑫
子公司明冠鋰膜市場
總監
300 4.01%否
13賴祥生
子公司明冠鋰膜常務
副總經理
220 2.94%否
14陳文龍董事長助理
200 2.67%否
15鄒明斌證券事務代表
190 2.54%否
16宋良平工藝技術總監助理
150 2.00%否
17吳逸卓總經理秘書
100 1.34%否
18鄭葉丹商務代表
100 1.34%否
合計
7,485 100%
3、限售期限
廣發原馳·
明冠新材戰略配售
1號集合資產管理計劃承諾獲得本次配售的股
票限售期為自發行人首次公開發行並上市之日起
12個月。
限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於
股份減持的有關規定。
23
第四節股票發行情況股票發行情況
一、發行數量：4,102.20萬股，無老股轉讓。
二、發行價格：15.87元/股
三、每股面值：人民幣
1.00元
四、發行市盈率：
32.11倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照
2019年
經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
五、發行市淨率：
2.05倍（按照每股發行價格除以本次發行後每股淨資產計
算）
六、發行後每股收益：
0.49元/股（按照
2019年經審計的扣除非經常性損益
前後孰低的歸屬於母公司所有者的淨利潤除以發行後總股本計算的基本每股收
益）
七、發行後每股淨資產：7.74元/股（按照
2020年
6月
30日經審計的歸屬
於母公司股東的淨資產值加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股
本計算）
八、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額
651,019,140.00元，全部為公司公開發行新股募集。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進
行了審驗，並於
2020年
12月
18日出具了《驗資報告》（天健驗〔
2020〕3-146
號）。經審驗，截至
2020年
12月
18日止，公司已發行人民幣普通股（A股）
4,102.20萬股，每股面值
1元，每股發行認購價格
15.87元，共計募集人民幣
651,019,140.00元，減除發行費用（不含增值稅）人民幣
77,783,573.34元後，募
集資金淨額為
573,235,566.66元。
九、本次發行費用明細構成
本次公司公開發行新股的發行費用總額為
77,783,573.34元（相關費用均為
不含稅金額），發行費用明細構成如下：
24
費用項目金額（元）
發行費用總計
77,783,573.34
其中：保薦與承銷費用
51,000,000.00
審計及驗資費用
13,300,000.00
律師費用
8,773,584.91
信息披露及發行手續費用
4,709,988.43
十、本次公司公開發行新股的發行募集資金淨額
573,235,566.66元
十一、本次發行後股東戶數：34,572名
十二、超額配售選擇權情況：本次發行未採用超額配售選擇權
十三、發行方式與認購情況：本次發行採用向戰略投資者定向配售、網下向
符合條件的網下投資者詢價配售與網上向持有上海市場非限售
A股股份和非限
售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。本次發行最終戰
略配售數量為
6,153,300股，佔發行總量的
15%。網上有效申購股數為
45,513,899,000股，網上發行初步有效申購倍數為
4,351.03倍。網上最終發行數
量為
13,947,500股，網上發行最終中籤率為
0.03064449%，其中網上投資者繳款
認購數量
13,927,217股，放棄認購數量
20,283股。網下最終發行數量
20,921,200
股，其中網下投資者繳款認購數量
20,921,200股，放棄認購數量
0股。本次發行
網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主
承銷商）包銷股份的數量為
20,283股
25
第五節財務會計情況財務會計情況
一、財務信息情況
公司聘請天健會計師事務所依據中國註冊會計師獨立審計準則對本公司財
務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔
2020〕
3-439號）。天健會計師事務所審計意見如下：「我們認為，後附的財務報表在
所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了
明冠新材2017年
12
月
31日、2018年
12月
31日、2019年
12月
31日、2020年
6月
30日的合併及
母公司財務狀況，以及
2017年度、2018年度、2019年度、2020年
1-6月的合併
及母公司經營成果和現金流量。」相關財務數據已在招股說明書中進行了詳細披
露，本上市公告書不再披露。
根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後
主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，天健會計師事務所審閱了公司
2020
年第三季度財務報表，包括
2020年
9月
30日的合併及母公司資產負債表，2020
年
1-9月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表，以及財務報表附註，
並出具了《審閱報告》（天健審〔2020〕3-548號）。上述主要數據已在招股說
明書中披露，三季度財務報表已在招股意向書附錄中披露，本上市公告書不再披
露。本公司
2020年
1-9月財務數據未經審計，敬請投資者注意。
二、公司
2020年度業績預告情況
公司
2020年
1-12月業績預告情況如下：
單位：萬元
項目
2020年度
2019年度同比變動
營業收入
96,771.93 94,574.52 2.32%
淨利潤
12,015.59 10,490.51 14.54%
歸屬於母公司股東的淨利潤
12,015.59 10,490.51 14.54%
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤
8,800.42 8,109.01 8.53%
註：公司上述
2020年度財務數據未經審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。
公司預計
2020年
1-12月實現營業收入
96,771.93萬元，較上年同期上升
26
2.32%，，較
2020年
1-9月變動趨勢明顯改善，主要系隨著市場需求狀況不斷好轉，
公司預計
2020年第四季度銷量較去年同期顯著增長。公司預計
2020年
1-12月
歸屬於母公司股東的淨利潤
12,015.59萬元，較上年同期上升
14.54%，主要原因
是
2019年同期公司對客戶昱輝陽光單項計提壞帳準備金額較大，隨著公司對應
收債權風險防控和管理力度加強，公司預計
2020年度信用減值損失金額較去年
同期顯著下降。
公司上述
2020年
1-12月財務數據未經審計或審閱，不構成盈利預測或業績
承諾。
三、財務報告審計截止日後的公司主要經營狀況
財務報告審計基準日後至本上市公告書籤署日之間，天健會計師事務所（特
殊普通合夥）對公司
2020年
9月
30日的合併及母公司資產負債表，2020年
1-9
月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表以及相關財務報表附註進行
了審閱，出具了天健審〔2020〕3-548號《審閱報告》。
公司財務報告審計截止日之後經審閱（未經審計）的主要財務信息及經營狀
況如下：
單位：萬元
項目
2020.9.30 2019.12.31變化率
資產總額
102,218.57 105,556.48 -3.16%
負債總額
29,572.34 40,832.58 -27.58%
所有者權益
72,646.23 64,723.90 12.24%
項目
2020年
1-9月
2019年
1-9月變化率
營業收入
61,116.33 68,696.82 -11.03%
營業利潤
9,079.70 8,659.90 4.85%
歸屬於母公司股東的淨利潤
7,931.79 7,509.33 5.63%
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的淨利潤
5,966.63 5,590.64 6.73%
經營活動產生的現金流量淨額
3,218.84 3,290.36 -2.17%
註：公司
2020年
1-9月財務數據已經天健會計師事務所審閱。
公司
2020年
9月末資產總額為
102,218.57萬元，與
2019年末基本持平。
公司
2020年
9月末負債總額為
29,572.34萬元，較
2019年末下降
27.58%，
主要原因是受公司歸還借款及減少通過票據支付貨款所致。
27
公司
2020年
9月末所有者權益為
72,646.23萬元，較
2019年末增長了
12.24%，
主要是由於公司
2020年
1-9月實現歸屬於母公司股東的淨利潤
7,931.79萬元所
致。
公司
2020年
1-9月實現營業收入
61,116.33萬元，較上年同期減少了
7,580.49
萬元，同比下降
11.03%，主要系受上半年疫情影響，主要產品
太陽能電池背板
銷量下降所致。公司
2020年
1-9月歸屬於母公司股東的淨利潤
7,931.79萬元，
較上年同期增加了
422.46萬元，同比增漲
5.63%，主要原因是
2019年同期公司
對客戶昱輝陽光單項計提壞帳準備金額較大，隨著公司對應收債權風險防控和管
理力度加強，公司
2020年前三季度信用減值損失金額較去年同期顯著下降。
公司
2020年
1-9月經營活動產生的現金流量淨額
3,218.84萬元，較上年同
期基本持平。
截至本上市公告書籤署日，公司的經營模式、主要客戶與供應商構成、稅收
政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。
28
第六節其他重要事項其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
為規範募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法
權益，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（
2013年修訂）》及
有關法律法規的規定，公司已與民生證券和存放募集資金的商業銀行籤訂募集資
金三方監管協議。募集資金三方監管協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責
任和義務進行了詳細約定，公司募集資金專戶的開立情況如下：
公司名稱開戶銀行帳號
中國
工商銀行股份有限公司宜春分行
1508200329000235020
明冠新材中國
光大銀行股份有限公司宜春分行
55370188000108684
料股份有中國
農業銀行股份有限公司宜春分行營業部
14381101040033099
限公司中國
農業銀行股份有限公司宜春分行營業部
14381101040033081
興業銀行股份有限公司宜春分行
505010100100230084
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生《證券法》、《上
市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，具體如下：
（一）本公司主營業務發展目標進展情況正常。
（二）本公司所處行業和市場未發生重大變化，採購價格和產品銷售價格、
採購和產品銷售方式等未發生重大變化。
（三）本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的
重要合同。
（四）本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說
明書中披露的重大關聯交易。
（五）本公司未進行重大投資。
（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
29
（七）本公司住所未發生變更。
（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
（十）本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
（十二）本公司董事會運行正常，決議及其主要內容無異常，公司未召開股
（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
（十）本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
（十二）本公司董事會運行正常，決議及其主要內容無異常，公司未召開股
東大會和監事會。
（十三）本公司未發生其他應披露的重大事項。
30
第七節上市保薦機構及其意見上市保薦機構及其意見
一、保薦機構的推薦意見
作為
明冠新材首次在科創板公開發行
A股股票的保薦機構，民生證券根據
《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《證
券發行上市保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》等有關規定對發行
人進行了充分盡職調查，並與發行人、發行人律師及會計師經過了充分溝通後，
認為
明冠新材的本次發行符合《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票
註冊管理辦法（試行）》等有關規定，本保薦機構認真審核了全套申請材料，並
對發行人進行了實地考察。在對發行人首次公開發行股票並在科創板上市的可行
性、有利條件、風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基
礎上，認為發行人符合《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管
理辦法（試行）》等相關文件規定，同意保薦
明冠新材料股份有限公司申請首次
公開發行股票並在科創板上市。
二、保薦機構基本情況
保薦機構（主承銷商）民生證券股份有限公司
法定代表人馮鶴年
註冊地址中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道
1168號
B座
2101、2104A室
電話
010-85127999
傳真
010-85127940
保薦代表人賀騫、王琨
聯繫人賀騫
聯繫方式
010-85127999
三、為發行人提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況
賀騫，男，保薦代表人，民生證券股份有限公司投資銀行事業部執行董事。
曾主持或參與保薦的項目包括：科冕木業（
002354）、
天山生物（
300313）、茂
碩電源（
002660）、
星網宇達（
002829）等
IPO項目；以及
中儲股份（
600787）、
新鄉化纖（000949）、
廣州浪奇（000523）、
花園生物（300401）、
雪迪龍（002658）
31
等上市公司再融資項目。同時負責了多家擬上市公司的改制輔導工作，具有紮實
的投資銀行實務功底和豐富的執行經驗。的投資銀行實務功底和豐富的執行經驗。
王琨，男，保薦代表人，民生證券股份有限公司投資銀行事業部高級副總裁。
曾主持或參與保薦的項目包括：
星網宇達（002829）IPO項目、
吉林敖東（000623）
公開發行可轉換
公司債券項目、
天山生物（
300313）發行股份購買資產項目。同
時負責了多家擬上市公司的改制輔導工作，具有紮實的投資銀行實務功底和豐富
的執行經驗。
32
第八節重要承諾事項重要承諾事項
一、股份限售安排及自願鎖定的承諾
1、控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
（1）自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓
或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股
份，也不由公司回購本人持有的上述股份。
（2）除前述鎖定期外，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，
每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的
25%；在本人離職後半年內不
轉讓本人所持有的公司股份。本人若在任期屆滿前離職的，應當在就任時確定的
任期內和任期屆滿後
6個月內，繼續遵守前述鎖定承諾。
（3）本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價
格不低於發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行
除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作
相應調整，下同）；公司上市後
6個月內，若公司股票連續
20個交易日的收盤
價均低於發行價，或者公司上市後
6個月期末收盤價低於發行價，則本人直接或
間接持有的公司股份的鎖定期限自動延長
6個月。
（4）如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證
券監督管理委員會、上海證券交易所對本人直接或間接持有的公司股份轉讓另有
要求，則本人將按相關要求執行。
（5）本人不會因本人職務變更或離職原因而放棄履行上述承諾事項。
2、股東博強投資、博匯銀投資的承諾
公司股東博強投資、博匯銀投資承諾：
（1）自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓
或者委託他人管理本單位直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的
33
股份，也不由公司回購本單位持有的上述股份。
（2）本單位直接或間接持有的公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持
價格不低於發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進
行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定
作相應調整，下同）；公司上市後
6個月內，若公司股票連續
20個交易日的收
盤價均低於發行價，或者公司上市後
6個月期末收盤價低於發行價，則本單位直
接或間接持有的公司股份的鎖定期限自動延長
6個月。
（3）如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證
券監督管理委員會、上海證券交易所對本單位直接或間接持有的公司股份轉讓另
有要求，則本單位將按相關要求執行。
3、其他相關股東的承諾
公司股東中泰創投、久豐投資、甘肅金城、青島靜遠、中投建華、遼寧聯盟、
曲水匯鑫、文菁華、周悅、林文偉、吳昊天、徐沙、刁春蘭承諾：
自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託
他人管理本人/本單位直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，
也不由公司回購本人/本單位持有的上述股份。
如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證券監督
管理委員會、上海證券交易所對本人/本單位所持有的公司股份轉讓另有要求，
則本人/本單位將按相關要求執行。
4、董事、監事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：
（1）自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或
者委託他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，
也不由公司回購本人持有的上述股份。
（2）前述鎖定期滿後，本人在公司任職期間每年轉讓的股份不超過本人直
接或間接所持有的公司股份總數的
25%；本人在離職後半年內，不得轉讓本人直
34
接或間接所持有的公司股份。本人若在任期屆滿前離職的，應當在就任時確定的
任期內和任期屆滿任期內和任期屆滿後
6個月內，繼續遵守前述鎖定承諾。
（3）本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價
格不低於發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行
除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作
相應調整，下同）；公司上市後
6個月內，若公司股票連續
20個交易日的收盤
價均低於發行價，或者公司上市後
6個月期末收盤價低於發行價，則本人直接或
間接持有的公司股份的鎖定期限自動延長
6個月。
（4）如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證
券監督管理委員會、上海證券交易所對本人直接或間接持有的公司股份轉讓另有
要求，則本人將按相關要求執行。
（5）本人不會因本人職務變更或離職原因而放棄履行上述承諾事項。
5、核心技術人員的承諾
公司核心技術人員承諾：
（1）自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起十二個月內和離職後六
個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票
前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。
（2）自本人所持公司股份限售期滿之日起四年內，每年轉讓本人所持公司
股份的比例不超過本人直接和間接所持有公司股份總數的
25%，減持比例可以累
積使用。
（3）如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證
券監督管理委員會、上海證券交易所對本人直接或間接持有的公司股份轉讓另有
要求，則本人將按相關要求執行。
（4）本人不會因本人職務變更或離職原因而放棄履行上述承諾事項。
二、持股
5%以上股東的持股意向及減持計劃
35
1、實際控制人的持股意向及減持計劃、實際控制人的持股意向及減持計劃
公司實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
（1）在本人所持公司股票鎖定期滿後
2年內，如減持公司股票，每年減持
股票數量不超過上一年末本人直接或間接所持股票數量的
25%；
（2）本人減持公司股票時，減持行為將通過集中競價、大宗交易及協議轉
讓等法律法規規定的合法方式進行；
（3）本人減持公司股票時，將按照《證券法》《上海證券交易所科創板股
票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持
股份實施細則》等相關法律法規、部門規章及規範性文件的規定執行；
（4）公司上市後，在減持時將提前
3個交易日履行公告義務；如通過集中
競價交易方式減持股份的，將在首次賣出的
15個交易日前向證券交易所報告減
持計劃，在減持時間區間內，按相關規定披露減持進展情況；在減持計劃實施完
畢後的
2個交易日內履行公告義務。
2、博強投資、博匯銀投資的持股意向及減持計劃
公司股東博強投資、博匯銀投資承諾：
（1）在本單位所持公司股票鎖定期滿後
2年內，如減持公司股票，每年減
持股票數量不超過上一年末本單位直接或間接所持股票數量的
25%；
（2）本單位減持公司股票時，減持行為將通過集中競價、大宗交易及協議
轉讓等法律法規規定的合法方式進行；
（3）本單位減持公司股票時，將按照《證券法》《上海證券交易所科創板
股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減
持股份實施細則》等相關法律法規、部門規章及規範性文件的規定執行；
（4）公司上市後，在減持時將提前
3個交易日履行公告義務；如通過集中
競價交易方式減持股份的，將在首次賣出的
15個交易日前向證券交易所報告並
預先披露減持計劃，在減持時間區間內，按相關規定披露減持進展情況；在減持
計劃實施完畢後的
2個交易日內履行公告義務。
36
3、中泰創投的持股意向及減持計劃、中泰創投的持股意向及減持計劃
公司股東中泰創投承諾：
（1）在本單位所持公司股票鎖定期滿後，將綜合考慮二級市場的股價表現，
實施減持行為；
（2）本單位減持公司股票時，減持行為將通過集中競價、大宗交易及協議
轉讓等法律法規規定的合法方式進行；
（3）本單位減持公司股票時，將按照《證券法》《上海證券交易所科創板
股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減
持股份實施細則》等相關法律法規、部門規章及規範性文件的規定執行；
（4）公司上市後，在減持時將提前
3個交易日履行公告義務；如通過集中
競價交易方式減持股份的，將在首次賣出的
15個交易日前向證券交易所報告並
預先披露減持計劃，在減持時間區間內，按相關規定披露減持進展情況；在減持
計劃實施完畢後的
2個交易日內履行公告義務。
三、穩定股價的措施和承諾
1、啟動股價穩定措施的具體條件
（1）預警條件：
當公司股票連續
10個交易日的收盤價低於公司最近一期經審計每股淨資產
的
120%時，公司在
10個交易日內召開投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、
財務指標、發展戰略進行深入溝通。
（2）啟動條件：
當公司股票連續
20個交易日的收盤價低於公司最近一期經審計每股淨資產
時（審計基準日後發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、
除息處理），各實施主體應當在觸發啟動條件後的
2個交易日內公告股價低於每
股淨資產的時間及啟動股價穩定措施的具體條件及擬採取的具體措施等事項，並
在
5日內召開董事會，25日內召開股東大會，審議穩定股價的具體方案，明確
該等具體方案的實施期間，並在股東大會審議通過該等方案後的
5個交易日內啟
37
動穩定股價具體方案的實施。
（3）停止條件：
在穩定股價具體方案實施期間，如公司股票連續
20個交易日收盤價高於每
股淨資產，將停止實施股價穩定措施。
穩定股價具體方案實施期滿後，如再次觸發穩定股價措施的啟動條件，則再
次啟動穩定股價措施。
2、穩定股價的具體措施
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，各實施主體應依照法律、法規、規
範性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序後採取
以下部分或全部措施穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分
布仍符合上市條件：
（1）公司的穩定股價措施
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應當採取以下部分或全部措施：
①在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通
過交易所集中競價交易方式回購公司股票。公司單次用於回購股份的資金總額不
低公司上一年度實現的歸屬於母公司所有者淨利潤的
10%；
②在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過
實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價；
③通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公
司業績、穩定公司股價；
④法律、行政法規、規範性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
（2）公司控股股東、實際控制人的穩定股價措施
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司控股股東、實際控制人應依照
法律、法規、規範性文件和公司章程的規定，積極配合併保證公司按照要求制定
並啟動穩定股價的實施方案。
38
控股股東、實際控制人應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的
5個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極採取下述措施
以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分布仍符合上市條件：
①控股股東、實際控制人為穩定股價之目的增持股份，應符合《上市公司收
購管理辦法》等相關法律、法規的規定；
②控股股東、實際控制人在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於
穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持
公司股票。控股股東、實際控制人單次用於增持公司股票的資金總額原則上不低
於其上一年度從公司獲得的現金分紅總額的
20%。
除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定
措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓
其持有的公司股份。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司的控股股東、實際控制人不因在
股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東或實際控
制人等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
（3）公司董事及高級管理人員的穩定股價措施
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司董事（不含獨立董事）、高級
管理人員應依照法律、法規、規範性文件和公司章程的規定，積極配合併保證公
司按照要求制定並啟動穩定股價的實施方案。
董事（不含獨立董事）、高級管理人員應在不遲於股東大會審議通過穩定股
價具體方案後的
5個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積
極採取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分布
仍符合上市條件：
①公司董事（不含獨立董事）及高級管理人員為穩定股價之目的增持股份，
應符合《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規的規定；
②董事（不含獨立董事）、高級管理人員在符合股票交易相關規定的前提下，
按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價
39
交易方式增持公司股票。董事（不含獨立董事）、高級管理人員用於購入股份公
司股票的資金總額不低於其上一年度從公司獲得薪酬司股票的資金總額不低於其上一年度從公司獲得薪酬的
20%。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的董事（不含獨立董事）、高級管
理人員不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間不再作為董事或
高級管理人員等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
本公司於上市後三年內新聘用的董事、高級管理人員須遵照本預案要求履行
相關義務。
3、應啟動而未啟動股價穩定措施的約束措施
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，如公司、控股股東、實際控制人、
董事（不含獨立董事）及高級管理人員未採取上述股價穩定措施，公司、控股股
東、實際控制人、董事（不含獨立董事）及高級管理人員承諾接受以下約束措施：
（1）公司、控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）及高級管理人
員在中國證監會指定的信息披露平臺及時、充分地披露未採取上述股價穩定措施
的具體原因。
（2）如控股股東、實際控制人未採取上述股價穩定措施，自前述事項發生
之日起，公司有權暫停歸屬於控股股東、實際控制人直接或間接所持公司股份的
現金分紅，直至其按上述規定採取相應的穩定股價措施並實施完畢。
（3）如董事（不含獨立董事）及高級管理人員未採取上述股價穩定措施，
自前述事項發生之日起，公司有權扣留董事（不含獨立董事）及高級管理人員的
稅後薪酬總額，直至其按上述規定採取相應的穩定股價措施並實施完畢。
4、本預案的法律程序
本預案已經公司股東大會審議通過，公司完成首次公開發行並在科創板上市
之日起生效，有效期三年。
任何對本預案的修訂均應經股東大會審議通過，且需經出席股東大會的股東
所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。
四、股份回購和股份購回的措施和承諾
40
股份回購和股份購回的措施和承諾參見本節之「（三）穩定股價的措施和承
諾」、「（五）對欺詐發行上市的股份購回承
「（三）穩定股價的措施和承
諾」、「（五）對欺詐發行上市的股份購回承諾
」及「（八）依法承擔賠償或賠
償責任的承諾」。
五、對欺詐發行上市的股份購回承諾
1、發行人的承諾
發行人承諾：
（1）保證公司本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。
（2）如公司不符合本次發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發
行上市的，公司將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後
5個工作日內啟
動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。
2、控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
（1）保證公司本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。
（2）如公司不符合本次發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發
行上市的，本人將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後
5個工作日內啟
動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。
3、董事、監事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：
（1）保證公司本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。
（2）如公司不符合本次發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發
行上市的，本人將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後
5個工作日內購
回已轉讓的原限售股份，同時督促公司啟動股份購回程序，購回公司本次公開發
41
行的全部新股。
六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次發行募集資金將用於推動公司主營業務的發展，公司在人員、技術、市
場等方面具有相應儲備，募集資金使用計劃已經過管理層的論證，符合公司的發
展規劃，有利於公司的長期發展。但募集資金投資項目的建設及產能的釋放需要
一定時間，從而導致公司每股收益和淨資產收益率等指標將下降，投資即期回報
將被攤薄。
針對填補被攤薄即期回報的相關事項，公司
2020年第三次臨時股東大會通
過了《關於公司填補被攤薄即期回報的措施及承諾的議案》，主要內容如下：
1、發行人填補被攤薄即期回報的措施
為降低首次公開發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公
司將採取包括但不限於以下各項措施：
（1）加強對募投項目監管，保證募集資金合理合法使用
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，
公司董事會已根據相關法律法規制定了《募集資金管理辦法》，並將嚴格依照上
海證券交易所關於募集資金管理的規定，將募集資金存放於董事會決定的專項帳
戶，進行集中管理。公司上市後將在規定時間內與保薦機構及募集資金存管銀行
籤訂《募集資金三方監管協議》。
公司還將進一步發揮獨立董事、監事會在募集資金管理事項的作用。如有以
募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金或用閒置募集資金暫時補充流動
資金等事項，公司將提請獨立董事、監事會等發表意見。
（2）加大現有業務發展力度，提升公司營業收入和淨利潤規模
為進一步提升股東回報水平，公司將充分利用目前良好的市場環境，繼續加
大現有產品的銷售力度，進一步開拓國內外的市場空間，併合理控制各項成本開
銷，從而努力提升公司營業收入和淨利潤水平，爭取在募投項目實現預期效益之
前，努力降低由本次發行導致投資者即期回報被攤薄的風險。
42
（3）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績3）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績
本次發行完成後，公司將在擴大市場份額和提升競爭力的同時，更加注重內
部控制制度的建設和執行，以保障公司生產經營的合法合規性、營運的效率與效
果。公司將努力提高資金的使用效率、完善並強化投資決策程序、合理運用各種
融資工具和渠道、控制資金成本和提升資金使用效率、節省公司各項費用支出、
全面有效地控制公司經營風險，以提升現有業務盈利能力以更好地回報股東。
（4）加快募投項目建設進度，爭取早日實現項目預期效益
本次募投項目主要圍繞公司主營業務展開，一旦實施將有助於擴大現有產品
產能、增強公司主營業務盈利能力。其中研發中心項目實施完成後將進一步提升
公司的研發實力和效率，加大研發資源的覆蓋領域，推動研發成果的產業化，從
而提高公司競爭實力和抵禦風險的能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快
推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產並實現預期效益。
（5）完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司擬定了《公司章程（草案）》，自首次公開發行股票並在科創板上市後
生效。《公司章程（草案）》規定了有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤
分配尤其是現金分紅的具體條件、比例以及股票股利分配條件等，完善了公司利
潤分配的決策程序、機制以及利潤分配政策的調整原則。
另外，為建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做
出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司擬定了上市後適用的
《公司上市後三年股東分紅回報規劃》。
上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，
增厚每股收益，填補股東即期回報。由於公司經營面臨的內外部風險客觀存在，
公司特別提醒投資者注意，上述措施的實施不等於對未來利潤做出保證。
2、填補被攤薄即期回報的承諾
為充分保護中小投資者的合法利益，就本次發行後填補被攤薄即期回報，公
司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員承諾如下：
43
（1）公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾1）公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益。
（2）公司全體董事、高級管理人員承諾：
①本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益；
②本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
③本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
④本人承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
⑤若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的股權激勵計劃的行權條
件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
七、利潤分配政策的承諾
公司已經根據相關規定製定了本次公開發行上市後適用的《公司章程（草
案）》，並制定了《公司上市後三年股東分紅回報規劃》，其中，對公司利潤分
配政策進行了詳細約定，具體情況參見本節「二、股利分配政策」。
針對前述事項，發行人承諾：
公司本次發行上市前滾存的未分配利潤由發行後的新老股東按持股比例共
同享有。公司將嚴格執行股東大會審議通過的上市後適用的《公司章程（草案）》
中相關利潤分配政策，公司實施積極的利潤分配政策，注重對股東的合理回報並
兼顧公司的可持續發展，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
1、根據《公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策及分紅回報規劃，督
促相關方提出利潤分配預案；
2、在審議公司利潤分配預案的股東大會上，本人將對符合利潤分配政策和
分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票；
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3、督促公司根據相關決議實施利潤分配。、督促公司根據相關決議實施利潤分配。
八、依法承擔賠償或賠償責任的承諾
1、發行人的承諾
發行人承諾：
（1）公司本次發行上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
（2）如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（3）如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將
依法回購首次公開發行的全部新股，且公司控股股東將購回已轉讓的原限售股份。
公司董事會應在有權部門認定有關違法事實後
5日內製定股份回購預案（預案內
容包括回購股份數量、價格區間、完成時間等信息），並提交股東大會審議通過。
若公司已公開發行股份但尚未上市，則回購價格為發行價格加計銀行同期存款利
息；若公司已公開發行股份並上市，則回購價格根據公司股票發行價格加計銀行
同期存款利息和市場價格孰高確定。若公司在該期間內發生派息、送股、資本公
積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應除權除息處理。在實施上述股份
回購時，如法律、法規、公司章程等另有規定的，從其規定。
2、控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
（1）公司招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（2）如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
（3）如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
45
遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將
依法回購首次公開發行的全部新股，且本人將購回已轉讓的原限售股份。若公司
已公開發行股份但尚未上市，則回購價格為發行價格加計銀行同期存款利息；若
公司已公開發行股份並上市，則回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期存
款利息和市場價格孰高確定。若公司在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增
股本等除權除息事項的，發行價格應相應除權除息處理。在實施上述股份回購時，
如法律、法規、公司章程另有規定的從其規定
依法回購首次公開發行的全部新股，且本人將購回已轉讓的原限售股份。若公司
已公開發行股份但尚未上市，則回購價格為發行價格加計銀行同期存款利息；若
公司已公開發行股份並上市，則回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期存
款利息和市場價格孰高確定。若公司在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增
股本等除權除息事項的，發行價格應相應除權除息處理。在實施上述股份回購時，
如法律、法規、公司章程另有規定的從其規定。
3、董事、監事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：
（1）公司本次發行上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
（2）如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
（3）本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。
4、相關中介機構的承諾
（1）民生證券股份有限公司承諾：
本公司已對發行人招股說明書及其他信息披露資料進行了核查，確認發行人
招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對
其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（2）天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：
因本所為
明冠新材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市製作、
出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依
法賠償投資者損失。
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（3）北京國楓律師事務所承諾：3）北京國楓律師事務所承諾：
因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（4）廣東中廣信資產評估有限公司承諾：
因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
九、其他承諾事項
1、關於避免同業競爭的承諾
為避免今後與公司之間發生同業競爭關係，保證公司及其股東的利益，公司
實際控制人閆洪嘉、閆勇及其控制的博強投資、博匯銀投資於
2020年
4月
28
日承諾如下：
1、截至本承諾函出具日，本人
/本單位未直接或間接自營或為他人經營與明
冠新材及其子公司有同業競爭或利益衝突的業務或活動，也未直接或間接控制與
明冠新材及其子公司有同業競爭或利益衝突的任何經濟實體、機構或經濟組織。
2、本人
/本單位將來亦不會直接或間接自營或為他人經營與
明冠新材及其子
公司有同業競爭或利益衝突的業務或活動，不會直接或間接控制與
明冠新材及其
子公司有同業競爭或利益衝突的任何經濟實體、機構或經濟組織。
如本人/本單位未來面臨任何投資機會或其他商業機會可從事任何可能會與
明冠新材及其子公司構成競爭的業務，在同等條件下，本人/本單位將賦予明冠
新材該等投資機會或商業機會的優先選擇權。
3、本人
/本單位保證不會利用控股股東、實際控制人
/主要股東的地位損害公
司及其股東的合法利益。
4、如違反上述承諾，本人
/本單位將承擔因此給公司及股東造成的直接經濟
損失。
5、本承諾函自出具之日起生效，在公司上市且本人
/本單位擔任
明冠新材控
47
股股東、實際控制人或其控制的企業期間持續有效，本承諾不可變更或撤銷。承諾不可變更或撤銷。
為確保承諾能夠切實保證公司與城邦達益未來不發生重大的利益衝突，公司
實際控制人閆洪嘉、閆勇於
2020年
8月進一步承諾如下：
1、2020年
8月，閆洪嘉、閆勇（以下簡稱
「承諾人」）共同出具《關於避免
同業競爭的補充承諾函》，內容如下：
（1）截至承諾函出具日，承諾人控制的除發行人外的其他企業未生產、開
發任何與發行人構成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或間接經營任何與發行
人相同、相似或構成競爭或可能構成競爭的業務。
（2）承諾人及承諾人分別或共同控制的除發行人外的其他企業沒有計劃以
任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經
營等）直接或間接地從事、參與、協助從事或參與任何與發行人目前及今後進行
的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；如未來承諾人及其分別或共
同控制的其他企業獲得與發行人主營業務相關的商業機會，承諾人將確保將該等
商業機會讓與發行人。
（3）承諾人將致力於保持發行人與城邦達益及承諾人分別或共同控制的其
他企業之間的相互獨立性，防止發生人員、機構、資產的混同，確保各自具有面
向市場獨立發展經營業務的能力。
（4）承諾人保證發行人、城邦達益及承諾人分別或共同控制的其他企業嚴
格保守自身的商業秘密、技術秘密，執行行之有效的信息隔離，防止秘密信息的
相互洩露，避免發行人、城邦達益及承諾人分別或共同控制的其他企業相互進入
彼此的業務領域。
（5）承諾人在此明確：
發行人的業務定位是：基於現有核心技術及生產工藝，從事新型複合膜材料
的研發、生產及銷售，重點服務於光伏、軟包鋰電池、戶外建築材料、高鐵及航
空器內飾、戶外廣告牌等空間膜等行業，為其提供背板、鋁塑膜、特種防護膜、
POE膠膜等封裝保護產品；發行人的發展戰略是：鞏固現有光伏背板市場優勢
地位、拓展鋁塑膜及特種防護膜的產品市場、提升複合膜材料的綜合研發能力，
48
以及基於現有膜材料相關技術開發新的產品和市場。
城邦達益的業務定位是：基於城邦達益現有核心技術及生產工藝，從事電子
專用材料的研發、生產及銷售，重點為電子產品等行業提供電磁屏蔽膜、導電膠、
撓性覆銅板、撓性印製電路板等電子專用材料產品；城邦達益的發展戰略是：抓
住國家
FPC產業、5G產業戰略發展機遇，通過不斷優化現有產品和市場拓展，
進一步提高城邦達益產品的市場佔有率，將其發展成為國內一流的電子專用材料
生產企業。
基於上述，承諾人保證維持前述業務定位，並圍繞前述發展戰略分別開展發
行人、城邦達益的業務，保持明確的業務界限劃分；同時，對於發行人、城邦達
益無法避免且合理存在的重疊客戶，雙方應保持業務獨立運營。承諾人保證避免
發行人、城邦達益發生相互業務引流、相互依賴、相互促進的情形；截至承諾函
出具日及自承諾函出具之日起，在承諾人共同及分別控制的企業中，發行人為從
事新型複合膜材料業務的唯一主體。
如違反上述承諾，承諾人將共同及連帶地承擔因此給發行人造成的直接或間
接經濟損失。
2、2020年
8月，閆勇進一步出具《關於避免蘇州城邦達益材料科技有限公
司與
明冠新材料股份有限公司發生同業競爭的承諾函》，內容如下：
（1）截至承諾函出具日，城邦達益未從事且無計劃從事任何與發行人相同、
相似或構成競爭或可能構成競爭的業務。
（2）閆勇將不利用任何方式從事對發行人正常經營、發展造成或可能造成
不利影響或者利益對城邦達益傾斜的行為，包括但不限於：通過自身社會資源和
客戶資源阻礙或者限制發行人的發展、促進城邦達益的發展；利用自身控制地位
施加影響，造成發行人管理人員、研發技術人員、生產人員、營銷人員向城邦達
益轉移等不利於發行人發展的情形。
（3）如未來閆勇或城邦達益控制的其他企業擬開展與發行人相同或相似的
經營業務，閆勇或其控制的城邦達益的股東將對此行使否決權，避免城邦達益與
發行人構成同業競爭，以維護髮行人及其股東的利益。
49
（4）若發行人今後涉足新的業務領域，則城邦達益將不以任何方式（包括
但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營等）直接或間
接地從事、參與、協助從事或參與任何與發行人今後從事的新業務構成競爭或可
能構成競爭的業務或活動。
4）若發行人今後涉足新的業務領域，則城邦達益將不以任何方式（包括
但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營等）直接或間
接地從事、參與、協助從事或參與任何與發行人今後從事的新業務構成競爭或可
能構成競爭的業務或活動。
（5）閆勇將對城邦達益的生產經營活動進行監督和約束。若城邦達益將來
因收購、兼併或者以其他方式增加與發行人相同、相似或構成競爭或可能構成競
爭的任何資產或業務，閆勇將要求城邦達益按照如下方式退出與發行人的競爭：
①停止生產或經營構成競爭或可能構成競爭的產品、業務；
②以不亞於提供給
任何第三方的交易條件將競爭性業務納入到發行人經營；
③將競爭性業務轉讓
給無關聯的第三方。
如閆勇違反上述承諾，則城邦達益因此而獲得的收入全部歸發行人所有；城
邦達益因此而造成發行人經濟損失的，閆勇將予以全額賠償。
2、關於規範和減少關聯交易的承諾
公司實際控制人閆洪嘉、閆勇，股東博強投資、中泰創投、博匯銀投資，公
司全體董事、監事及高級管理人員就規範和減少關聯交易分別出具了《關於規範
及減少關聯交易的承諾》，具體內容如下：
1、本人
/本單位將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及
公司章程的有關規定行使股東權利
/相關權利，不會利用對公司的控制地位
/持股
關係/任職關係操縱、指示公司或其（其他）董事、監事、高級管理人員，使得
公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任
何損害公司利益的行為；
2、本人/本單位將儘量避免本人
/本單位以及本人
/本單位實際控制或施加重
大影響的其他公司與
明冠新材之間發生關聯交易事項。對於不可避免發生或有合
理理由的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等
價有償的原則進行，交易價格將根據市場公認的合理價格確定，並按照有關法律、
法規、規範性文件及公司章程的相關規定，履行關聯交易決策、迴避表決等程序，
及時進行信息披露；
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3、本人/本單位將嚴格履行上述承諾，如本、本人/本單位將嚴格履行上述承諾，如本人
/本單位以及本人
/本單位實際
控制或施加重大影響的其他公司違反上述承諾與公司進行關聯交易而給公司或
其股東造成損失的，本人/本單位將依法承擔相應的賠償責任。
3、關於社保和住房公積金的承諾
公司實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：如因公司及其子公司未按照相關法律法
規的規定為員工繳納各項社會保險及住房公積金，導致公司及其子公司被相關行
政主管部門要求補繳、處罰或被任何第三方依法索賠的，本人將無條件承擔公司
及其子公司因此受到的一切經濟損失。
4、未履行承諾的約束措施
（1）發行人未履行承諾的約束措施
發行人承諾：
公司將切實履行公司在首次公開發行股票並在科創板上市過程中所做出的
全部承諾，積極接受社會監督。
如公司因非不可抗力原因導致未能履行或未能按期履行相關承諾的，需提出
新的承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議通過。
公司同時需接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在未能履行或未能按期履行相關承諾的事實得到確認後及時披露未能履
行或未能按期履行相關承諾的具體原因，並向投資者公開道歉；
②因未能履行或未能按期履行相關承諾給投資者造成損失的，向投資者依法
承擔賠償責任；
③對公司未能履行或未能按期履行相關承諾事項負有個人責任的董事、監事、
高級管理人員調減或停發薪酬或津貼（如該等人員在公司領取薪酬或津貼）。
（2）控股股東、實際控制人未履行承諾的約束措施
控股股東閆洪嘉及實際控制人閆洪嘉、閆勇承諾：
本人作為
明冠新材的控股股東、實際控制人，將切實履行本人在首次公開發
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行股票並在科創板上市過程中所做出的全部承諾，積極接受社會監督。
如本人因非不可抗力原因導致未能履行或未能按期履行相關承諾的，需提出
新的承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議通過。
本人同時需接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在未能履行或未能按期履行相關承諾的事實得到確認後及時披露未能履
行或未能按期履行相關承諾的具體原因，並向投資者公開道歉；
②因未能履行或未能按期履行相關承諾給投資者造成損失的，向投資者依法
承擔賠償責任；
③因本人違反承諾所產生的全部收益歸屬公司所有，公司有權暫扣本人應得
的現金分紅。此外，本人不得轉讓本人直接或間接持有的公司股份，直至違規收
益足額交付公司為止。
（3）主要股東未履行承諾的約束措施
主要股東博強投資、博匯銀投資、中泰創投承諾：
本單位作為
明冠新材的主要股東，將切實履行本單位在首次公開發行股票並
在科創板上市過程中所做出的全部承諾，積極接受社會監督。
如本單位因非不可抗力原因導致未能履行或未能按期履行相關承諾的，需提
出新的承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議通過。
本單位同時需接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完
畢：
①在未能履行或未能按期履行相關承諾的事實得到確認後及時披露未能履
行或未能按期履行相關承諾的具體原因，並向投資者公開道歉；
②因未能履行或未能按期履行相關承諾給投資者造成損失的，向投資者依法
承擔賠償責任；
③因本單位違反承諾所產生的全部收益歸屬公司所有，公司有權暫扣本單位
應得的現金分紅。此外，本單位不得轉讓本單位直接或間接持有的公司股份，直
至違規收益足額交付公司為止。
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（4）董事、監事、高級管理人員未履行承諾的約束措施4）董事、監事、高級管理人員未履行承諾的約束措施
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：
本人作為
明冠新材的董事、監事、高級管理人員，將切實履行本人在首次公
開發行股票並在科創板上市過程中所做出的全部承諾，積極接受社會監督。
如本人因非不可抗力原因導致未能履行或未能按期履行相關承諾的，需提出
新的承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議通過。
本人同時需接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在未能履行或未能按期履行相關承諾的事實得到確認後及時披露未能履
行或未能按期履行相關承諾的具體原因，並向投資者公開道歉；
②因未能履行或未能按期履行相關承諾給投資者造成損失的，向投資者依法
承擔賠償責任；
③因本人違反承諾所產生的全部收益歸屬公司所有，公司有權暫扣本人應得
的薪酬及津貼，直至違規收益足額交付公司為止；
④如本人違反承諾，公司有權調減或停發本人薪酬或津貼。
十、保薦機構及發行人律師核查意見
經核查，保薦機構認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票註冊
管理辦法（試行）》《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等
法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出了
承諾，已就其未能履行相關承諾提出了進一步的補救措施和約束措施。發行人及
其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾
合法、合理，未能履行相關承諾時的約束措施及時、有效。
經核查，律師認為，相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規範性文件
的規定以及中國證監會、上交所的要求，相關承諾主體提出的違反承諾時可採取
的約束措施合法，不違反法律、法規的強制性或禁止性規定。
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