本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●昆吾九鼎投資控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）間接控股股東同創九鼎投資管理集團股份有限公司（以下簡稱「九鼎集團」），現任九鼎集團董事長、現任公司董事吳剛，現任九鼎集團董事兼總經理、現任公司董事黃曉捷，現任九鼎集團董事兼副總經理、現任公司董事覃正宇，現任九鼎集團董事兼副總經理、現任公司董事長蔡蕾，現任九鼎集團董事兼副總經理、曾任公司董事吳強，曾任九鼎集團董事會秘書、曾任公司董事兼總經理古志鵬於２０２１年１月１３日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］１號）。
涉嫌違規的事項類別：信息披露違法。
中國證監會擬決定：
一、 責令同創九鼎投資管理集團股份有限公司改正，給予警告，並處以六十萬元的罰款。
二、 對吳剛給予警告，並處以三十萬元的罰款。
三、 對黃曉捷、覃正宇、古志鵬給予警告，並分別處以十萬元的罰款。
四、 對蔡蕾、吳強給予警告，並分別處以五萬元的罰款。
●九鼎集團之控股股東同創九鼎投資控股有限公司（以下簡稱「九鼎控股」），現任九鼎控股執行董事、現任公司董事吳剛於２０２１年１月１３日收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］２號）。
涉嫌違規的事項類別：利用他人帳戶從事證券交易。
中國證監會擬決定：
責令同創九鼎投資控股有限公司改正，沒收違法所得５０１，２９１，６４４元，並處以１００，０００，０００元罰款；
對吳剛給予警告，並處以１００，０００元罰款。
●九鼎集團、九鼎控股及相關責任人誠懇接受上述行政處罰決定，及時進行信息披露，同時切實做好日常經營管理工作。
九鼎集團、九鼎控股高度重視上述行政處罰決定，積極整改，全面完善公司合規及信息披露管理，杜絕此類事件再次發生。
公司間接控股股東九鼎集團於２０１８年３月２３日收到中國證監會《調查通知書》（編號：滬調查２０１８－１－０６８號），因涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會對九鼎集團進行立案調查。
２０２１ 年１月１３日，九鼎集團，現任九鼎集團董事長、現任公司董事吳剛，現任九鼎集團董事兼總經理、現任公司董事黃曉捷，現任九鼎集團董事兼副總經理、現任公司董事覃正宇，現任九鼎集團董事兼副總經理、現任公司董事長蔡蕾，現任九鼎集團董事兼副總經理、曾任公司董事吳強，曾任九鼎集團董事會秘書、曾任公司董事兼總經理古志鵬收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］１號）。
２０２１ 年１月１３日，九鼎控股，現任九鼎控股執行董事、現任公司董事吳剛收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］２號）。
一、中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］１號）的原文內容如下：
同創九鼎投資管理集團股份有限公司、吳剛、黃曉捷、覃正宇、蔡蕾、吳強、古志鵬：
同創九鼎投資管理集團股份有限公司（股票代碼４３０７１９，以下簡稱九鼎集團）涉嫌信息披露違法案已由我會調查完畢，我會擬依法對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰的違法事實、理由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，當事人涉嫌違法的事實如下：
一、九鼎集團公開披露的２０１４年第二次定向發行股票情況
九鼎集團於２０１４年４月在全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱全國股轉公司）掛牌，於２０１４年４月２３日完成了２０１４年第一次定向發行股票。此後，九鼎集團開始籌劃２０１４年第二次定向發行股票（以下簡稱第二次定向發行）。九鼎集團分別於２０１４年６月２４日、８月８日通過全國股轉公司公開披露《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票發行方案》、《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票定向發行情況報告書》。以上兩份信息披露文件記載，九鼎集團於２０１４年６月２２日召開第一屆董事會第五次會議，審議通過《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票發行方案的議案》。九鼎集團於２０１４年７月８日召開２０１４年第三次臨時股東大會，審議通過《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票發行方案的議案》，決定向九鼎控股等４家單位，包含錢國榮、王爾平、張徵、易彬、馮源（以下簡稱錢國榮等５人）在內的１１名自然人定向發行股票５７３，８３３，５１９股，發行價格３．９２元／股，募集資金２２．５億元。第二次定向發行完成後公司股東人數合計１７３人，未超過２００人，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔２０１３〕４９號）關於「掛牌公司向特定對象發行證券，且發行後證券持有人累計不超過２００人的，證監會豁免核准」的規定，第二次定向發行不需向中國證監會申請發行核准。第二次定向發行的股票於２０１４年８月１１日在全國股轉公司掛牌公開轉讓。
二、九鼎集團２０１４年第二次定向發行股票的實際情況
（一）九鼎控股與１６１家單位、個人籤訂股份轉讓協議
不晩於２０１４年６月２２日，九鼎集團控股股東同創九鼎投資控股有限公司（以下簡稱九鼎控股，實際控制人吳剛、黃曉捷、吳強、蔡蕾、覃正宇）與１６１家單位、個人分別籤訂了《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》），約定九鼎控股將其擬認購的九鼎集團第二次定向發行股票以《股份轉讓協議》約定的價款和股數分別轉讓給上述１６１家單位、個人，同時約定九鼎控股「協調九鼎投資（現為九鼎集團，下同）的其他股東按照同樣價格轉讓同樣數量的九鼎投資的股票給甲方（即１６１家單位、個人）」，亦屬於九鼎控股完成了股份轉讓義務。
（二）１６１家單位、個人受讓第二次定向發行股票所用資金安排
１．九鼎集團通過其全資子公司接受１６１家單位、個人轉讓九鼎集團關聯企業基金份額，並通過九鼎控股將基金對價交付給１６１家單位、個人，用以支付參與定向增發股票的資金
上述１６１家單位、個人均為九鼎集團關聯有限合夥企業的有限合伙人。不晚於２０１４年６月１日，上述１６１家單位、個人分別作為甲方，九鼎集團全資子公司拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司（以下簡稱拉薩昆吾）作為乙方，九鼎集團作為丙方，三方籤訂了《出資份額轉讓協議》（以下簡稱《出資轉讓協議》）。《出資轉讓協議》約定，甲方將其持有的嘉興嘉澤九鼎投資中心（有限合夥）、蘇州工業園區嘉乾九鼎投資中心（有限合夥）、蘇州夏啟盛世九鼎醫藥投資中心（有限合夥）等九鼎集團關聯有限合夥企業認繳出資份額，以約定價款轉讓給拉薩昆吾，轉讓價款支付給甲方或者甲方指定的第三方。
《出資轉讓協議》籤訂後，不晩於２０１４年６月２２日，上述１６１家單位、個人分別向拉薩昆吾、九鼎集團、九鼎控股發送了《出資份額轉讓款項支付通知函》，告知拉薩昆吾將《出資轉讓協議》約定的相應價款支付給九鼎控股，作為１６１家單位、個人擬從九鼎控股受讓九鼎集團第二次定向發行股票的預付款。２０１４年７月１０日至１５日，九鼎集團代拉薩昆吾將上述款項支付給九鼎控股。
２０１４年８月１１日至２０１５年４月１６日，九鼎控股陸續將根據《出資轉讓協議》代收的出資份額轉讓款支付給１６１家單位、個人，用於支付受讓第二次定向發行股票的價款。
２．九鼎控股出資並安排五個帳戶接受九鼎集團第二次定向發行股票，並在五個帳戶將股票轉讓給真正的定向增發對象１６１家單位、個人後收回定增出資款
２０１４年６月２０日，九鼎控股與錢國榮等５人分別籤訂《借款協議》，約定錢國榮等５人分別向九鼎控股借款３９０，０００，０００元、３７５，２５０，０００元、３２５，２５０，２５０元、２２２，８７１，５００元、３０４，５６８，７５０元，借款用途全部為認購九鼎集團第二次定向發行股票。《借款協議》同時約定，在債權債務存續期間，九鼎控股有權隨時要求錢國榮等５人將其所認購的第二次定向發行股票，按照發行價格，轉讓給九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得價款用於提前清償借款，同時九鼎控股豁免相應借款利息。
同日，錢國榮等５人向吳剛出具《委託書》，將其證券帳戶及擬分別認購的九鼎集團第二次定向發行股票委託吳剛管理，吳剛受託可進行「登錄委託方證券帳戶」，「根據受託方指示進行買入、賣出操作及資金劃轉操作」等行為。２０１４年７月１０日至１４日，九鼎控股將上述款項轉入錢國榮等５人銀行帳戶。
（三）相關單位、個人受讓第二次定向發行股票情況
根據吳剛等人的統一安排，錢國榮等５人不早於２０１４年７月６日認購九鼎集團第二次定向發行股票４１２，６３４，８８４股。自２０１４年８月１２日至２０１５年４月１６日期間，吳剛、古志鵬等人指使相關人員，具體操作「錢國榮」、「王爾平」、「張徵」、「易彬」、「馮源」等５個證券帳戶按照《股份轉讓協議》約定，將錢國榮等５人認購的九鼎集團第二次定向發行股票通過全國股轉公司協議轉讓給１６１家單位、個人。由於１６１家單位、個人中存在代持有限合夥出資份額情況，實際受讓上述股票的單位、個人總計１７３家。實際受讓股票數量３３２，６３１，５２２股，成交金額１，２５４，７０６，４００元。在收到上述股票轉讓價款後，錢國榮等５人將相關價款又轉回九鼎控股。上述交易完成後，九鼎集團參與第二次定向發行股票的股東人數與原有股東人數合計３３５名。
以上事實有九鼎集團公告、股東大會決議、董事會決議、相關合同、委託書、財務憑證、銀行資金流水、證券交易流水、工商登記資料、公司情況說明、相關人員電子郵件和詢問筆錄等證據證明。
我會認為，九鼎集團在２０１４年第二次定向發行股票過程中，故意隱瞞實際認購定向發行股票的股東數量，在《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票發行方案》等信息披露文件中進行虛假記載，從而達到規避監管的目的。九鼎集團還通過一系列安排與相關基金份額持有人進行了第二次定向發行後的基金份額換股，導致第二次定向發行後九鼎集團的實際股東人數累計超過２００人，達到了３３５人，依法應當報經我會核准，但九鼎集團僅按照第二次定向發行的表面形式（即表面上看，發行後股東人數未超過２００人）履行了全國中小企業股份轉讓系統的備案程序。九鼎集團的上述行為違反了《非上市公眾公司管理辦法》第二十條「公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的規定，構成《非上市公眾公司管理辦法》第六十條「公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》（即２００５年修訂的《中華人民共和國證券法》，以下簡稱２００５年《證券法》）第一百九十三條的規定進行處罰」的情形。
在上述違法行為中，九鼎集團董事長、實際控制人吳剛是直接負責的主管人員；九鼎集團董事、總經理黃曉捷，九鼎集團董事、副總經理覃正宇、蔡蕾、吳強，時任九鼎集團董事會秘書古志鵬是其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依照２００５年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：
一、 責令同創九鼎投資管理集團股份有限公司改正，給予警告，並處以六十萬元的罰款。
二、 對吳剛給予警告，並處以三十萬元的罰款。
三、 對黃曉捷、覃正宇、古志鵬給予警告，並分別處以十萬元的罰款。
四、 對蔡蕾、吳強給予警告，並分別處以五萬元的罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第五條之規定，就我會擬對你們實施的處罰決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本告知書之日起３日內將《行政處罰事先告知回執》傳真至我會指定聯繫人，並於當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。
二、中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字［２０２１］２號）的原文內容如下：
同創九鼎投資控股有限公司、吳剛：
同創九鼎投資控股有限公司（以下簡稱九鼎控股）涉嫌利用他人帳戶從事證券交易案已由我會調查完畢，我會擬依法對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰的違法事實、理由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，當事人涉嫌違法的事實如下：
一、九鼎控股利用「錢國榮」等５個證券帳戶從事證券交易
九鼎控股系全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱全國股轉公司）掛牌公司同創九鼎投資管理集團股份有限公司（股票代碼４３０７１９，以下簡稱九鼎集團）控股股東。２０１４年６月２４日、８月８日，九鼎集團通過全國股轉公司公開披露《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票發行方案》、《北京同創九鼎投資管理股份有限公司股票定向發行情況報告書》。以上兩份信息披露文件記載，錢國榮、王爾平、張徵、易彬、馮源５名自然人（以下簡稱錢國榮等５人）認購了九鼎集團定向發行股票４１２，６３４，８８４股。上述股票於２０１４年８月１１日在全國股轉公司掛牌公開轉讓。
２０１４年６月２０日，九鼎控股與錢國榮等５人分別籤訂《借款協議》，約定錢國榮等５人分別向九鼎控股借款３９０，０００，０００元、３７５，２５０，０００元、３２５，２５０，２５０元、２２２，８７１，５００元、３０４，５６８，７５０元，借款用途全部為認購九鼎集團定向發行股票。《借款協議》同時約定，在債權債務存續期間，九鼎控股有權隨時要求錢國榮等５人將其所認購的九鼎集團定向發行股票，按照發行價格，轉讓給九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得價款用於提前清償借款，同時九鼎控股豁免相應借款利息。
同日，錢國榮等５人向時任九鼎控股執行董事吳剛出具《委託書》，將其證券帳戶及擬分別認購的九鼎集團第二次定向發行股票委託吳剛管理，吳剛受託可進行「登錄委託方證券帳戶」，「根據受託方指示進行買入、賣出操作及資金劃轉操作」等行為。２０１４年７月１０日至１４日，九鼎控股將上述款項轉入錢國榮等５人銀行帳戶。不早於２０１４年７月６日，九鼎控股利用「錢國榮」、「王爾平」、「張徵」、「易彬」、「馮源」等５個證券帳戶（以下簡稱「錢國榮」等５個證券帳戶）認購九鼎集團定向發行股票４１２，６３４，８８４股。自２０１４年８月１２日至２０１５年４月１６日期間，吳剛指使相關人員，具體操作「錢國榮」等５個證券帳戶通過全國股轉公司賣出「九鼎集團」３７４，７２４，４４４股，扣除交易稅費及作為借款清償返還給九鼎控股後實際盈利６８，３７２，４８７元。
二、九鼎控股利用「馮源」證券帳戶從事證券交易
在２０１４年６月九鼎集團定向發行股票實施前，九鼎控股即利用「馮源」證券帳戶持有「九鼎集團」３２，５１７，２０４股。２０１５年５月２５日至２６日，九鼎控股利用「馮源」證券帳戶通過全國股轉公司賣出「九鼎集團」２１，５９０，０００股，扣除交易稅費後實際盈利４３２，９１９，１５７元。
綜上，九鼎控股在２０１４年８月１２日至２０１５年５月２６日期間，控制「錢國榮」等５個證券帳戶交易「九鼎集團」，合計盈利５０１，２９１，６４４元。
以上事實有九鼎集團公告、相關合同、委託書、承諾函、財務憑證、銀行資金流水、證券交易流水、工商登記資料、公司情況說明、相關人員電子郵件和詢問筆錄、相關證券交易ＩＰ地址、全國股轉公司計算數據等證據證明。
我會認為，九鼎控股的上述行為違反了２００５年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱２００５年《證券法》）第八十條「禁止法人利用他人帳戶從事證券交易」的規定，構成２００５年《證券法》第二百零八條第一款所述「違反本法規定，法人以他人名義設立帳戶或者利用他人帳戶買賣證券的」行為。
在上述違法行為中，九鼎控股執行董事吳剛起組織、策劃、決策、領導作用，為直接負責的主管人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依照２００５年《證券法》第二百零八條，我會擬決定：
責令同創九鼎投資控股有限公司改正，沒收違法所得５０１，２９１，６４４元，並處以１００，０００，０００元罰款；
對吳剛給予警告，並處以１００，０００元罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第五條之規定，就我會擬對你們實施的處罰決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本告知書之日起３日內將《行政處罰事先告知回執》傳真至我會指定聯繫人，並於當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。
九鼎集團、九鼎控股及相關責任人誠懇接受上述行政處罰決定，及時進行信息披露，同時切實做好日常經營管理工作。
九鼎集團、九鼎控股高度重視上述行政處罰決定，積極整改，全面完善公司合規及信息披露管理，杜絕此類事件再次發生。
本次中國證監會擬作出的行政處罰不會對公司日常生產經營活動造成重大影響。後續進展情況，公司將根據相關要求予以及時披露。
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特此公告。
昆吾九鼎投資控股股份有限公司
董 事 會
２０２１年１月１５日