民生證券股份有限公司
關於浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2020年度持續督導工作現場檢查報告
民生證券股份有限公司(以下簡稱「民生證券」或「保薦機構」)作為浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「瑞晟智能」)首次公開發行股票並持續督導的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱「《保薦辦法》」)、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規和規範性文件的要求,對公司上市以來(2020年8月28日)至本次現場檢查期間的規範運作情況進行了現場檢查,現將本次現場檢查有關情況報告如下:
一、本次現場檢查的基本情況
(一)保薦機構
民生證券股份有限公司
(二)保薦代表人
陶欣、邵航
(三)現場檢查時間
2020年12月29日
(四)現場檢查人員
陶欣
(五)現場檢查內容
公司治理和內部控制情況;信息披露情況;公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況;募集資金使用情況;關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況;經營狀況;保薦人認為應予以現場檢查的其他事項。
(六)現場檢查手段
1、與公司相關董事、監事、高級管理人員及其他相關人員進行訪談;
2、查看公司主要生產經營場所;
3、查閱公司現行有效的有關公司治理和內部控制制度的文件;
4、查閱持續督導期間公司召開的歷次三會文件;
5、查閱持續督導期間公司的信息披露文件;
6、查閱持續督導期間公司募集資金使用憑證及相關合同、募集資金專戶銀行對帳單等資料。
二、對現場檢查事項逐項發表的意見
(一)公司治理和內部控制情況
現場檢查人員查閱了瑞晟智能的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則及其他內部控制制度,以及自上市以來的股東大會、董事會、監事會會議通知、會議記錄和會議決議等資料,並重點關註上述會議召開程序是否合法合規。保薦機構認為:
截至本次現場檢查之日,公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則得到貫徹落實,公司董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律法規和上交所相關業務規則的要求履行職責,公司治理機制發揮了有效作用。公司制定的各項內部控制制度合法、合理,並得到有效執行。
(二)信息披露情況
現場檢查人員查閱了公司三會文件和相關信息披露的支持性文件,與公開披露的相關信息進行對比與分析,並對公司董事會秘書進行訪談。保薦機構認為:
截至本次現場檢查之日,公司嚴格遵守了信息披露相關規定,真實、準確、完整地履行了信息披露義務,信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了公司章程、《關聯交易管理制度》等相關制度、公司上市以來的三會文件、公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情況,並訪談公司高級管理人員。保薦機構認為:
截至本次現場檢查之日,瑞晟智能資產完整,人員、機構、業務和財務均保持獨立,不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用公司資金,損害公司利益的情形。
(四)募集資金使用情況
公司對募集資金進行了專戶存儲,並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤署了募集資金三(四)方監管協議。經查閱與募集資金使用相關的會議記錄及公告等資料,保薦機構認為:
截至本次現場檢查之日,瑞晟智能募集資金的存放和使用符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定及公司募集資金管理制度的規定,瑞晟智能使用募集資金已按規定履行了相關決策程序和必要的信息披露程序,不存在違規使用募集資金的情況。
(五)關聯交易、對外擔保和重大對外投資情況
經查閱公司章程、內部管理制度及業務合同等,並與相關人員進行訪談,對公司的關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況進行核查,保薦機構認為:
截至本次現場檢查之日,瑞晟智能不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資情況,不存在損害中小股東利益的情況。
(六)經營狀況
現場檢查人員通過查閱公司財務報告及相關財務資料、同行業上市公司的財務報告及訪談公司相關人員,對公司的經營狀況進行了核查。保薦機構認為:
公司2020年前三季度營業收入同比下降42.94%,歸屬於上市公司股東的淨利潤同比下降 45.44%,歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤同比下降 80.24%,主要因為受新型冠狀病毒肺炎疫情影響。公司已在《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》中披露新冠疫情影響,並在《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2020年第三季度報告》中對預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能與上年同期相比發生重大變動情況進行了警示及原因說明。
經核查,公司上市以來經營模式未發生重大變化,除上述已披露的新冠疫情影響外,主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大不利變化,公司生產經營活動正常。
(七)保薦機構認為應予現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項和建議
1、保薦機構提請公司持續完善治理結構,進一步提高信息披露質量,完善投資者保護相關工作;提請公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員加強對相關法律法規的學習。
2、保薦機構提請公司嚴格按照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司章程等規定,合法、合規地使用募集資金,積極推動募投項目建設,為公司股東尤其是中小投資者創造價值。
3、保薦機構提請公司關注公司業績下滑情況。
四、公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定的應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項
本次現場檢查未發現瑞晟智能存在根據《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應當向中國證監會和上交所報告的事項。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在本次現場檢查工作中,上市公司對保薦機構的檢查工作予以了積極配合,提供了相應資料和證據。
六、本次現場檢查的結論
保薦機構按照《保薦辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》和上海證券交易所相關規則規定的要求,對瑞晟智能勤勉、認真地履行了持續督導職責。經過本次現場檢查工作保薦機構認為:
2020年8月上市以來,瑞晟智能在公司治理和內部控制、信息披露、公司獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保及重大對外投資等重要方面的運作均符合中國證監會、上海證券交易所的相關要求。
(以下無正文)
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