空殼公司是在註冊機構註冊登記，但沒有實體經營或資產的法人實體。空殼公司可以為合法目的服務，比如持有金融資產或其他財產，但也可以用來隱藏非法收益的來源、所有權或控制權（1）。空殼公司被用於掩蓋非法金融活動，本文在對空殼公司類型特徵分析的基礎上，探索了實踐中防範空殼公司帳戶風險的方式和手段。 2013 年新公司法取消了註冊資本最低限額和驗資要求，原來的有限責任公司、一人有限責任公司及股份有限公司的註冊資本的數額要求在新公司法中一律取消。公司註冊資本由實繳制改為認繳制，公司投資方式、繳納期限、貨幣出資比例不再做具體規定。（2）根據國發〔2014〕7號《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》規定，除27個特殊行業外，公司設立時註冊資本實行認繳制。在此背景之下衍生的代理註冊現象層出不窮，通過網絡搜索可以查詢到0元註冊公司、3天加急註冊公司、未註冊成功無理由退全額服務費等眾多相關的推廣信息。
從源頭管控來說，除了工商登記審查以外，對金融機構尤其傳統商業銀行，由於空殼公司交易所有權透明度低，從帳戶全生命周期管理的角度，在準入環節予以攔截，相對後期資金交易監測及帳戶管控而言，風控手段前置，以有效增加「一道防線「的防禦能力。 從「三反」的視角來看，反洗錢方面，以空殼公司為載體進行的洗錢行為往往涉及到眾多環節和部門，利用空殼公司為非法資金提供通道和往來只是洗錢活動中的一個環節；反恐怖融資方面，空殼公司帳戶被恐怖分子作為「媒介」或者「幌子」進行資金套取或物資採購，作為資金轉移的工具；反逃稅方面，利用空殼公司進行虛開增值稅專用發票的涉稅案件在現實中屢見不鮮。 公司類客戶的身份信息包括了工商註冊、信用信息、涉訴信息、行政處罰等多個維度，由於空殼公司沒有實際的經營活動作為支撐，基於官方發布及一些主流公開媒體的報導，其特徵主要參考以下五點： 除了公司註冊地址雷同或處於居民區等典型特徵以外，註冊地址呈現區域化也是需要關注的重點。由於公司服務提供商提供註冊地址、辦公地址或通訊地址的現象客觀存在，同時各地經濟園區內存在的代辦註冊公司現象相對也較為普遍，一方面便利了公司的註冊登記，另一方面也滋生了大量的空殼公司。與此同時，公司主體雖然註冊在不同省份的經濟開發區或經濟園區，但資金流動呈現跨區域特徵。 空殼公司帳戶的法人雖然為實名制手機用戶，但是在開戶動作完成後，持續性身份識別的過程中，法人或者經辦人手機會出現無法取得聯繫的情況，原始採集的公司實際控制人信息在持續身份識別過程中可能存在變化。從相對周期來看，其帳戶存在同時或者分批次網點間開戶的特徵，並且在準入環節的前期準備較為充分，提供的基礎材料信息能夠滿足標準審核要求。此外，不同公司的股東、高管等主要人員存在交叉任職，也是這類客戶的參考特徵之一。 不論中介代理還是公司職員代理開戶，在首次身份識別環節，機構準確判定這類人員的真實身份存在困難，自然人身份除了聯網核查渠道驗證以外，公開並且官方渠道太少。對於代理開戶行為當中的自然人身份驗證，需要在基礎信息驗證之上層層加碼，才能起到實質性審核的作用。 空殼公司如果是主動上門要求開戶，會給後期的客戶身份持續識別增加障礙，從業務（營銷）條線考量，這類主動上門的客戶由於信息不對稱，除非每戶均由機構內部人員上門驗證，並且對上門驗證身份的人員資質有一定要求，否則盡調的實質性審核較難把控。 空殼公司大多註冊時間不超過一年甚至更短，能夠保證工商基礎信息核查的驗證要求，但在開戶動作完成以後，可能短期內即被列入異常經營名錄，例如「通過登記的住所或者經營場所無法聯繫的」，這一類的情形需要特別關注。（2）企業未按照工商部門責令的期限公示有關企業信息； 政策方面，需要了解「經營異常名錄企業」和「嚴重違法企業名單」的進入、退出機制以及邏輯關係。根據國務院2014年8月7日頒布的《企業信息暫行條例》第十七條規定，「有下列情形之一的，由縣級以上工商行政管理部門列入經營異常名錄，通過企業信用信息公示系統向社會公示，提醒其履行公示義務；情節嚴重的，由有關主管部門依照有關法律、行政法規規定給予行政處罰；造成他人損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（一）企業未按照本條例規定的期限公示年度報告或者未按照工商行政管理部門責令的期限公示有關企業信息的；（二）企業公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的。被列入經營異常名錄的企業依照本條例規定履行公示義務的，由縣級以上工商行政管理部門移出經營異常名錄；滿3年未依照本條例規定履行公示義務的，由國務院工商行政管理部門或者省、自治區、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴重違法企業名單，並通過企業信用信息公示系統向社會公示。被列入嚴重違法企業名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。企業自被列入嚴重違法企業名單之日起滿5年未再發生第一款規定情形的，由國務院工商行政管理部門或者省、自治區、直轄市人民政府工商行政管理部門移出嚴重違法企業名單」。
以下從非現場調查的角度，對空殼公司的一些風險防控手段進行了探索。 在客戶準入階段，系統層面在進行客戶信息首次登記時，例如可以按照「**省**市**區**路**號」等等的規則，對註冊地址信息按照模糊匹配的原則，進行第一輪預篩選。對轄內機構間超過若干數量的註冊地址相似的公司，預警並提示前臺人員審核，由人工進一步審核註冊地址合理性。綜合評估其他維度的身份驗證結果，判定是否需要通過客戶經理上門核實的方式，由人員現場拍攝辦公場地、營業場所、公司門牌等照片予以佐證，驗證其設立並處於正常運營的合理狀態。從業務（營銷）條線管理來說，多家公司註冊在同一個辦公地址，包括同一條路同一棟樓宇或者居民住宅區以內，需謹慎引入。 通過公開的一些案例信息可以看出，惡意註冊空殼公司、並且對開戶流程相對熟悉，這類公司在帳戶開立環節的「過度」合規性需要引起注意，譬如法人對開戶話術、親臨要求、帳戶使用都能有效應答，但如果深入探究其對公司的組織架構、主營業務、年營業額、員工人數、開展項目、上下遊企業等等，空殼公司的所謂「法定代表人」等重要成員必須在對公司自身有深入了解的基礎上，才能做到「心中有數」。因此，機構可以針對性地設計一些非現場調查場景下強化版的審查要求，強化客戶盡職調查可以從人、業務、公司主體及其關聯方四個維度予以考量並定義。
對於公司異常經營信息的查詢，可以通過國家企業信用信息公示系統的官方網站輸入公司名稱進行模糊查詢，例如提取公司名稱中的關鍵字進行搜索，同時，機構需要預先定義對於存在不同類型經營異常信息的客戶準入標準和要求。
非法利用空殼公司帳戶的根本目的，一是為了掩蓋交易的最終受益人，二掩蓋真實的資金來源。從資金流入、流出兩端來看，如果資金相對長時間沉澱在空殼公司自身帳戶，本身將無法實現上述目標。 空殼公司帳戶在進入交易環節以後，藉助交易數據監測和分析結果，進一步核查交易背景的真實性、合理性，並以此為契機，反向對客戶身份進行深入了解和驗證。例如一定周期內的資金交易量與註冊資本之間不匹配，資金進出頻繁，交易對手重合，客戶無法佐證其帳戶用途等等。在交易監測過程中，除了一些典型的可疑特徵以外，重點關注一些註冊資本低，並且屬於貿易類、投資管理類等類型公司，從機構角度而言，對公司經營範圍當中包含了貿易往來、投資管理的，對公司主營業務的實質性穿透，由於多方因素制約，在「了解你的客戶「上存在一定局限性。監管政策層面，雖然原《人民幣大額和可疑支付交易報告管理辦法》（2003年2號令）、《金融機構大額和可疑外匯資金交易報告管理辦法》（2003年3號令）已廢止，但原文中針對可疑交易的描述與現實案例特徵仍然具有一定的契合度。 從風險的持續性管理來說，需要建立針對歷史案例的主題式信息庫，對官方等一些公開媒體渠道通報的涉案人員和空殼公司等進行歸集並分類，結合行內業務模式和客戶群體特徵，不斷調整並修正制度體系、操作流程設計，實現對空殼公司風險防控的閉環式管理。 空殼公司的風險防控除了金融機構內部可以通過制度/流程設計、強化客戶盡職調查、交易監控、員工培訓宣導等管理方式和手段以外，外部機構之間建立信息互通的協同應用機制，管控空殼公司引發的非法金融活動將更加有效和直接。例如通過工商行政管理措施，針對註冊成立之日起一年內未實際開展業務、連續會計年度內未開展經營活動的公司建立名錄，通過信息共享的形式及時反饋金融機構監管部門。金融機構可以將此類清單應用於強化客戶盡職調查，以達到從源頭上有效遏制空殼公司帳戶開立的目標。
參考文獻
[1]金融機構客戶盡職調查要求.金融犯罪執法網絡(FINCEN), [S],(2016)
[2]塗新丹.公司最低註冊資本限額廢除的合理性分析及相應制度設計,[D],(2019)
[3]許多奇,楊健.我國虛開增值稅專用發票法律治理探究,[J],(2019)
[4]夏衛東,孫正綱.淺議空殼公司經濟犯罪的治理,[J],(2014)
[5]潘文娣.信託和公司服務提供商行業洗錢風險研究,[J],(2014)
王靜專欄：受益所有人制度解析與實踐思考
王靜專欄：反洗錢之帳戶管理政策解讀
王靜專欄：反洗錢之個人金融信息保護
王靜專欄：金融機構反洗錢「義務」與「禁止」性政策規定（下）