（上接B73版）
本公司2013年度股東大會審議通過了本集團2013年日常關聯交易報告及2014年日常關聯交易預計的議案,預計了本集團2014年度日常關聯交易的年度上限金額。有關詳情請見2014年3月25日和2014年7月1日於中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)發布的《日常關聯交易公告》(公告編號:臨2014-024)、《2013年度股東大會決議公告》(公告編號:臨2014-050)。
本公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了關於本公司與上海復星高科技集團財務有限公司(以下簡稱「復星財務公司」)續籤《金融服務協議》的議案,批准本公司與復星財務公司續籤《金融服務協議》及本集團與復星財務公司於2014年至2016年的日常關聯交易上限。有關詳情請見2013年8月27日和2013年12月21日於中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)發布的《關於與上海復星高科技集團財務有限公司續籤的關聯交易公告》(公告編號:臨2013-039)和《2013年第一次臨時股東大會、2013年第一次A股類別股東會和2013年第一次H股類別股東會決議的公告》(公告編號:臨2013-067)。
經核查,2014年本集團日常關聯交易嚴格按照本公司相關規定執行,本集團與關聯方進行的採購、銷售、房屋租賃、提供或接受勞務等交易,同與非關聯方進行的該類交易在交易方式和交易定價原則等方面基本一致;按一般商業條款進行;在公允的前提下,交易價格以市場價格為基礎確定。日常關聯交易的本集團2014年日常關聯交易實際發生總額在2014年預計總額範圍內。
本集團2014年日常關聯交易報告已經本公司第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議通過。由於本公司執行董事陳啟宇先生、執行董事姚方先生、非執行董事郭廣昌先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事王品良先生、非執行董事康嵐女士、非執行董事John Changzheng Ma先生為關聯董事,故董事會對本議案進行表決時,關聯董事陳啟宇先生、姚方先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康嵐女士、John Changzheng Ma先生需要迴避表決,董事會其餘四名董事(即四名獨立非執行董事)參與表決並一致同意。
有關2014年日常關聯交易的實際執行情況如下:
單位:人民幣 元
■
注1:包括其控股子公司/單位。
二、 2015年日常關聯交易基本情況
(一)2015年日常關聯交易預計
根據近年來本集團關聯交易的開展情況,結合本集團業務發展需要,對本集團2015年日常關聯交易預計如下:
單位:人民幣 元
■
注1:包括其控股子公司/單位。
注2:2014年至2016年本集團與復星財務公司之間的存貸款及其他金融服務等日常關聯交易已經本公司2013年第一次臨時股東大會批准。
(二)關聯方介紹和關聯關係
1、國藥控股股份有限公司(以下簡稱「國藥控股」)
註冊地址:上海市黃浦區福州路221號六樓
法定代表人:魏玉林
發行在外總股本:人民幣2,767,095,089元
註冊類型:股份有限公司(上市)
經營範圍:實業投資控股,醫藥企業受託管理及資產重組,中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品(與經營範圍相適應)、藥品類體外診斷試劑、疫苗、蛋白同化製劑、肽類激素批發,Ⅲ類:注射穿刺器械、醫用衛生材料及敷料、醫用高分子材料及製品,二類:醫用X射線附屬設備及部件;食品銷售管理(非實物方式),國內貿易(除專項許可),物流配送及相關的諮詢服務,化妝品、文體用品的銷售及商務信息諮詢服務,經營各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因本公司董事、高管兼任國藥控股之董事,根據上海證券交易所《股票上市規則》(以下簡稱「上證所《上市規則》」),國藥控股構成本公司關聯方。
2、浙江迪安診斷技術股份有限公司(以下簡稱「迪安診斷」)
註冊地址:杭州市西湖區古墩路702號贊宇大廈5-6層
法定代表人:陳海斌
註冊資本:人民幣20,558.9228萬元
註冊類型:股份有限公司(上市)
經營範圍:許可經營項目:經營醫療器械(具體經營範圍詳見《醫療器械經營企業許可證》,有效期至2015年9月20日);體外診斷試劑的批發(《藥品經營許可證》有效期至2016年1月13日)。一般經營項目:診斷技術、醫療技術的技術開發、技術服務、技術諮詢;醫療行業的投資;醫療器械(限國產一類)的製造、加工(限分支機構經營)、銷售;企業諮詢管理、培訓服務,計算機軟體的技術開發、技術服務;計算機信息系統的維護。(上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。)
關聯關係:因本公司董事兼任迪安診斷之董事,根據上證所《上市規則》,浙江迪安構成本公司關聯方。
3、SD Biosensor,Inc.(以下簡稱「SDB」)
註冊地址:韓國京畿道水原市永通區永通洞 980-3 Digital-Empire大廈C棟4 層、5層
董事會主席:Hyo Geun Lee
經營範圍:醫療器械的開發、製造和銷售,醫藥產品的開發、製造和銷售,原料及化合物的製造和銷售,醫療器械和醫藥品的貿易以及與上述各項附帶相關的一切業務。
關聯關係:因本公司高管兼任SDB之董事,根據上證所《上市規則》,SDB構成本公司關聯方。
4、北京中勤世帝生物技術有限公司(以下簡稱「中勤世帝」)
註冊地址:北京市昌平區科技園區超前路5號4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室
法定代表人:李鋼
註冊資本: 人民幣2,125 萬元
註冊類型:其他有限責任公司
經營範圍:生物技術推廣服務;銷售計算機軟體、自動化控制設備、儀器儀表;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
關聯關係:因本公司高管兼任中勤世帝之董事,根據上證所《上市規則》,中勤世帝構成本公司關聯方。
5、安徽山河藥用輔料股份有限公司(以下簡稱「山河藥輔」)
註冊地址:安徽省淮南市經濟技術開發區
法定代表人: 尹正龍
註冊資本: 人民幣3,480萬元
註冊類型:其他股份有限公司(非上市)
經營範圍:許可經營項目:藥用輔料(憑生產許可證許可範圍)的生產(有效期至2015年12月31日)。一般經營項目:醫藥中間體、精細化工產品(不含危險品及監控化學品)的生產、銷售,經營本企業自產產品及進出口業務和代理銷售國內外輔料產品及進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外),食品添加劑(二氧化矽、微晶纖維素、羥丙基甲基纖維素、硬脂酸鎂)的生產。
關聯關係:因本公司原高管兼任山河藥輔之董事,根據上證所《上市規則》,山河藥輔構成本公司關聯方。
6、Miacom Diagnostics GmbH
註冊地址: Merowingerplatz 1a, 40225 Düsseldorf, Germany
經營範圍:開發和生產低成本、快速、方便使用的多重細菌檢測產品。
關聯關係:因本公司高管兼任Miacom Diagnostics GmbH之董事,根據上證所《上市規則》,Miacom Diagnostics GmbH構成本公司關聯方。
7、湖南時代陽光藥業股份有限公司(以下簡稱「時代陽光」)
註冊地址:永州市零陵區:湖南零陵工業園區
法定代表人:朱光葵
註冊資本:人民幣8,000萬元
註冊類型:股份有限公司(非上市)
經營範圍:中藥材種植、加工、購銷;醫藥中間品的研究開發和相關技術服務;保健食品、健康用品、化妝品的研究;醫藥科技開發與相關信息諮詢;醫藥技術諮詢服務和健康諮詢服務。片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑(大蜜丸、小蜜丸、水丸、水蜜丸、濃縮丸)、合劑、煎膏劑、酊劑、糖漿劑、口服液(含中藥提取)[以上項目涉及前置許可的憑有效藥品生產許可證經營,有效期至2015年12月31日止;法律法規禁止的不得經營]。
關聯關係:因本公司原高管兼任時代陽光董事職務,根據上證所《上市規則》,時代陽光構成本公司關聯方。
8、Chindex International, Inc.(以下簡稱「美中互利」)
註冊地址:4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814
董事會主席:陳啟宇、陳悅(TPG)
經營範圍:醫療,牙科及醫療器械及用品
關聯關係:因本公司董事、高管兼任美中互利控股股東之董事,根據上證所《上市規則》,美中互利構成本公司關聯方。
9、上海新施華投資管理有限公司(以下簡稱「上海新施華」)
註冊地址:浦東新區棗莊路671號319室
法定代表人:陳志華
註冊資本:人民幣10,000萬元
註冊類型:一人有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
經營範圍:投資管理,物業管理[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:上海新施華與本公司的控股股東同為上海復星高科技(集團)有限公司,根據上證所《上市規則》,上海新施華構成本公司關聯方。
10、北京高地物業管理有限公司(以下簡稱「北京高地」)
註冊地址:北京市懷柔區廟城鎮廟城十字街南320號
法定代表人:徐金明
註冊資本:人民幣300萬元
註冊類型:有限責任公司(法人獨資)
經營範圍:物業管理,從事房地產經紀業務,房地產信息諮詢,停車場服務。
關聯關係:北京高地與本公司的控股股東同為上海復星高科技(集團)有限公司,根據上證所《上市規則》,北京高地構成本公司關聯方。
11、錦州博澤置業有限公司(原名:錦州昊宇木製品加工有限責任公司,以下簡稱「錦州博澤」)
註冊地址:錦州市太和區福州街10號
法定代表人:於洪澤
註冊資本:人民幣1,150萬元
註冊類型:其他有限責任公司
經營範圍:房地產開發與銷售;房屋出租;物業服務;房地產信息諮詢。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)
關聯關係:錦州博澤的控股股東2014年持有本公司重要子公司錦州奧鴻藥業有限公司10%以上股權之人士,根據上證所《上市規則》,錦州博澤構成本公司關聯方。
12、上海龍沙復星醫藥科技發展有限公司(以下簡稱「龍沙復星」)
註冊地址:上海市張江高科技園區哥白尼路150號1幢302、304、306室
法定代表人:MICHAEL FRIZBERG
註冊資本:人民幣10,000萬元
註冊類型:有限責任公司(中外合資)
經營範圍:從事新藥(抗腫瘤、抗感染、心腦血管疾病)、醫藥中間體及相關技術的研究開發,轉讓自研成果,提供相關技術諮詢和服務(涉及行政許可的,憑許可證經營)。
關聯關係:因本公司高管兼任龍沙復星董事,根據上證所《上市規則》,龍沙復星構成本公司的關聯方。
13、上海復星高科技(集團)有限公司(以下簡稱「復星集團」)
註冊地址:上海市曹楊路500號206室
法定代表人:郭廣昌
註冊資本:人民幣380,000萬元
註冊類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)
經營範圍:生物製品、計算機領域的技術開發、技術轉讓及生產和銷售自產產品;相關業務的諮詢服務。受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委託,為它們提供經營決策和管理諮詢,財產管理諮詢,採購諮詢和質量監控和管理諮詢,市場營銷服務,產品技術研究和開發及技術支持,信息服務及員工培訓和管理[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:復星集團系本公司控股股東,根據上證所《上市規則》,復星集團構成本公司關聯方。
14、通德股權投資管理(上海)有限公司(以下簡稱「通德投資」)
註冊地址:上海市浦東張江高科技園區哈雷路866號208室
法定代表人: 崔志平
註冊資本:200萬美元
經營範圍:受託管理股權投資企業的投資業務並提供相關服務,股權投資諮詢。[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因本公司高管兼任通德投資董事,根據上證所《上市規則》,通德投資構成本公司的關聯方。
15、上海高地物業管理有限公司(以下簡稱「高地物業」)
註冊地址:上海市寶山區寶楊路2017號A-395
法定代表人:徐金明
註冊資本:人民幣500萬元
註冊類型:一人有限責任公司(法人獨資)
經營範圍:物業管理、物業諮詢;停車場、庫服務;會展服務;房地產經紀;企業管理諮詢(除經紀);資產管理;酒店管理(除餐飲)。[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]
關聯關係:因高地物業與本公司的控股股東同為復星集團,根據上證所《上市規則》,高地物業構成本公司關聯方。
16、上海易星體育發展有限公司(以下簡稱「上海易星」)
註冊地址:上海市黃浦區建國西路135號5樓507
法定代表人: 談劍
註冊資本:人民幣500萬元
註冊類型:有限責任公司(國內合資)
經營範圍:體育文化傳播活動策劃與諮詢(不得從事經紀),文化藝術交流策劃,體育賽事活動策劃,禮儀服務,健身服務(限分支機構經營),會展會務服務,商務諮詢,廣告設計、製作、發布,體育用品、健身器材、禮品、百貨、服裝、工藝品的銷售[企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營]。
關聯關係:因上海易星與本公司同為郭廣昌先生控制,根據上證所《上市規則》,上海易星構成本公司關聯方。
17、上海遇志投資管理有限公司(以下簡稱「上海遇志」)
註冊地址:上海市徐匯區宜山路1289號7幢903、904室
法定代表人: 辜校旭
註冊資本:人民幣2,200萬元
註冊類型:一人有限責任公司(法人獨資)
經營範圍:投資管理,投資諮詢[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因上海遇志與本公司的控股股東同為復星集團,根據上證所《上市規則》,上海遇志構成本公司關聯方。
18、上海星雙健投資管理有限公司(以下簡稱「上海星雙健」)
註冊地址:上海市浦東新區浦東南路2250號3幢2層A277室
法定代表人: 徐曉亮
註冊資本:人民幣12,000萬元
註冊類型:一人有限責任公司(法人獨資)
經營範圍:投資管理,資產管理,實業投資,投資諮詢、企業管理諮詢、商務信息諮詢、房地產諮詢(以上諮詢均除經紀),財務諮詢(不得從事代理記帳),健康管理諮詢(不得從事診療活動、心理諮詢),市場營銷策劃,會務服務,物業管理[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因上海星雙健與本公司的控股股東同為復星集團,根據上證所《上市規則》,上海星雙健構成本公司關聯方。
19、德邦證券股份有限公司(以下簡稱「德邦證券」)
註冊地址:上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓
法定代表人: 姚文平
註冊資本:人民幣230,000萬元
註冊類型:股份有限公司(非上市)
經營範圍:證券經紀,證券投資諮詢,與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問,證券承銷與保薦,證券自營,證券資產管理,融資融券,代銷金融產品,為期貨公司提供中間介紹業務,證券投資基金代銷,以及經監管機構批准的其他業務[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因德邦證券與本公司同為郭廣昌先生控制,根據上證所《上市規則》,德邦證券構成本公司關聯方。
20、復地(集團)股份有限公司(以下簡稱「復地集團」)
註冊地址:上海市普陀區曹楊路510號9樓
法定代表人:陳志華
註冊資本:人民幣50,586.1237萬元
註冊類型:股份有限公司(中外合資、未上市)
經營範圍:房地產開發、經營、房地產投資、物業管理及以上相關行業的諮詢服務[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:復地集團與本公司的控股股東同為復星集團,根據上證所《上市規則》,復地集團構成本公司的關聯方。
21、上海復星高科技集團財務有限公司(以下簡稱「復星財務公司」)
註冊地址:上海市普陀區江寧路1158號1602A、B、C室、1603A室
法定代表人:張厚林
註冊資本:人民幣30,000萬元
註冊類型:有限責任公司(國內合資)
經營範圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;對成員單位提供擔保;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計;辦理成員單位之間的委託貸款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;吸收成員單位的存款;從事同業拆借[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。
關聯關係:因復星財務公司與本公司的控股股東同為復星集團,根據上證所《上市規則》,復星財務公司構成本公司的關聯方。
(三)2015年日常關聯交易預計的審議程序
本集團2015年日常關聯交易預計經本公司獨立非執行董事認可後,提請本公司第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議。
由於本公司執行董事陳啟宇先生、執行董事姚方先生、非執行董事郭廣昌先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事王品良先生、非執行董事康嵐女士、非執行董事John Changzheng Ma先生為關聯董事,故董事會對本議案進行表決時,關聯董事陳啟宇先生、姚方先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康嵐女士、John Changzheng Ma先生需要迴避表決,董事會其餘四名董事(即四名獨立非執行董事)參與表決並一致同意。
本次關聯交易還需提請本公司股東大會審議批准,股東大會對本議案進行表決時,關聯股東應當迴避表決。
(四)關聯交易情況及關聯交易協議的籤訂情況
上述日常關聯交易系本集團日常經營活動中不時發生,在預計的2015年日常關聯交易範圍內,提請股東大會授權管理層根據業務開展需要,籤訂有關協議或合同。
(五)關聯交易的定價依據
上述日常關聯交易系本公司與關聯方以自願、平等、互利、公允為原則,按一般商業條款進行,本公司於關聯方進行的採購、銷售、房屋租賃、提供或接受勞務等交易,同與非關聯方進行的該類交易在交易方式和交易定價原則等方面基本一致;在公允的前提下,交易價格以市場價格為基礎確定,不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況。
(六)關聯交易的目的及對本集團的影響
1、交易的必要性、持續性
本公司控股、參股的醫藥研發、醫藥製造和醫藥商業企業存在上下遊關係,且本公司控股、參股的醫藥銷售企業之間存在共享總代理、總經銷品種之情形,因此,本集團日常經營中不可避免地與關聯/連企業之間發生購銷業務和服務提供;承租、出租房屋系主要用作本公司及所投資企業日常經營之場所,故上述關聯交易必要且持續。
2、交易的公允性
上述日常關聯交易價格以市場價格為基礎確定,故定價公允、合理,關聯交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
3、交易對本集團獨立性的影響
本集團業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續,不影響本公司的獨立性。
三、 獨立非執行董事意見
經審核,本公司獨立非執行董事認為:本集團與相關關聯方的日常關聯交易系正常經營所需,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規則》等相關法律、法規的規定;交易定價依據公允、合理,符合一般商業條款,不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東的利益的情形。
特此公告。
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
董事會
二零一五年三月二十四日
證券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2015-020
債券代碼:122136 債券簡稱:11復星債
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
續展及新增委託貸款額度暨關聯交易
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 委託貸款對象:上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「復星醫藥」)或控股子公司/單位。
● 委託貸款金額:2015年,本公司及控股子公司/單位(以下簡稱「本集團」)(包括本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間)續展及新增委託貸款額度不超過人民幣400,000萬元,其中:2016年6月30日前到期擬續展額度為人民幣168,700萬元、擬新增委託貸款額度為人民幣231,300 萬元。
● 委託貸款期限:以具體協議約定為準。
● 貸款利率:4.2%至10%之間(人民幣利率適用)或1.5%至5%(外幣利率適用)、且不低於委託貸款提供方融資成本的範圍內確定實際貸款利率。
一、 交易概述:
根據本集團2015年經營計劃以及資金需求,經本公司第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議通過,擬提請股東大會批准2015年本集團(包括本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間)續展及新增委託貸款額度預計不超過人民幣400,000萬元,其中:2016年6月30日前到期擬續展額度為人民幣168,700萬元、擬新增委託貸款額度為人民幣231,300 萬元;並提請股東大會授權管理層在年利率4.2%至10%之間(人民幣利率適用)或1.5%至5%(外幣利率適用)、且不低於委託貸款提供方融資成本的範圍內確定實際貸款利率,委託貸款期限以協議約定為準。此外,擬提請股東大會授權管理層或其授權人士在報經批准的上述續展及新增委託貸款額度內,根據實際經營需要,對具體委託貸款事項進行調整並籤署有關法律文件。
2015年,復星醫藥及其控股子公司/單位之間提供委託貸款預計如下:
單位:人民幣 萬元
■
根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱「上證所《上市規則》」)、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(以下簡稱「《關聯交易實施指引》」)的規定,由於本次到期續展及新增委託貸款額度中包括向江蘇萬邦生化醫藥股份有限公司(以下簡稱「江蘇萬邦」)提供委託貸款事項,而江蘇萬邦系本公司全資子公司上海復星醫藥產業發展有限公司(以下簡稱「復星醫藥產業」)與關聯自然人李顯林先生(復星醫藥高級副總裁)及其妻弟楊煒先生、關聯自然人吳以芳先生(復星醫藥高級副總裁)等共同投資,李顯林先生、楊煒先生、吳以芳先生構成關聯人,本公司或控股子公司/單位向江蘇萬邦提供大於所持股權比例的委託貸款構成關聯交易。
根據上證所《上市規則》、《關聯交易實施指引》的規定,由於本次到期續展委託貸款額度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司(以下簡稱「湖北新生源」)提供委託貸款事項,而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股權,王先兵先生構成關聯人,本公司或控股子公司/單位向湖北新生源提供大於所持股權比例的委託貸款構成關聯交易。
根據上證所《上市規則》、《關聯交易實施指引》的規定,由於本次到期續展委託貸款額度中包括向重慶藥友製藥有限責任公司(以下簡稱「重慶藥友」)提供委託貸款事項,而重慶藥友系本公司重要子公司、重慶醫藥(集團)股份有限公司持有重慶藥友10%以上的股權,重慶醫藥(集團)股份有限公司構成關聯人,本公司或控股子公司/單位向重慶藥友提供大於所持股權比例的委託貸款構成關聯交易。
本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可後,提請復星醫藥第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議。董事會在審議該事項時,不存在需要迴避表決的關聯董事,董事會全體董事(包括4名獨立非執行董事)參與表決並一致通過。
本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生、曹惠民先生對本次關聯交易發表了獨立意見。
二、 委託貸款借款方基本情況
1、江蘇萬邦
江蘇萬邦的註冊地址為徐州市金山橋開發區綜合區洞山南側,法定代表人為吳以芳。江蘇萬邦的經營範圍為許可經營項目:凍乾粉針劑、小容量注射劑、片劑、膠囊劑、生物製品、原料藥生產、銷售,二類電化學式分析儀器、注射穿刺器械、無針注射儀、三類胰島素注射器、胰島素注射筆、胰島素低溫攜帶包、診斷試紙銷售,定型包裝食品、保健食品零售(限分支機構經營);一般經營項目:自營和代理各類商品及技術的進出口業務。截至本公告日,江蘇萬邦的註冊資本為人民幣44,045.54萬元,其中:復星醫藥產業出資人民幣41,931.36萬元,佔95.2%的股權;李顯林先生出資人民幣572.5912萬元,佔1.30%的股權;吳以芳先生出資人民幣418.4318萬元,佔0.95%的股權;吳世斌先生出資人民幣418.4318萬元,佔0.95%的股權;宗秀松先生出資人民幣286.2956萬元,佔0.65%的股權;楊煒先生出資人民幣255.2874萬元,佔0.5796%的股權;李博先生出資人民幣163.1418萬元,佔0.3704%的股權。
根據江蘇萬邦管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,江蘇萬邦的總資產為人民幣147,207.32萬元,股東權益為人民幣68,809.36萬元,負債總額為人民幣78,397.97萬元;2014年度,江蘇萬邦實現營業收入人民幣54,578.35萬元,實現淨利潤人民幣11,150.74萬元。
2、安徽濟民腫瘤醫院(以下簡稱「濟民醫院」)
濟民醫院住所為安徽省合肥市瑤海工業園新海大道,法定代表人為呂林濤。濟民醫院的經營範圍為內科、外科、預防保健科、腫瘤科、麻醉科、醫學檢驗科、醫學影像科、中西醫結合科。截至本公告日,濟民醫院的開辦資金為人民幣1,000 萬元,其中:復星醫藥全資子公司上海醫誠醫院投資管理有限公司出資人民幣700萬元,佔70%的出資權益;安徽濟民醫院企業管理有限公司出資人民幣300萬元,佔30%的出資權益。
根據濟民醫院管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,濟民醫院的總資產為人民幣18,221.13萬元,股東權益為人民幣1,822.22萬元,負債總額為人民幣16,398.91萬元;2014年度,濟民醫院實現營業收入人民幣9,550.89萬元,實現淨利潤人民幣-368.64萬元。
3、瀋陽紅旗製藥有限公司(以下簡稱「瀋陽紅旗」)
瀋陽紅旗註冊地址為瀋陽市渾南新區新絡街6號,法定代表人為汪誠。瀋陽紅旗的經營範圍為酊劑(外用)、搽劑、顆粒劑、栓劑、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、軟膏劑、溶液劑(外用)、洗劑、噴霧劑、滴耳劑、乳膏劑、藥用輔料(白凡士林、甘油、乙醇)的加工、製造、銷售,一般項目:經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務;經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務;經營本企業的進料加工和「三來一補」業務。截至本公告日,瀋陽紅旗的註冊資本為人民幣1,200萬元,其中復星醫藥產業出資人民幣1,200萬元,佔100%的股權。
根據瀋陽紅旗管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,瀋陽紅旗的總資產為人民幣24,325.53萬元,股東權益為人民幣4,582.98萬元,負債總額為人民幣19,742.55萬元;2014年度,瀋陽紅旗實現營業收入人民幣17,120.09萬元,實現淨利潤人民幣1,190.49萬元(以上為合併口徑)。
4、上海復星醫療系統有限公司(以下簡稱「復星醫療系統」)
復星醫療系統註冊地址為上海市普陀區怒江北路449弄9號2幢3樓302室;法定代表人為JOHN CHANGZHENG MA。復星醫療系統的經營範圍為從事各類貨物及技術進出口業務,醫療器械領域的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓;醫療器械銷售(按許可證項目);醫療器械生產(按許可證項目)[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至本公告日,復星醫療系統的註冊資本為人民幣500萬元,其中:復星醫藥控股孫公司上海創新科技有限公司出資人民幣500萬元,佔100%的股權。
根據復星醫療系統管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,復星醫療系統的總資產為人民幣6,475.69萬元,股東權益為人民幣-295.28萬元,負債總額為人民幣6,770.97萬元;2014年度,復星醫療系統實現營業收入人民幣8,994.37萬元,實現淨利潤人民幣-512.59萬元。
5、湖北新生源
湖北新生源的註冊地址為公安縣鬥湖堤孱陵大道666號,法定代表人為王先兵。湖北新生源的經營範圍為胺基酸產品、生物製品、化工產品(不含化學危險品及國家限制的化學品)、化學助劑的生產及銷售(以上範圍需經前置審批的除外);原料藥的生產(有效期至2016年4月21日);氨的生產(試生產有效期至2017年1月26日);經營本企業自產產品及相關技術的出口業務;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務;開展本企業的進料加工和「三來一補」業務;發製品的生產及出口業務;肥料的生產及銷售;飼料、飼料添加劑的經營,廠房租賃。截至本公告日,湖北新生源的註冊資本為人民幣5,112萬元,其中:復星醫藥產業出資人民幣2,607萬元,佔51%的股權;王先兵先生出資人民幣1,271.1萬元,佔24.87%的股權;其他19名自然人共出資人民幣1,233.9萬元,佔24.13%的股權。
根據湖北新生源管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,湖北新生源的總資產為人民幣102,054.35萬元,股東權益為人民幣48,169.73萬元,負債總額為人民幣53,884.63萬元;2014 年度,湖北新生源實現營業收入人民幣122,015.47萬元,實現淨利潤人民幣4,778.34萬元(以上為合併口徑)。
6、上海星泰醫藥科技有限公司(以下簡稱「星泰醫藥科技」)
星泰醫藥科技的註冊地址為上海市張江高科技園區哥白尼路150號2幢3樓,法定代表人為傅潔民。星泰醫藥科技的經營範圍為生物醫藥領域醫藥技術的研究、開發、轉讓自有技術,提供相關的技術諮詢和技術服務。[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至本公告日,星泰醫藥科技的註冊資本為人民幣7,988.085萬元,其中:復星醫藥產業出資人民幣7,988.085萬元,佔100%的股權。
根據星泰醫藥科技管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,星泰醫藥科技的總資產為人民幣1,988.70萬元,股東權益為人民幣-565.25萬元,負債總額為人民幣2,553.94萬元;2014 年度,星泰醫藥科技實現營業收入人民幣1,301.64萬元,實現淨利潤人民幣-2,481.86萬元。
7、重慶藥友
重慶藥友的註冊地址為重慶市渝北區人和鎮星光大道100號,法定代表人為劉強。重慶藥友的經營範圍為許可經營項目:生產、銷售:原料藥、無菌原料藥、藥物製劑、藥用輔料(有效期至2015年12月21日);一般經營項目:經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務;藥品、食品、保健品、醫藥中間體的研發及技術轉讓;醫藥中間體的生產;醫藥信息諮詢服務[國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外]。截至本公告日,重慶藥友的註冊資本為人民幣19,654萬元,其中:復星醫藥產業出資人民幣10,023.54萬元,佔51%的股權;重慶醫藥(集團)股份有限公司出資人民幣7,601.0433萬元,佔38.67%的股權;重慶藥友職工持股會出資人民幣2,029.4167萬元,佔10.33%的股權。
根據重慶藥友管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,重慶藥友的總資產為人民幣179,814.59萬元,股東權益為人民幣94,405.97萬元,負債總額為人民幣85,408.62萬元;2014年度,重慶藥友實現營業收入人民幣205,554.96萬元,實現淨利潤人民幣20,101.50萬元(以上為合併口徑)。
8、復星醫藥產業
復星醫藥產業註冊地址為上海市浦東新區康橋鎮康士路25號350室,成立於2001年,董事長為汪誠先生;復星醫藥產業的經營範圍為實業投資,醫藥行業投資,從事貨物及技術的進出口業務[涉及行政許可的,按許可證經營]。截至本公告日,復星醫藥產業註冊資本為人民幣225,330.80萬元,其中:本公司出資人民幣225,330.80萬元,佔100%的股權。
根據復星醫藥產業管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,復星醫藥產業的總資產為人民幣757,648.83萬元,股東權益為人民幣331,612.20萬元,負債總額為人民幣426,036.63萬元;2014年度,復星醫藥產業實現營業收入人民幣1,054.89萬元,實現淨利潤人民幣43,119.58萬元。
9、大連雅立峰生物製藥有限公司(以下簡稱「大連雅立峰」)
大連雅立峰的註冊地址為大連經濟技術開發區鐵山中路1號;法定代表人為汪誠。大連雅立峰的經營範圍為生物技術的開發、諮詢服務;流行性感冒病毒裂解疫苗生產;人用狂犬病疫苗(Vero細胞)生產;SARS疫苗研究(涉及行政許可證的須憑許可證經營),貨物、技術進出口業務(進口商品分銷業務除外)[法律、行政法規禁止的項目除外,法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營]。截至本公告日,大連雅立峰的註冊資本為人民幣5,200萬元,其中:復星醫藥全資子公司復星實業(香港)有限公司出資人民幣3,848萬元,佔74%的股權;復星醫藥產業出資人民幣52萬元,佔1%的股權;雅立峰生物技術控股有限公司出資人民幣1,300萬元,佔25%的股權。
根據大連雅立峰管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,大連雅立峰的總資產為人民幣31,218.19萬元,股東權益為人民幣3,653.92萬元,負債總額為人民幣27,564.27萬元;2014年度,大連雅立峰實現營業收入人民幣3,970.04萬元,實現淨利潤人民幣-4,168.27萬元。
10、上海克隆生物高技術有限公司(以下簡稱「克隆生物」)
克隆生物註冊地址為上海市徐匯區宜山路1289號,法定代表人為董志超。克隆生物的經營範圍為生物領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓,生物技術儀器及設備、日用百貨、辦公用品銷售,從事貨物進出口及技術進出口業務,自有房屋租賃,物業管理,停車收費。[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至本公告日,克隆生物的註冊資本為人民幣10,000萬元,其中復星醫藥產業出資人民幣10,000萬元,佔100%的股權。
根據克隆生物管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,克隆生物的總資產為人民幣29,543.89萬元,股東權益為人民幣3,400.18萬元,負債總額為人民幣26,143.71萬元;2014年度,克隆生物實現營業收入人民幣2,418.64萬元,實現淨利潤人民幣-413.45萬元。
三、 委託貸款對本集團包括資金和收益等各個方面的影響
續展及新增委託貸款均系復星醫藥及其控股子公司/單位之間發生,因此,上述委託貸款對本集團合併報表無收益影響。
四、 委託貸款存在的風險及解決措施
續展及新增委託貸款均系復星醫藥及其控股子公司/單位之間發生,風險相對可控。
五、 累計對外提供委託貸款金額及逾期金額
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位對外提供的委託貸款額度為人民幣 576,300萬元,實際借款金額為人民幣417,635萬元,且均系復星醫藥及其控股子公司/單位之間發生。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位對外提供的委託貸款未發生逾期償還的情況。
六、 獨立非執行董事意見
經審核,本公司獨立非執行董事認為:復星醫藥及其控股子公司/單位以及控股子公司/單位之間的委託貸款事項系本集團業務開展所需,有利於降低本集團整體財務成本,其中所涉及的關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規則》和《關聯交易實施指引》等相關法律、行政法規的規定,表決程序合法。本次關聯交易定價公允、合理,關聯交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
特此公告。
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
董事會
二零一五年三月二十四日
證券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2015-021
債券代碼:122136 債券簡稱:11復星債
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
對外擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 本次對外擔保情況
2015年,上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「復星醫藥」)及其控股子公司/單位擬續展及新增對外擔保額度按本公告日匯率折合人民幣擬不超過886,655.78萬元(包括本公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位為本公司或控股子公司/單位之間提供擔保),其中:2016年6月30日前到期擬續展的擔保額度折合人民幣373,267.78萬元、擬新增擔保額度折合人民幣513,388.00萬元。
● 擔保餘額
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位累計對外擔保總額折合人民幣約489,060.93萬元,佔2014年12月31日上市公司經審計歸屬於股東的淨資產的29.33%;且均為本公司與控股子公司/單位之間的擔保。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位實際對外擔保金額折合人民幣約152,251.28萬元,佔2014年12月31日上市公司經審計歸屬於股東的淨資產的9.13%。
● 本次擔保是否有反擔保
本次擔保中,上海創新科技有限公司擬以其持有的上海輸血技術有限公司100%股權質押作為本公司為謙達國際貿易(上海)有限公司(以下簡稱「謙達上海」)提供的額度為1,080萬美元的擔保的反擔保;上海復宏漢霖生物技術有限公司(以下簡稱「復宏漢霖」)的另三方股東HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG擬分別以其所持有的復宏漢霖的股權且復宏漢霖擬以其全部設備作為本公司為復宏漢霖提供的額度為人民幣10,000萬元的擔保的反擔保。
● 對外擔保逾期的累計數量
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位無逾期擔保事項。
一、擔保情況概述
根據2015年復星醫藥及其控股子公司/單位(以下簡稱「本集團」)經營計劃,經本公司第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議通過,擬提請股東大會批准2015年本集團續展及新增對外擔保額度按本公告日匯率折合人民幣擬不超過886,655.78萬元(包括本公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位為本公司或控股子公司/單位之間提供擔保),其中:2016年6月30日前到期擬續展的擔保額度折合人民幣373,267.78萬元、擬新增擔保額度折合人民幣513,388.00萬元,擔保期限以協議約定為準;同時,提請股東大會授權本公司管理層或其授權人士在報經批准的上述續展及新增擔保額度內,根據實際經營需要,對具體擔保事項進行調整並籤署有關法律文件。
2015年,本集團將於2016年6月30日前到期續展及新增對外擔保額度情況預計如下:
1、本公司擬為全資子公司上海復星醫藥產業發展有限公司(以下簡稱「復星醫藥產業」)擬向招商銀行股份有限公司江灣支行申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣30,000萬元的貸款、擬向上海銀行股份有限公司浦西支行申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣20,000萬元的貸款、擬向中信銀行股份有限公司上海分行申請的期限不超過三年且總額不超過人民幣20,000萬元的貸款以及擬向金融機構申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣55,000萬元的授信/貸款提供連帶責任保證擔保。
截至2015年3月24日,本集團為復星醫藥產業實際擔保金額為人民幣30,000萬元。
2、本公司擬為控股子公司謙達上海向招商銀行股份有限公司江灣支行申請的期限不超過一年且金額不超過900萬美元和期限不超過一年且金額不超過180萬美元的開立信用證額度提供連帶責任保證擔保。
上海創新科技有限公司擬以其持有的上海輸血技術有限公司100%股權質押作為本公司為謙達上海提供的額度為1,080萬美元的擔保的反擔保。
截至2015年3月24日,本集團為謙達上海實際擔保金額為0萬美元。
3、本公司擬為控股子公司復宏漢霖擬向金融機構申請的期限不超過五年且金額不超過人民幣10,000萬元的授信/貸款提供連帶責任保證擔保。
復宏漢霖的另三方股東HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG擬分別以其所持有的復宏漢霖的股權且復宏漢霖擬以其全部設備作為該授信/貸款提供的擔保的反擔保。
截至2015年3月24日,本集團為復宏漢霖實際擔保金額折合人民幣約6,038.33 元。
4、本公司擬為全資子公司復星實業(香港)有限公司(以下簡稱「復星實業」)擬向中國進出口銀行申請的期限不超過十年且金額不超過人民幣16,000萬美元的貸款、擬向金融機構申請的期限不超過九年且金額不超過人民幣200,000萬元的授信/貸款提供連帶責任保證擔保。
截至2015年3月24日,本集團為復星實業實際擔保金額為6,000萬美元。
5、本公司擬為全資子公司上海復盛醫藥科技發展有限公司(以下簡稱「復盛醫藥」)擬向金融機構申請的不超過十年且金額不超過人民幣35,000萬元的授信/貸款提供連帶責任保證擔保。
截至2015年3月24日,本集團為復盛醫藥實際擔保金額為0萬元。
6、全資子公司復星醫藥產業擬為復星醫藥向上海浦發銀行股份有限公司長寧支行申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣35,000萬元的貸款提供連帶責任保證擔保。
全資子公司復星醫藥產業擬以其持有的其他公司股權質押或/和以承擔連帶責任保證擔保的方式為復星醫藥向金融機構申請開具的期限不超過五年且金額不超過60,000萬美元的融資性保函提供擔保。
截至2015年3月24日,復星醫藥控股子公司/單位為本公司實際擔保金額為人民幣12,500萬元。
7、控股子公司重慶藥友製藥有限責任公司擬為其全資子公司重慶凱林製藥有限責任公司(以下簡稱「重慶凱林」)擬向中國銀行股份有限公司重慶市分行申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣1,400萬元的貸款、擬向中國進出口銀行申請的期限不超過三年且金額不超過人民幣7,000萬元的貸款提供連帶責任保證擔保。
截至2015年3月24日,本集團為重慶凱林實際擔保金額為人民幣5,000萬元。
上述擬到期續展及新增擔保額度還須提請本公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、復星醫藥產業
復星醫藥產業註冊地址為上海市浦東新區康橋鎮康士路25號350室,成立於2001年,法定代表人為汪誠先生;復星醫藥產業的經營範圍為實業投資,醫藥行業投資,從事貨物及技術的進出口業務[涉及行政許可的,按許可證經營]。截至本公告日,復星醫藥產業註冊資本為人民幣225,330.80萬元,其中:本公司出資人民幣225,330.80萬元,佔100%的股權。
根據復星醫藥產業管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,復星醫藥產業的總資產為人民幣757,648.83萬元,股東權益為人民幣331,612.20萬元,負債總額為人民幣426,036.63萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣30,000.00萬元、流動資產總額為人民幣64,535.36萬元);2014年度,復星醫藥產業實現營業收入人民幣1,054.89萬元,實現淨利潤人民幣43,119.58萬元。
2、謙達上海
謙達上海的註冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區美桂北路317號2A部位,法定代表人為李碧菁。謙達上海的經營範圍為醫療器械、機械設備、五金交電、電子產品及配件,日用品,家具,化妝品及個人衛生用品,保健品的批發、進出口、佣金代理(拍賣除外),相關產品的技術諮詢、安裝、維修和售後服務以及其他相關配套業務;區內以醫療器材及配件、醫用消耗品、保健品、化妝品、機械設備、電子產品、日用品等為主的倉儲(除危險品)、分撥業務及相關產品的技術諮詢、安裝、維修和售後服務;區內國際貿易,轉口貿易,區內企業間的貿易及貿易代理;區內商品展示;區內貿易諮詢服務;區內商業性簡單加工[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至本公告日,謙達上海的註冊資本為1,600萬美元,其中:Chindex Asia Holdings(復星醫藥通過控股子公司Chindex Medical Limited間接持有其70%的股權)出資1,600萬美元,佔100%的股權。
根據謙達上海管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,謙達上海的總資產為人民幣15,196.49萬元,股東權益為人民幣6,247.48萬元,負債總額為人民幣8,949.01萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣0萬元、流動資產總額為人民幣13,901.95萬元);2014年度,謙達上海實現營業收入人民幣13,180.84萬元,實現淨利潤人民幣-760.56萬元。
3、復宏漢霖
復宏漢霖的註冊地址為上海市張江高科技園區蔡倫路780號7樓724室,法定代表人為傅潔民。復宏漢霖的經營範圍為單克隆抗體藥物的研發(除人體幹細胞)、基因診斷與治療技術的開發和應用),自有技術轉讓,並提供相關技術服務和技術諮詢[涉及行政許可的,憑許可證經營]。截至本公告日,復宏漢霖的註冊資本為3,511.7667萬美元,其中:復星醫藥全資孫公司上海復星新藥研究有限公司出資2,727.938萬美元,佔77.68%的股權;HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC出資750萬美元,佔21.36%的股權;SCOTT SHI-KAU LIU出資26.338萬美元,佔0.75%的股權; WEI-DONG JIANG出資7.5萬美元,佔0.21%的股權。
根據復宏漢霖管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,復宏漢霖的總資產為人民幣22,053.87萬元,股東權益為人民幣17,819.11萬元,負債總額為人民幣4,234.77萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣2,414.76萬元、流動資產總額為人民幣4,621.02萬元);2014年度,復宏漢霖實現營業收入人民幣35.09萬元,實現淨利潤人民幣-3,849.94萬元。
4、復星實業
復星實業註冊地為中國香港,董事會主席為陳啟宇先生,主要經營範圍包括對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和諮詢服務,以及相關進出口業務。截至本公告日,復星實業註冊資本為11,532萬美元,其中:復星醫藥出資11,532萬美元,佔100%的股權。
根據復星實業管理層報表(未經審計,按照香港財務報告準則),截至2014年12月31日,復星實業的總資產為64,922.55萬美元,股東權益為28,708.95萬美元,負債總額為36,213.60萬美元(其中:銀行貸款總額為30,450萬美元、流動資產總額為13,565.31萬美元);2014年度,復星實業實現營業收入1,002.84萬美元,實現淨利潤3,569.95萬美元。
5、復盛醫藥
復盛醫藥的註冊地址為上海市張江高科技園區哈雷路866號201室,法定代表人陳啟宇。復盛醫藥的經營範圍包括藥品、生物製品、保健品、診斷試劑、診斷醫療器械、實驗設備專業領域內的技術諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務,實業投資,醫藥投資,從事貨物與技術的進出口業務 [依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至本公告日,復盛醫藥的註冊資本為人民幣30,000萬元,其中:復星醫藥產業出資人民幣30,000萬元,佔100%的股權。
根據復盛醫藥管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,復盛醫藥的總資產為人民幣38,867.04萬元,股東權益為人民幣28,830.03萬元,負債總額為人民幣10,037.01萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣0萬元、流動資產總額為人民幣8,443.86萬元);2014年度,復盛醫藥實現營業收入人民幣0萬元,實現淨利潤人民幣-621.51萬元。
6、復星醫藥
復星醫藥的註冊地址為上海市曹楊路510號9樓,法定代表人陳啟宇。復星醫藥的經營範圍包括生物化學產品,試劑,生物四技服務,生產銷售自身開發的產品,儀器儀表,電子產品,計算機,化工原料(除危險品),諮詢服務;經營本企業自產產品及相關技術的出口業務,經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務 [企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營] 。截至本公告日,上海復星高科技(集團)有限公司持有復星醫藥發行在外總股本的38.93%,系控股股東。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2014年12月31日,復星醫藥總資產為人民幣2,184,169.55萬元,股東權益為人民幣1,459,669.88萬元,負債總額為人民幣724,499.67萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣12,500.00萬元、流動資產總額為人民幣411,070.90萬元);2014年度,復星醫藥實現營業收入人民幣1,011.70萬元,實現淨利潤人民幣81,880.33萬元。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2014年12月31日,復星醫藥總資產為人民幣3,533,627.73萬元,歸屬於上市公司股東的所有者權益為人民幣1,667,484.88萬元,負債總額為人民幣1,623,327.54萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣364,854.36萬元、流動資產總額為人民幣866,402.58萬元);2014年度,復星醫藥實現營業收入人民幣1,202,553.20萬元,實現歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣211,286.95萬元(以上為合併口徑)。
7、重慶凱林
重慶凱林的註冊地址為重慶市(長壽)化工園區化南一路3號,法定代表人為王帆。重慶凱林的經營範圍為許可經營項目:生產原料藥(按許可證核定事項和期限從事經營);一般經營項目:中西藥物的研究開發,本企業和成員企業自產醫藥品、化工產品和相關技術的出口業務及生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器、儀表、零配件和相關技術的進口業務[以上經營範圍涉及行政許可的,在許可核定的範圍和期限內經營,未取得許可或超過許可核定範圍和期限的不得經營]。重慶凱林的註冊資本為人民幣1,608.5667萬元,其中:重慶藥友製藥有限責任公司出資人民幣1,608.5667萬元,佔100%的股權。
根據重慶凱林管理層報表(未經審計),截至2014年12月31日,重慶凱林的總資產為人民幣15,805.88萬元,股東權益為人民幣8,809.29萬元,負債總額為人民幣6,996.59萬元(其中:銀行貸款總額為人民幣5,000.00萬元、流動資產總額為人民幣8,341.71萬元);2014年度,重慶凱林實現營業收入人民幣16,387.69萬元,實現淨利潤人民幣1,413.66萬元。
三、董事會意見
鑑於上述擔保均為本公司與控股子公司/單位之間以及控股子公司/單位之間發生,擔保風險可控,故復星醫藥董事會同意上述擔保事項。
四、獨立非執行董事意見
經審核,本公司獨立非執行董事認為:本集團2015年續展及新增對外擔保額度系本公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位為本公司或控股子公司/單位之間提供擔保,不存在本公司為其控股股東及本集團持股50%以下的關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形,風險可控;同意提交股東大會審議。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
本次擔保中,上海創新科技有限公司擬以其持有的上海輸血技術有限公司100%股權質押作為本公司為謙達上海提供的額度為1,080萬美元的擔保的反擔保。復宏漢霖的另三方股東HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG擬分別以其所持有的復宏漢霖的股權且復宏漢霖擬以其全部設備作為本公司為復宏漢霖提供的額度為人民幣10,000萬元的擔保的反擔保。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位累計對外擔保總額折合人民幣約489,060.93萬元,佔2014年12月31日上市公司經審計歸屬於股東的淨資產的29.33%;且均為本公司與下屬控股公司間的擔保。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/單位實際對外擔保金額折合人民幣約152,251.28萬元,佔2014年12月31日上市公司經審計歸屬於股東的淨資產的9.13%。
截至本公告日,本公司及控股子公司/單位無逾期擔保事項。
特此公告。
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
董事會
二零一五年三月二十四日
證券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2015-022
債券代碼:122136 債券簡稱:11復星債
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
參與對上海復星高科技集團財務有限
公司增資的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●投資標的名稱:上海復星高科技集團財務有限公司(以下簡稱「復星財務公司」)
●投資金額:人民幣32,760萬元
●2014年度,上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「復星醫藥」)及其控股子公司/單位(以下簡稱「本集團」)與復星財務公司累計關聯交易發生情況如下(注:下述日常關聯交易已經本公司2013年第一次臨時股東大會批准):
單位:人民幣 元
■
●特別風險提示:本次增資還須報請中國銀行業監督管理委員會上海監管局批准
一、 關聯交易概述
2013年12月24日,復星醫藥第六屆董事會第十一次會議(臨時會議)審議通過了《關於與上海復星高科技(集團)有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司對上海復星高科技集團財務有限公司同比例增資的議案》,同意復星醫藥與控股股東上海復星高科技(集團)有限公司(以下簡稱「復星集團」)及其控股孫公司南京鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱「南京鋼鐵聯合」)擬按原持股比例對所投資的復星財務公司進行共同增資(以下簡稱「前次增資方案」),根據前次增資方案,復星財務公司的註冊資本將由目前的人民幣30,000萬元增至150,000萬元,其中:本公司擬現金出資人民幣10,800萬元認繳新增的人民幣10,800萬元註冊資本、復星集團擬現金出資人民幣98,400萬元認繳新增的人民幣98,400萬元註冊資本、南京鋼鐵聯合擬現金出資人民幣10,800萬元認繳新增的人民幣10,800萬元註冊資本。
前次增資方案已於2014年1月8日獲中國銀行業監督管理委員會上海監管局「滬銀監復[2014]20 號」文(以下簡稱「批覆」)批准。2014年1月14日,本公司與復星集團、南京鋼鐵聯合籤署了《增資協議書》。詳見本公司2013年12月25日、2014年1月15日分別於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)刊發的《上海復星醫藥(集團)股份有限公司關於與上海復星高科技(集團)有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司對上海復星高科技集團財務有限公司同比例增資的關聯交易公告》及《上海復星醫藥(集團)股份有限公司關於與上海復星高科技(集團)有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司對上海復星高科技集團財務有限公司同比例增資的關聯交易進展公告》。
在收到批覆之後的籌資期間,出於整體戰略的考慮,復星財務公司計劃對原有股權結構及增資方案進行調整,前次增資方案最終未予以實施。經復星財務公司及各出資方考慮,擬對前次增資方案進行調整。
2015年3月24日,本公司召開第六屆董事會第四十四次會議(定期會議),會議同意復星醫藥與復星集團、南京鋼鐵聯合及上海豫園旅遊商城股份有限公司(以下簡稱「豫園商城」)對復星財務公司進行共同增資,增資價格參照上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字(2015) 第084號《上海復星高科技(集團)有限公司等擬增資涉及的上海復星高科技集團財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》確定,其中:本公司擬現金出資人民幣32,760萬元認繳新增的人民幣27,300元註冊資本、復星集團擬現金出資人民幣89,280萬元認繳新增的人民幣74,400萬元註冊資本、南京鋼鐵聯合擬現金出資人民幣12,960萬元認繳新增的人民幣10,800萬元註冊資本、豫園商城擬現金出資人民幣9,000萬元認繳新增的人民幣7,500萬元(以下簡稱「本次增資」、「本次交易」或「本次關聯交易」);同時,同意授權本公司管理層辦理與本次增資有關的具體事宜,包括但不限於籤署有關增資協議等。
本公司將以自有資金支付上述增資款項。
本次增資完成後,復星財務公司註冊資本將由人民幣30,000萬元增至150,000萬元;本次增資前後,復星財務公司的股東及其持股情況如下:
單位:人民幣 萬元
■
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
由於復星集團同為本公司控股股東和南京鋼鐵聯合的間接控股股東,且本公司非執行董事汪群斌先生兼任豫園商城董事,根據《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱「上證所《上市規則》」)及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(以下簡稱「《關聯交易實施指引》」)的規定,復星集團、南京鋼鐵聯合、豫園商城均系本公司的關聯人,本次增資構成關聯交易。
本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可後,提請復星醫藥第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議。由於本公司執行董事陳啟宇先生、非執行董事郭廣昌先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事王品良先生、非執行董事康嵐女士、非執行董事John Changzheng Ma先生均於復星集團任職,故董事會對本議案進行表決時,關聯董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康嵐女士及John Changzheng Ma先生迴避表決,董事會其餘五名董事(包括四名獨立非執行董事)參與表決並一致通過。
本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生對本次關聯交易發表了獨立意見。
2014年度,本集團與復星財務公司累計關聯交易發生情況如下:
單位:人民幣 元
■
注:上述日常關聯交易已經本公司2013年第一次臨時股東大會批准。
二、 關聯方
1、復星集團
復星集團成立於1994年11月17日,註冊地址為上海市曹楊路500號206室;法定代表人為郭廣昌。復星集團的經營範圍包括生物製品、計算機領域的技術開發、技術轉讓及生產和銷售自產產品;相關業務的諮詢服務;受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委託,為它們提供經營決策和管理諮詢,財產管理諮詢,採購諮詢和質量監控和管理諮詢,市場營銷服務,產品技術研究和開發及技術支持,信息服務及員工培訓和管理(涉及行政許可的憑許可證經營)。截至本公告日,復星集團的註冊資本為人民幣380,000萬元,其中:復星國際有限公司出資人民幣380,000萬元,佔100%的股權。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)上海分所審計,截至2013年12月31日,復星集團的總資產為人民幣15,891,947萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣2,431,905萬元,負債總額為人民幣11,428,283萬元;2013年度,復星集團實現營業收入人民幣5,204,104萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣264,901萬元(以上為合併口徑)。
根據復星集團管理層報表(未經審計),截至2014年9月30日,復星集團的總資產為人民幣17,676,840萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣2,561,988萬元,負債總額為人民幣12,963,806萬元;2014年1至9月,復星集團實現營業收入人民幣3,571,986萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣121,329萬元(以上為合併口徑)。
2、南京鋼鐵聯合
南京鋼鐵聯合成立於2003年3月24日,註冊地址為南京市六合區卸甲甸;法定代表人為楊思明。南京鋼鐵聯合的經營範圍包括許可經營項目:氣瓶檢測、充裝;氧[壓縮的]、氮[壓縮的]、氬[壓縮的]、氧及醫用氧[液化的]、氮[液化的]、氬[液化的]的生產及自產產品銷售;一般經營項目:鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售,耐火材料、建築材料生產,自產產品銷售,裝卸、搬運,自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營和禁止進出口的商品除外)。截至本公告日,南京鋼鐵聯合的註冊資本為人民幣85,000萬元,其中:南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(復星集團及其控股子公司上海復星產業投資有限公司、上海復星工業發展有限公司合計持有60%股權)出資人民幣85,000萬元,佔100%的股權。
經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2013年12月31日,南京鋼鐵聯合的總資產為人民幣398,066萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣122,976萬元,負債總額為人民幣275,839萬元;2013年度,南京鋼鐵聯合實現營業收入人民幣141,243萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣2,473萬元(以上為合併口徑)。
根據南京鋼鐵聯合管理層報表(未經審計),截至2014年9月30日,南京鋼鐵聯合的總資產為人民幣418,418萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣121,493萬元,負債總額為人民幣298,111萬元;2014年1至9月,南京鋼鐵聯合實現營業收入人民幣59,992萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣2,941萬元(以上為合併口徑)。
3、豫園商城
豫園商城成立於1987年11月25日,註冊地址為上海市文昌路19號;法定代表人為徐曉亮。豫園商城的經營範圍為金銀飾品、鉑金飾品、鑽石飾品、珠寶玉器、工藝美術品、百貨、五金交電、化工原料及產品(除專項規定)、金屬材料、建築裝潢材料、家具的批發和零售,餐飲企業管理(不含食品生產經營),企業管理,投資與資產管理,社會經濟諮詢,大型活動組織服務,會展服務,房產開發、經營,自有房屋租賃,物業管理,電子商務(不得從事增值電信、金融業務),食堂(不含熟食滷味),煙,自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)、經營進料加工和「三來一補」業務、經營轉口貿易和對銷貿易,託運業務,生產金銀飾品、鉑金飾品、鑽石飾品(限分支機構經營)[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]。截至2014年9月30日,豫園商城註冊資本為人民幣143,732.1976萬元,其中主要股東為:復星集團持有豫園商城12.64%股份、上海復星產業投資有限公司(復星集團全資子公司)持有豫園商城17.26%股份、上海豫園(集團)有限公司持有豫園商城6.57%股份。
經上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2013年12月31日,豫園商城的總資產為人民幣1,369,734萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣657,206萬元,負債總額為人民幣658,177萬元;2013年度,豫園商城實現營業收入人民幣2,252,277萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣98,085萬元(以上為合併口徑)。
根據豫園商城管理層報表(未經審計),截至2014年9月30日,豫園商城的總資產為人民幣1,269,355萬元,歸屬於母公司股東的所有者權益為人民幣699,770萬元,負債總額為人民幣515,476萬元;2014年1至9月,豫園商城實現營業收入人民幣1,426,792萬元,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣58,374萬元(以上為合併口徑)。
三、 關聯交易標的基本情況
復星財務公司成立於2011年7月7日,註冊地址為上海市普陀區江寧路1158 號1602A、B、C 室、1603A 室;法定代表人為張厚林。復星財務公司的經營範圍包括對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;對成員單位提供擔保;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計;辦理成員單位之間的委託貸款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;吸收成員單位的存款;從事同業拆借[企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營]。截至本公告日,復星財務公司的註冊資本為人民幣30,000萬元,其中:本公司出資人民幣2,700萬元,佔9%的股權;復星集團出資人民幣24,600萬元,佔82%的股權;南京鋼鐵聯合出資人民幣2,700萬元,佔9%的股權。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)上海分所審計,截至2014年12月31日,復星財務公司的總資產為人民幣396,789萬元,所有者權益為人民幣44,706萬元,負債總額為人民幣352,083萬元;2014年度,復星財務公司實現營業收入人民幣16,439萬元,實現淨利潤人民幣10,545萬元。
上海立信資產評估有限公司出具了《上海復星高科技(集團)有限公司等擬增資涉及的上海復星高科技集團財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,以2014年12月31日為評估基準日,採用資產基礎法評估,復星財務公司所有者權益的評估值為人民幣48,822.26萬元,扣除復星財務公司2014年度擬分配的利潤人民幣12,876.78萬元後(該分配方案於2015年2月26日,經復星財務公司董事會決議通過,由本次增資前的老股東,按原投資方權益比例分配享有),復星財務公司的股東全部權益價值為人民幣35,945.48萬元(即每1元註冊資本對應的淨資產約為1.2元)。
經各方協商,本次增資每份新增出資額的價格確定為1.2元,復星醫藥、復星集團、南京鋼鐵聯合及豫園商城分別支付人民幣32,760萬元、人民幣89,280萬元、人民幣12,960萬元及人民幣9,000萬元認繳復星財務公司本次新增註冊資本人民幣27,300萬元、人民幣74,400萬元、人民幣10,800萬元及人民幣7,500萬元。
本次增資完成後,復星財務公司註冊資本將增至人民幣150,000萬元,其中:本公司出資30,000萬元,佔20%的股權;復星集團出資人民幣99,000萬元,佔66%的股權;南京鋼鐵聯合出資人民幣13,500萬元,佔9%的股權;豫園商城出資人民幣7,500萬元,佔5%的股權。
四、 本集團與關聯方的關聯交易情況
本公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了《關於與上海復星高科技集團財務有限公司續籤的議案》,同意本集團與復星財務公司續籤《金融服務協議》,批准本集團與復星財務公司2014年至2016年的日常關聯交易。
2014年度,本集團與復星財務公司關聯交易發生情況如下:
單位:人民幣 元
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2015年度,本集團與復星財務公司關聯交易預計情況如下:
單位:人民幣 元
■
五、 關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響
1、本次增資完成後,本公司對復星財務公司的持股比例增加至20%,復星財務公司將成為本公司聯營公司。
2、本次增資完成後,將進一步充實復星財務公司的營運資本,有利於其擴展業務範圍、增強盈利能力。
3、與復星財務公司的日常關聯交易有利於優化本集團財務管理、提高本集團資金使用效率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害本公司及中小股東利益,亦不影響本公司的獨立性。
六、 關聯交易應當履行的審議程序
由於復星集團同為本公司的控股股東和南京鋼鐵聯合的間接控股股東,且本公司非執行董事汪群斌先生兼任豫園商城董事,根據上證所《上市規則》及《關聯交易實施指引》的規定,復星集團、南京鋼鐵聯合、豫園商城均系本公司的關聯人,本次增資構成關聯交易。
本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可後,提請復星醫藥第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議。由於本公司執行董事陳啟宇先生、非執行董事郭廣昌先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事王品良先生、非執行董事康嵐女士、非執行董事John Changzheng Ma先生均於復星集團任職,故董事會對本議案進行表決時,關聯董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康嵐女士及John Changzheng Ma先生迴避表決,董事會其餘五名董事(包括四名獨立非執行董事)參與表決並一致通過。
本次關聯交易無需提請本公司股東大會批准。
本次增資還須報請中國銀行業監督管理委員會上海監管局批准。
七、 獨立非執行董事的意見
本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生就本次關聯交易發表如下獨立意見:本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規則》和《關聯交易實施指引》等相關法律、法規的規定,本次關聯交易符合一般商業條款,定價公允、合理;表決程序合法;關聯交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
八、 備查文件
1、第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)決議;
2、獨立非執行董事意見。
特此公告。
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
董事會
二零一五年三月二十四日
證券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2015-023
債券代碼:122136 債券簡稱:11復星債
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
關於修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引(2014年修訂版)》等文件要求,為提高股東參會積極性,保護中小投資者的合法權益,促進上市公司更加規範運作和科學決策,經上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「公司」)第六屆董事會第四十四次會議(定期會議)審議通過,同意並提請股東大會批准對《上海復星醫藥(集團)股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)作如下修訂:
■
除上述修訂外,《公司章程》其他條款不變。本次修改《公司章程》尚須提交股東大會審議。
特此公告。
上海復星醫藥(集團)股份有限公司
董事會
二零一五年三月二十四日