來源：大摩財經
一波三折
撰文 | 麥可
出品|大摩財經
妙可藍多（600882.SH）計劃要賣給蒙牛了。
妙可藍多12月9日公告顯示，蒙牛將從上市公司現控股股東、實際控制人柴琇手中取得控制權。具體方式除現金定增外，還可能涉及協議轉讓、柴琇放棄表決權等。妙可藍多從周一起開始停牌宣布籌劃易主。
蒙牛對妙可藍多「垂涎」已久。妙可藍多最核心的資產，是其近年來大力投入的奶酪業務。
中國乳業市場以液態奶為主，但隨著消費升級，奶酪作為高端休閒乳制食品逐漸興起，市場增長迅速。近年來，妙可藍多從傳統的液態奶轉型做大奶酪業務，在奶酪市場的份額已達到5%左右，也是奶酪市場前五品牌中唯一的中國品牌。假設蒙牛拿下妙可藍多，將一舉躍入奶酪市場的一線陣營。
財報顯示，2019年，以奶酪棒、馬蘇裡拉奶酪為核心產品的奶酪業務為妙可藍多貢獻營收9億多元，佔收入比例達53%。2020年上半年，妙可藍多奶酪業務營收近8億元，佔收入比接近八成。
今年初，蒙牛以2.87億元從妙可藍多的幾個老股東手中收購了5%股權，成為僅次於柴琇的第二大股東。幾乎與此同時，蒙牛通過增資擴股，以4.6億元拿下妙可藍多奶酪業務主體吉林廣澤乳品科技（簡稱吉林科技）42.88%股權，妙可藍多持有的廣澤乳品另外57.12%股權也質押給了蒙牛。
這也意味著，蒙牛已經隱形掌控了妙可藍多最核心的資產。按照雙方約定，蒙牛有權要求將吉林科技的持股在未來轉化為妙可藍多的股份。假設妙可藍多的資金出現問題，蒙牛全盤拿下吉林科技，按照蒙牛對吉林科技的估值以及收購老股的價格折算，蒙牛最終可能持有的妙可藍多股權幾乎與第一大股東柴琇所持的18.59%持平。
此外，蒙牛還欲通過定增進一步增持妙可藍多。今年3月，妙可藍多拋出8.9億元定增預案，向柴琇、蒙牛分別募集資金5.75億、3.15億元。此舉顯示柴琇似乎並不願意輕易放棄對妙可藍多的控制權——假設定增完成，柴琇的持股將從18.59%上升至22.96%。
然而，柴琇家族的財務困境彼時已有顯現，讓外界懷疑柴琇是否還有能力完成定增。果然，今年8月該定增計劃又宣布終止，導致妙可藍多的股價連續下跌。
僅過了不到四個月，蒙牛再次捲土重來。這次，柴琇看來已下定決心將上市公司讓給蒙牛。
柴琇家族起家於吉林。上世紀末，柴琇在吉林白城開發了一個商業地產項目——白城新世紀廣場，此後柴琇和丈夫崔民東逐漸擴大了商業版圖，尤其是廣澤乳業和廣澤地產。世紀之初，柴琇成立廣澤乳業，該公司後逐漸成為吉林當地的知名乳企。廣澤地產則成立於2009年，主要在吉林當地開發一些地產項目。
2013年，柴琇夫婦在港股買下一隻殼股潤迅通信，將廣澤地產注入其中，後先後改名為廣澤地產、廣澤國際發展（0989.HK）。柴琇家族的持股後轉移到女兒、現年30歲的崔薪瞳名下，使崔薪瞳一度成為年輕女富豪。
2015年，嘗到資本運作甜頭的柴琇又如法炮製，入主A股上市公司華聯礦業，並在此後將廣澤乳業置入上市公司，開始著力發展奶酪業務。華聯礦業先後更名為廣澤股份、妙可藍多。
廣澤乳業、廣澤地產作為區域乳企、地方小房企，本身實力並不雄厚。但柴琇家族在港股、A股各拿下一家上市公司之後，插上資本的翅膀，加上結識了一些資本金融人士，開始熱衷於資本運作。公開信息顯示，柴琇家族與資本大佬張振新的先鋒系曾搭檔共同出沒於一些港股上市公司。
然而，隨著2018年之後先鋒系陷入危局並最終垮塌，柴琇家族在香港的這些投資恐怕已損失慘重。2019年，柴琇從妙可藍多拆借先後拆借約2.4億元給家族企業或合作方，雖然後又歸還，但已造成違規佔用上市公司資金。就在今年12月7日，上交所對此給予柴琇通報批評的處分。
柴琇養大的妙可藍多倒是業績逐漸有了好轉。2017-2019年，妙可藍多淨利分別為428萬、1064萬、1923萬，扣非後主業幾乎沒有賺錢。今年前三季度，隨著奶酪業務佔比提升，妙可藍多實現了近6000萬的淨利潤。
奶酪是高毛利產品，妙可藍多的核心產品奶酪棒毛利率更是高達54.1%。不過，過高的營銷費用擠壓了妙可藍多的利潤：2017-2019年，隨著奶酪業務做大，妙可藍多的銷售費用分別為1.22億、2.05億、3.59億，佔營收比分別為12.4%、16.7%、20.6%。2020年前三季度，妙可藍多的銷售費用進一步攀升至5.19億元，佔營收比達到27.7%。
假設蒙牛成功入主妙可藍多，相當於直接拿走了柴琇養育多年的優質資產。柴琇最終選擇放棄妙可藍多，其家族的財務困境究竟有多嚴重呢？