來源：胡說有理
資本市場可謂是「醜聞纏身」的妙可藍多實際控制人柴琇終於稍稍緩了一口氣！1月5日晚，妙可藍多發布一系列公告披露，擬引入蒙牛乳業為公司及其下屬全資子公司的戰略股東，蒙牛為此分別耗資2.865億元和4.6億元。
值得注意的是，柴琇剛剛又陷入一起醜聞中，其違規拆借上市公司2.4億元巨額資金為丈夫和女兒還債。而此次蒙牛入股上市公司的資金恰好是2.86億元。香頌資本執行董事沈萌接受胡說有理採訪時認為：蒙牛完全可以直接投資妙可藍多旗下子公司，但是該項交易為何要與蒙牛投資上市公司股權捆綁一起？這背後或是隱藏著柴琇的一個盤算，其邏輯就是柴琇極大可能主動找了蒙牛，且柴琇利用了該項交易為其個人解決資金之困。
另外一個值得關注的細節是，據知情人士透露，柴琇與蒙牛董事長盧敏放在上海同住一個小區。
1.
蒙牛7.45億與妙可藍多聯姻
根據公告，妙可藍多引入蒙牛為公司及下屬全資子公司的戰略股東，並籤署了《戰略合作協議》。
1月5日，蒙牛與妙可藍多現股東沂源縣東裡鎮集體資產經營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司籤署了股份轉讓協議，以每股14元的價格受讓上述轉讓方持有的妙可藍多非限售流通股約5%，總價2.87億元。
另一方面，蒙牛還以4.58億現金認購妙可藍多旗下子公司42.9%的股份。
公告顯示，妙可藍多股份下屬全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡稱「吉林科技」）擬以增資擴股方式引進蒙牛作為戰略投資者。蒙牛將以現金4.576億元（投資款）認購吉林科技的新增註冊資本210,196,078.00 元，佔吉林科技增資後註冊資本的42.88%，妙可藍多股份為控股股東，持股57.12%。吉林科技擬將投資款全部用於其自身或其附屬企業的奶酪業務經營及/或投資方（即蒙牛）認可的用途。
其實，早在去年7月，市場就傳出妙可藍多要賣給蒙牛的傳聞，但是由於價格和收購方式上存在分歧，妙可藍多要價有點高，估值存在泡沫，最終未談攏，不過隨後雙方均否認了該消息。
2.
妙可藍多女老闆「醜聞纏身」
提到妙可藍多，是不是很容易聯想到「兩隻老虎」？
「妙可藍多，妙可藍多，奶酪棒，奶酪棒」，2019年起，這首套用歌謠「兩隻老虎」的廣告順在全國各大超市、電梯不斷刷屏。
據了解，妙可藍多的前身是山東華聯礦業控股股份有限公司。2015年9月，妙可藍多女老闆柴琇通過股份受讓取得華聯礦業的實控權。隨後，柴琇以定向增發的方式置出原主業鐵礦石業務相關資產，同時置入其所掌控的兩家乳品公司(廣澤乳業和吉林乳品)，這使得公司實際經營業務由礦業變為乳業；2016年8月，公司名稱也由華聯礦業變更為廣澤股份；去年年初，公司名稱再次變更為妙可藍多。
柴琇主導的上述一系列的動作被很多投資者質疑為規避「借殼」紅線，以實現「借殼」上市。
自去年以來，身為妙可藍多董事長的柴琇更是不斷被外界質疑，首先是被質疑忽悠式操縱股價；而就在前不久，柴琇更是捲入違規拆借上市公司巨額資金為其丈夫和女兒還債的醜聞中。
①、被指「忽悠式市值管理」操縱股價
關於操縱股價的質疑，可以追溯到2018年9月14日，當時妙可藍多的前身廣澤股份發布資產重組公告稱，渤海華美八期(上海)股權投資基金合夥企業、吉林省耀禾經貿有限公司有意向其轉讓合計持有的長春市聯鑫投資諮詢有限公司100%股權。
長春聯鑫下屬實際經營主體為澳大利亞乳製品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，主營業務為乳製品的生產、代加工和銷售。然而時隔一年後的2019年10月15日，已更名的妙可藍多突然發布公告稱終止該項收購。
儘管收購終止，但是值得注意的是，該重組計劃拋出後，妙可藍多股價則是大漲：2019年年初其股價7.6元左右，而到了9月份最高時股價達到15.85元，不過十個月，其股價暴漲一倍左右。
此事也引起了監管部門的注意，2019年8月，上交所通過監管工作函要求妙可藍多說明：「是否存在通過重大資產重組和披露增持計劃而進行不當市值管理，以緩解大股東股份質押風險的情形。」不過，妙可藍多對此予以否認。
另外，妙可藍多董事長、女掌門柴琇還一而再二而三食言：2018年7月，妙可藍多公告大股東擬在半年內增持至少410萬股，然而，此後公司兩次延期增持計劃，最新一次已延期至2020年1月17日前。
香頌資本執行董事沈萌此前就表示：如果妙可藍多在計劃重組初期股價低迷，那麼其重組和增持行為涉嫌「忽悠式市值管理」，即為防止股票繼續下跌而導致實控人爆倉。
②把上市公司當做丈夫及女兒的取款機
更值得關注的是，就在此次迎來蒙牛投資前不久的2019年12月20日，妙可藍多發布公告披露公司自查關聯方資金佔用的情況。
公告顯示，2019年3月至5月期間，妙可藍多實控人柴琇授意安排妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司(以下簡稱「吉林科技」)向關聯方及第三方合計劃轉資金2.395億元，相關款項供關聯方用於償還銀行借款。
截至12月20日，資金佔用方已向吉林科技歸還了全部佔用資金，並向吉林科技支付資金佔用費合計990.99萬元。
令人瞠目的是，上述關聯方及第三方企業分別是柴琇配偶崔民東、柴琇女兒崔薪瞳控股的企業。也就是說，為了替其老公和女兒還債，柴琇隨意把上市公司當做了其家族企業的取款機。
為此，柴琇也發布了致歉函向公眾道歉，但這也引發了市場對於柴琇家族資金鍊緊張的質疑。
截至1月7日胡說有理髮稿，胡說有理通過「企查查」查詢的數據顯示，柴琇關聯風險達到110條，其中大部分為借款合同糾紛；而其丈夫崔民東關聯風險更是達到11172條，其中將近10000條為借款合同糾紛。
3.
專家：柴琇引資蒙牛或為自身紓困
回到蒙牛投資妙可藍多及其子公司這件事情來，香頌資本執行董事沈萌認為，這兩起捆綁投資事宜的背後，其實還是暴露出柴琇的資金困境，而柴琇個人通過上市公司的這項交易又獲得了紓困資金。
我們先看看妙可藍多和蒙牛方面對此次交易的官方說法。
妙可藍多方面表示，引入蒙牛作為戰略投資人是希望能夠降低公司資產負債率，增強營運能力和抗風險能力，未來雙方將充分發揮各自優勢，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，並進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能布局提升等多方面、多維度的業務合作。吉林科技作為公司奶酪業務的生產主體，獲得資金後夠更好地進行產能擴張，加速搶佔中國奶酪市場。
蒙牛方面回復胡說有理表示，奶酪行業是乳製品消費升級的主流方向，蒙牛看好奶酪市場的發展潛力。兩家公司將充分發揮各自優勢，基於領先的生產研發能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，並進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能布局提升、原材料採購等多方面多維度的業務合作。未來雙方將通過優勢互補，實現合作共贏，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場。
「基本上都冠冕堂皇的辭令」，沈萌接受胡說有理採訪時表示，真若如此，蒙牛為何不定向增資直接入股上市公司？或者就如同此前蒙牛收購上市公司中國聖牧所有下遊工廠業務那樣直接投資妙可藍多工廠？
「大股東（柴琇）很明顯是太缺錢了，但是其若賣了自己持有的妙可藍多的股權，勢必影響實際控股權，而且會導致股價下跌且其股權已經質押也不方便出售」，沈萌表示，所以此次出售股權給蒙牛的是妙可藍多小股東。
「這些小股東表面上看和大股東柴琇沒關係，但這些小股東當初憑什麼當上了小股東？沒有實際控制人能當上嗎？」，沈萌接受胡說有理採訪時大膽推測認為：「表面上看小股東和大股東沒有籤一致行動協議，但是不代表就不會是暗樁或者是替大股東柴琇代持。假如此次小股東賣股份與大股東一毛錢關係都沒有的話，那麼大股東為何要同意蒙牛增資入股旗下優質資產的子公司且一定要讓此兩項交易捆綁在一起?」
「本次交易應該是妙可藍多大股東柴琇主動找到欲在奶酪業務上有所拓展的蒙牛，而對於蒙牛來說，妙可藍多旗下的工廠資產吉林科技才更有吸引力，為此，妙可藍多大股東極大可能為蒙牛投資吉林科技設置的前提條件就是，蒙牛還得從可能就是替大股東代持的小股東那受讓一部分上市公司股權」，沈萌認為，小股東套現後的這筆2.86億元資金，與大股東柴琇前不久剛剛被曝出為其丈夫和女兒還債而違規拆借上市公司的2.4億元資金額度接近。
「這並非是巧合」，沈萌向胡說有理表示，柴琇通過此次上市公司兩項捆綁在一起的交易，又成功地為其個人拿到了紓困資金；而對蒙牛來說，這基本上是項沒有損失的投資，畢竟，吉林科技作為奶酪工廠，此前蒙牛就與其展開了奶酪產品代工業務合作，而入股後，蒙牛話語權將更大；另一方面，蒙牛從妙可藍多小股東接盤5%股權的價格是14元入股，而就在1月6日晚發布公告的當天，妙可藍多收盤價為14.76元，「蒙牛購買的股權已經有帳面收益，不吃虧、且5%持股比例進可攻退可守」！沈萌如此表示。
對於沈萌所說的極有可能是柴琇主動找到蒙牛，胡說有理從知情人士處了解到，柴琇與蒙牛董事長盧敏放在上海同住一小區，或許有了更方便交流的機會。「不過即便二人不住同一小區，只要柴琇有想法，都可以想辦法聯繫到蒙牛的」。沈萌如此表示。