#數字貨幣#
市場紅利春風所到之處，無不令人嚮往，虛擬貨幣作為投資領域的「大蛋糕」，人人都想分而食之。就在幣圈擠得人山人海之時，卻已是四面楚歌……
一、一紙公告，終結了場內交易，激活了場外交易
在2017年9月4日之前，玩家們可以自由在交易平臺充值法幣、虛擬貨幣，進入幣圈交易，也可以與交易所成為交易對象，由交易所撮合雙方交易。這種交易場所內的交易即是常說的場內交易。
然而，自由總不是永恆的，2017年9月4日，《關於防範代幣發行融資風險的公告》的頒布，從此宣告了虛擬火幣場內交易的死刑。「9.4公告」明確規定：「本公告發布之日起，任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、『虛擬貨幣』相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或『虛擬貨幣』，不得為代幣或『虛擬貨幣』提供定價、信息中介等服務。」
該公告禁止了國內所有交易平臺與虛擬貨幣相關的業務，實際上也封殺了所有虛擬貨幣交易所。雖然公告名義上未禁止設立虛擬貨幣交易所，但實則用禁止交易的方式將其扼殺在搖籃，若設立交易所不交易，就是個無用的軀殼。
公告之後，國內虛擬貨幣交易所要麼自行滅亡，要麼轉戰海外。雖然禁令威力十足，卻也打開了場外交易的口子，國內幣民紛紛通過場外交易，即由客戶和客戶之間自行完成法定貨幣與虛擬貨幣的兌換，再入場炒幣。目前，諸如okex、火幣等交易平臺，均設置有法幣交易，雖也是在平臺操作，實則與平臺並不發生交易記錄。法幣場外交易炒幣，已經日趨成熟，發展出了線上和線下兩種交易方式：
●個人與個人線上的點對點交易（C2C或P2P）：如Okex、火幣的自選區等。買賣雙方可以自己在平臺發布固定數量和價格的交易單，自由選擇價格和數量協商交易，根據價格自由選擇成交的數量，平臺只作為第三方「監督」。買家通過支付寶、微信或網上銀行將資金直接達到賣家支付寶、微信等收款帳戶，並在平臺確認付款，平臺會鎖定相應數量的幣，賣家確認收款後在平臺上選擇收款放幣；若賣家超時未放幣可申請交易所強制劃幣。
●個人與平臺的線上交易（B2C）：用戶可直接向平臺購買或賣出虛擬幣，其價格由平臺指定。平臺的幣主要來自於合作的商家，如承兌商。
●線下交易：除線上交易外，線下也有兩種交易方式，一是在微信群、QQ群等群組中聯繫買賣的中間商。二是通過虛擬貨幣錢包地址，直接轉幣交易。
二、虛擬貨幣的場外交易，如履薄冰
成熟的場外交易的市場集中於虛擬貨幣的買與賣，交易者不僅有個人，還有以場外法幣兌換為業的承兌商，更催生了虛擬貨幣承兌平臺。雖說個人通過場外交易，偶爾兌換一下比特幣、以太坊、泰達幣等具有公允價值的虛擬貨幣不被法律所禁止。但只要通過線上集中平臺買賣虛擬貨幣，都可能面臨監管。
《關於防範代幣發行融資風險的公告》指出，提供比特幣登記、交易等服務的機構納入反洗錢監管，督促其加強反洗錢監測。提供比特幣登記、交易等服務的網際網路站應切實履行反洗錢義務，對用戶身份進行識別，要求用戶使用實名註冊，登記姓名、身份證號碼等信息。各金融機構、支付機構以及提供比特幣登記、交易等服務的網際網路站如發現與比特幣及其他虛擬商品相關的可疑交易，應當立即向中國反洗錢監測分析中心報告，並配合中國人民銀行的反洗錢調查活動；對於發現使用比特幣進行詐騙、賭博、洗錢等犯罪活動線索的，應及時向公安機關報案。
除了監管風險，虛擬貨幣作為交易工具，極易被利用成為犯罪工具，最常見的是利用法幣交易成為犯罪分子吸收資金和轉移資金的手段。
（一）提供帳戶接收他人資金買賣虛擬貨幣的風險
如果普通幣民提供帳戶接受他人資金，然後通過虛擬貨幣平臺買幣賣出獲取利潤，那麼就逃不脫幫助信息網絡犯罪活動罪與掩飾、隱瞞犯罪所得罪的處罰。
如胡某等幫助信息網絡犯罪活動罪一審刑事判決書【(2020)浙0111刑初372號】，被告人胡某在明知他人利用網絡實施犯罪的情況下，仍提供自己的支付寶帳戶用於收款，再將所收款項直接轉帳或在「火幣Ｐｒｏ"ＡＰＰ上購買虛擬貨幣後轉出，並按一定比例收取費用。後本院認為，被告人胡某明知他人利用信息網絡實施犯罪，仍提供支付結算幫助，情節嚴重，其行為已構成幫助信息網絡犯罪活動罪。
再如，黃某等掩飾、隱瞞犯罪所得罪一審刑事判決書【(2019)川0180刑初456號】，黃某從事虛擬貨幣交易。網名為「xx"的人聯繫黃某，由「xx"向黃某提供資金轉入黃某的銀行帳戶，黃某在火幣網平臺上購買USDT虛擬貨幣，並加價1%到1.5%後轉賣給「xx"，以此方式從中牟利。後黃某本人的9張銀行卡因轉入資金來源於電信詐騙犯罪所得相繼被凍結。本院認為，被告人黃某明知系上遊犯罪所得，仍通過交易虛擬貨幣的方式幫助上遊犯罪轉移贓款的行為，已構成掩飾、隱瞞犯罪所得罪。
（二）「搬磚套利」的風險
場外交易最活躍的用戶莫過於承兌商，線上註冊成為交易平臺的商家，線下充當中間商，承兌商最常見的業務就是「搬磚」，即利用不同交易平臺虛擬貨幣的價格，倒買倒賣，賺取差價。「搬磚套利」通常需要註冊成為兩個交易平臺的商家，如果註冊的平臺是一個虛假的平臺，那麼在該平臺交易極易被認定為幫助信息網絡犯罪活動罪，甚至是詐騙罪共犯。
如孫某等詐騙罪一審刑事判決書【(2020)浙1023刑初226號】，被告人孫某等人組成搬磚團隊為fly平臺做代理，從事搬磚業務，分別賺取提成和差價。團隊人員分工合作，並專門創建微信群，在群內及時溝通搬磚、獎勵發放情況以及銀行帳戶被司法凍結後的處理辦法。團隊成員在fly平臺掛卡前均會進行測卡以確保銀行卡未被凍結，會及時將到帳的資金轉出防止被凍結。在搬磚過程中，團隊成員大量銀行卡被公安機關司法凍結，在被銀行和公安機關工作人員告知資金涉及電信網絡詐騙後，仍新辦大量銀行卡繼續為詐騙分子提供資金結算等幫助，從中謀取非法利益。後本院認為，被告人孫某等人明知他人實施電信網絡詐騙，仍提供資金支付結算等幫助，應以詐騙罪的共同犯罪論處，同時又構成幫助信息網絡犯罪活動罪，應當擇一重罪論處，故應以詐騙罪定罪處罰。
但若承兌商僅是到交易平臺賣了usdt等主流貨幣，然後買家將其投資詐騙平臺，進行賭博類犯罪的籌碼，除非兌換商與犯罪分子具有共同故意，否則不應成為共犯。就承兌商而言，是出售虛擬貨幣的商家，虛擬貨幣是商品，一方支付對價，一方交付商品，這和別人要去殺人，便在商店買了一把菜刀，不能將賣刀的商家作為殺人的共犯處理是一個道理，同樣，不能認為承兌商是相應犯罪的共犯，若進行處罰，則是將典型的中立行為作為犯罪處理。
（三）設立OTC平臺單純從事法幣交易的風險
除了個人、承兌商，還有專門從事場外交易的兌換平臺，與平臺合作的多為承兌商。上文提到9.4公告之後，凡是與虛擬貨幣相關的業務均被禁止，那麼專門從事法幣交易的平臺，就不具有合法性，隨時面臨被有關部門取締的後果。若設立法幣交易的OTC平臺為電信詐騙、賭博等平臺提供支付服務，極有可能被認定為非法經營罪中「非法從事資金支付結算業務」。
虛擬貨幣的場外交易如火如荼，對於個人投資者、承兌商、OTC法幣交易平臺而言，無不是一次獲利暴富的機會，然幣圈潮起潮落，一不小心就會踩雷，輕則有凍卡之險，重則有牢獄之災。