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原標題:
萬順新材:北京海潤天睿律師事務所關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券並在深圳證券交易上市的法律意見書
北京海潤天睿律師事務所
關於汕頭
萬順新材集團股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券
並在深圳證券交易上市的
法律意見書
北京海潤天睿律師事務所
北京海潤天睿律師事務所
關於汕頭
萬順新材集團股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券
並在深圳證券交易上市的
法律意見書
致：汕頭
萬順新材集團股份有限公司
根據汕頭
萬順新材集團股份有限公司與北京海潤天睿律師事務所籤訂的法
律服務協議，本所接受發行人的委託，擔任發行人向不特定對象發行可轉換公司
債券並在深圳證券交易上市（以下簡稱「本次發行」）的特聘專項法律顧問。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《深圳證券交易所股票創業
板上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所可轉
換
公司債券業務實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）、《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《創業板上市
公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《管理辦法（試行）》」）等法律、
法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定及本法
律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所及經辦律師依據《證券法》《公司法》《管理辦法（試行）》《律師
事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試
行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了
法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所同意發行人依據中國證監會的有關規定在本次發行的相關申報文
件中部分或者全部引用本法律意見書的內容，但作前述引用時，不得因引用而導
致法律上的歧義或者曲解，且需經本所律師對相關申報文件的有關內容進行審閱
和確認。
（三）本所已得到發行人或相關方保證：其已提供本所出具法律意見所必須
的原始書面材料、副本材料、複印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材
料與正本材料一致或複印件與原件一致；其提供的材料和口頭證言完整、真實、
有效，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（四）本所律師在出具本法律意見書時，對與法律相關的業務事項已履行法
律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。本
所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估
機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文書，對與法律相關的業
務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般
的注意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，
本所律師依賴發行人或相關方出具的證明、確認、聲明與承諾文件，出具法律意
見書。
（五）本所律師僅就與本次發行有關的法律問題發表意見，且僅根據中華人
民共和國現行有效的法律法規發表法律意見，並不依據其他法域法律發表法律意
見。本所律師不對有關財務、審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。本所
律師在本法律意見書中對有關審計報告、資產評估報告中某些數據和結論的引
述，不表明本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證，
本所及本所律師並不具備核查或評價該等專業文件以及所引述內容的適當資格。
對本次發行所涉及的財務數據等專業事項，本所律師未被授權、亦無權發表任何
評論。
（六）本法律意見書僅供本次發行之目的使用，未經本所書面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次發行所必備的法定文件，隨
其他材料一同上報。
本所律師根據有關法律、法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德
規範和勤勉盡責的精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現
出具法律意見如下：
一、本次發行的批准和授權
2020年3月2日，發行人召開第五屆董事會第二次會議，審議並通過了《關
於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司公開發行可轉換公
司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案》《關於公
司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關於前次募集資金使用情況
的專項報告的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》《關於
公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》《關
於公司未來三年（2020年—2022年）股東回報規劃的議案》《關於提請股東大會
授權公司董事會辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》《關於安徽
美信鋁業有限公司建設年產3萬噸高端鋁箔項目和4.2萬噸高端鋁箔項目調整為
建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目的議案》《關於提請召開2020年第二
次臨時股東大會的議案》等十二項議案；發行人獨立董事對第五屆董事會第二次
會議所涉事項發表了認可的獨立意見。
2020年3月18日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議並通過
了《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司公開發行可
轉換
公司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案》
《關於公司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》《關於公司公開發
行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關於前次募集資金
使用情況的專項報告的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則的議
案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的
議案》《關於公司未來三年（2020年—2022年）股東回報規劃的議案》《關於提
請股東大會授權公司董事會辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》
《關於安徽美信鋁業有限公司建設年產3萬噸高端鋁箔項目和4.2萬噸高端鋁箔
項目調整為建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目的議案》等十一項議案。
2020年6月22日，發行人召開第五屆董事會第五次會議，審議並通過了《關
於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於調整公司公開發行可轉
換
公司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）的
議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告（修訂稿）的議案》
《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）
的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則（2020年6月）的議案》《關
於安徽美信鋁業有限公司年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目一期項目建設
期延長的議案》。
2020年9月24日，本次發行通過深圳證券交易所創業板上市委員會審核。
2020年11月2日，中國證監會作出《關於同意汕頭
萬順新材集團股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2824號），
同意發行人向不特定對象發行可轉換
公司債券的註冊申請。
2020年12月8日，發行人召開第五屆董事會第十三次會議，審議並通過了
《關於進一步明確公司向不特定對象發行可轉換
公司債券具體方案的議案》《關
於向不特定對象發行可轉換
公司債券上市的議案》等與本次發行相關的議案，發
行人將在本次可轉換
公司債券發行完成之後，申請辦理本次可轉換
公司債券在深
圳證券交易所上市的相關事宜，授權公司管理層負責辦理具體事項。
本所律師認為，發行人本次發行已依法履行了必要的內部決策程序，相關批
準和授權合法有效；本次發行已取得深圳證券交易所審核同意並報經中國證監會
履行註冊程序；相關可轉換
公司債券的上市尚需取得深圳證券交易所的同意。
二、發行人本次發行的主體資格
（一）發行人是依法成立並上市的股份有限公司
發行人是經汕頭保稅區管理委員會《關於同意汕頭保稅區萬順包裝材料有限
公司變更公司名稱等事項的批覆》（汕保企更[2007]20號）批准，由杜成城、杜
端鳳、蔡懿然、周前文、肖鎮金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良等
10人作為發起人，以萬順有限2007年11月30日經審計後的淨資產21,742.06
萬元按1.376：1的比例折股，整體變更設立的股份有限公司。萬順有限成立於
1998年3月6日，2007年12月27日整體變更並在汕頭市工商行政管理局登記
設立為股份公司，領取了註冊號為440500000008497的《企業法人營業執照》，
註冊資本15,800萬元。
經中國證監會《關於核准汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市的批覆》（證監許可[2010]101號）核准，發行人首次公開發行
人民幣普通股（A股）5,300萬股，每股面值1.00元，發行價格18.38元/股。
經深圳證券交易所《關於汕頭萬順包裝材料股份有限公司人民幣普通股股票在創
業板上市的通知》（深證上[2010]63號）同意，發行人發行的人民幣普通股（A
股）股票於2010年2月26日在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「萬順股
份」，股票代碼「300057」。2010年3月9日，發行人辦理完成工商變更登記手
續，取得了變更後的《企業法人營業執照》，發行人股本總額由15,800萬股變更
為21,100萬股，公司類型由股份有限公司變更為股份有限公司（上市）。
（二）發行人是有效存續的股份有限公司
發行人為依法成立且有效存續的股份有限公司；截至本法律意見書出具日，
發行人不存在根據法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定需要終止的情形。
本所律師認為，發行人系依法成立且有效存續的股份有限公司，不存在根據
法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定需要終止的情形，具備本次發行的
主體資格。
三、本次發行的實質條件
（一）發行人符合《證券法》有關向不特定對象發行
公司債券的相關規定
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
發行人已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略與投資委員會、
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、總經理辦公室以及開
展日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責
人及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門
委員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的
組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人符合《證券法》第十五條第一款第（一）項「具備健全且運行良好的
組織機構」的規定。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，歸屬於母公司所有者的淨利潤（此處
以謹慎原則，以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為6,520.26萬元、
9,761.19萬元、10,053.74萬元，平均可分配利潤為8,778.40萬元。
本次向不特定對象發行可轉換債券按募集資金90,000萬元，若以票面利率
4.00%計算（註：2019年1月1日至2019年12月31日發行上市的
可轉債中，
累進位票面利率多集中在0.2%-4.00%之間，此處以謹慎原則，取4.00%進行測
算），發行人每年支付可轉換債券的利息為3,600萬元，低於最近三年平均可分
配利潤8,778.40萬元，符合最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年利
息的規定。發行人符合《證券法》第十五條第一款第（二）項「最近三年平均可
分配利潤足以支付
公司債券一年利息」的規定。
3、發行人不存在不得再次公開發行債券的情形
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2018〕835號文件核准，發行人於2018
年7月20日公開發行了950萬張
可轉債，每張面值100元，發行總額9.5億元，
並於2018年8月29日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券簡稱「
萬順轉債」，
債券代碼「123012」。
發行人已於2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019
年7月19日），每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為4.00元（含稅），
合計付息680,992.40元；發行人於2020年7月20日支付第二年利息（2019年
7月20日至2020年7月19日），每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為
6.00元（含稅），合計付息775,732.80元；發行人此次公開發行可轉換
公司債券募集資金，全部用於高阻隔膜材料生產基地建設項目和補充流動資金項目，不
存在改變募集資金的用途情況。
發行人不存在《證券法》第十七條規定的不得再次公開發行
公司債券的情形：
「有下列情形之一的，不得再次公開發行
公司債券：（一）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）
違反本法規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。」
發行人符合《證券法》第十七條的規定。
（二）發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》關於
向不特定對象發行
可轉債的相關規定
1、發行人現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職
要求
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第二
款的規定。
2、發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對
持續經營有重大不利影響的情形
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第三
款的規定。
3、發行人會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的
編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出
具無保留意見審計報告
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第四
款的規定。
4、發行人最近二年盈利
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第五
款的規定。
5、發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第六
款的規定。
6、發行人不存在不得向不特定對象發行股票的情形
發行人不存在《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條規
定的不得向不特定對象發行證券的情形，具體如下：
「（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
「（二）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證
監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被
司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
「（三）上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者
作出的公開承諾的情形；
「（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵
佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損
害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。」
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條的規
定。
7、發行人募集資金使用符合規定
發行人本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》第十二條的相關規定：
「（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規
定；
「（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得
直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
「（三）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響
公司生產經營的獨立性。」
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十二條的
規定。
8、發行人具備健全且運行良好的組織機構
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第
一款第（一）項的規定。
9、發行人最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第
一款第（二）項的規定。
10、發行人具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第
一款第（三）項的規定。
11、發行人不存在不得再次公開發行債券的情形
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十四條的
規定。
12、發行人發行
可轉債募集資金未用於彌補虧損和非生產性支出
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十五條的
規定。
（三）發行人符合《深圳證券交易所可轉換
公司債券業務實施細則》規定的
實質條件
1、根據中國證券監督管理委員會出具的《關於同意汕頭
萬順新材集團股份
有限公司向不特定對象發行可轉換
公司債券註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2824
號）及發行人《募集說明書》，發行人本次債券發行期限為六年，符合《實施細
則》第七條第（一）款的規定。
2、根據發行人的《募集說明書》及《汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不
特定對象發行可轉換
公司債券發行公告》，本次可轉換
公司債券在原股東優先配
售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上
向社會公眾投資者發行的方式進行。本次發行認購金額不足9.00億元的部分由
保薦機構（主承銷商）包銷。本次可轉換
公司債券實際發行額不少於5,000萬元，
符合《實施細則》第七條第（二）款的規定。
3、截至本法律意見書出具日，發行人仍符合相關法律、法規規定的發行可
轉換
公司債券的各項實質條件，符合《實施細則》第七條第（三）款的規定。
本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《管理辦法（試行）》
《實施細則》等相關法律、法規和規範性文件規定的實質性條件。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人具備本次發行的主體資格；發行人本次發
行符合《公司法》《證券法》《管理辦法（試行）》《實施細則》等相關法律、法規
和規範性文件的規定；發行人本次發行已依法履行了必要的內部決策程序，取得
了深圳證券交易所審核同意並報經中國證監會履行註冊程序；本次發行的可轉換
公司債券的上市尚需取得深圳證券交易所的同意。
本補充法律意見書正本四份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，專為《北京海潤天睿律師事務所關於汕頭
萬順新材集團股份
有限公司向不特定對象發行可轉換
公司債券並在深圳證券交易上市的法律意見
書》之籤字蓋章頁）
北京海潤天睿律師事務所（蓋章）
負責人（籤字）： 經辦律師（籤字）：
羅會遠： 馮 玫：
馬佳敏：
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