| 時間：2020年12月22日 16:51:24 中財網 |
原標題:
萬順新材:民生證券股份有限公司關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券之上市保薦書
民生證券股份有限公司
關於汕頭
萬順新材集團股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會《關於同意汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不
特定對象發行可轉換
公司債券註冊的批覆》（證監許可[2020]2844號）同意註冊
的決定，汕頭
萬順新材集團股份有限公司（以下稱「
萬順新材」、「發行人」、
「公司」）向不特定對象發行面值總額90,000萬元可轉換
公司債券，期限6年。
民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」、「保薦機構」或「本保薦機構」）接
受汕頭
萬順新材集團股份有限公司的委託，擔任
萬順新材本次向不特定對象發行
可轉換
公司債券（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構，蘇永法、崔勇作為具體負
責推薦的保薦代表人，為本次
可轉債上市出具上市保薦書。
保薦機構及指定的保薦代表人已根據《公司法》《證券法》等法律法規和中
國證監會及深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制
定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、
完整。
本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《汕頭
萬順新材集團股份有
限公司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》相同的含義。
民生證券認為本次發行的
可轉債符合上市條件，現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
發行人名稱：
汕頭
萬順新材集團股份有限公司
證券簡稱及代碼：
萬順新材（300057）
註冊地址：
汕頭保稅區萬順工業園
辦公地址：
汕頭保稅區萬順工業園
成立日期：
1998年3月6日
上市日期：
2010年2月26日
註冊資本：
666,837,420元人民幣
法定代表人：
杜成城
聯繫電話：
0754-83597700
傳真：
0754-83590689
經營範圍：
加工、製造、研發：新材料、紙製品、包裝材料、光電產品、建築
材料、汽車用品、塑料製品、金屬材料及製品（鋼鐵、鋼材除外）、
電子產品、工藝美術品（不含金銀製品；象牙、犀角及其製品除外）；
銷售：化工原料（不含危險化學品）、儀器儀表、電子計算機及配
件、五金交電、針紡織品；貨物倉儲（不含危險化學品）；貨物或
技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）主營業務情況
公司上市時，主營業務為紙包裝材料。上市以後，公司依託技術創新和並
購兩大手段，逐步構建起以紙包裝材料、鋁加工、功能性薄膜為主的「三駕馬
車」業務布局。
截至目前，公司的主營業務為紙製品、光電產品、包裝材料等的加工、制
造、研發以及鋁箔/鋁板的生產及銷售業務、紙類物資貿易業務等。
（三）核心技術及研發情況
公司擁有與生產經營所需的全部核心技術均為內生研發取得，核心技術穩
定，不存在重大不利影響。
序號
核心技術名
稱
技術特點描述
技術來
源
技術應用情況
採用該技術
的產品
1
可摺疊低方
阻高透光納
米銀導電膜
技術
通過高精密納米銀絲塗
布,研製可摺疊（≥200k）、
低方阻（≤50Ω/□）、高
透光（≥90%）導電膜
原始創
新
已批量生產，
廣泛應用於新
型觸控領域
應用大尺寸
觸控以及柔
性觸控
2
高水氧阻隔
技術
水氧高阻隔性能(~10-3g/
㎡·day)，保證量子點發
光效率及可靠性(高溫高
溼~1000h)
原始創
新
已批量生產，
應用於新型顯
示領域
已使用於量
子點電視以
及一體機等
產品
3
納米炫光膜
技術
通過高端磁控濺射設備
鍍膜，生產高炫光、豐
富色彩系列5G手機後
原始創
新
已批量生產，
應用於新型5G
手機背蓋
應用於新型
5G手機中
序號
核心技術名
稱
技術特點描述
技術來
源
技術應用情況
採用該技術
的產品
蓋裝飾膜， 不幹擾5G
信號
4
5G用高電磁
屏蔽膜技術
通過高端磁控濺射和精
密塗布生產高電磁屏蔽
性能(≥70dB)，防止5G
信號幹擾
原始創
新
費用化中
將應用於新
型5G手機、
5G通信基站
以及其他5G
類產品
5
超大尺寸顯
示觸控技術
通過高端磁控濺射和精
密塗布設備，超低方阻
（≤0.1Ω/□）觸控導電膜
原始創
新
費用化中
將應用於超
大尺寸顯示
觸控產品
6
光致變色高
隔熱節能技
術
綜合高真空磁控濺射和
精密塗布技術，研發制
造隨光變色、高隔熱（紅
外阻隔＞80%）節能產品
原始創
新
已批量生產，
大批量應用於
節能領域
使用於汽車
及節能建築
等
7
0.005mm鋁
箔生產
通過雙合後中間退火，
減少鋁箔針孔
原始創
新
國內領先
電力電容器
雙零鋁箔
8
鋰離子電池
軟包裝鋁塑
膜用鋁箔及
其生產工藝
通過對化學成分、退火
工藝優化，改變鋁箔組
織結構。
原始創
新
國內領先
鋰離子電池
軟包裝鋁塑
膜用鋁箔
9
電池鋁箔重
卷夾具
通過漲縮塊、絲杆、安
裝連接套、轉軸、傘形
齒輪、滑動體、端板以
及漲縮頭基座使得重卷
夾具能夠適應不同電池
鋁箔尺寸，夾持後可以
進行重卷
原始創
新
國內領先
鋰離子電池
正極集流體
用鋁箔
10
一種製作轉
移或高光紙
張的壓印輥
刮輥裝置
通過研究設計一種機械
式連續均勻性自動清潔
導輥的裝置，用於代替
手工間歇性刮輥方式，
避免手工清潔方式出現
的清潔死角，減少紙面
凹坑點的產生。
原始創
新
年產量3-4萬
噸
1.轉移鐳射
金（銀）卡
紙系列、2.
轉移金（銀）
卡紙系列、
3.高光玻璃
卡紙系列
11
一種薄膜除
塵裝置
通過研究設計一種回收
膜在線除塵裝置，即在
塗布機原膜放卷處安裝
粘塵輥，在正常作業時，
白膜通過該裝置可進行
在線除塵，達到淨化膜
面的效果，從而減少因
膜面不淨而導致與紙張
原始創
新
年產量約2萬
噸
高光玻璃卡
紙系列
序號
核心技術名
稱
技術特點描述
技術來
源
技術應用情況
採用該技術
的產品
複合產生的壓印點、黑
點、白點等質量問題，
提升紙張產品的表觀質
量。
12
酯肪族聚氨
酯塗層
通過研發酯肪族聚氨酯
塗層，優化生產的紙張
水分平衡、捲曲度控制、
成品耐折及粘花等工
藝，應用於高鏡面光澤
紙，紙張表面高亮度，
印後油墨色澤亮麗，圖
文還原性好。
原始創
新
年產量3-4萬
噸
1.轉移鐳射
金（銀）卡
紙系列、2.
轉移金（銀）
卡紙系列、
3.轉移透明
鐳射卡紙系
列、4.高光玻
璃卡紙系列
13
連線塗布模
壓新工藝
通過設計連線塗布、模
壓的生產設備，實現PET
白膜塗布與模壓一次性
完成，新工藝提升產品
生產效率，降低生產成
本，並有效提高產品質
量。
原始創
新
年產量1.5-2萬
噸
1.轉移鐳射
金（銀）卡
紙系列、2.
轉移透明鐳
射卡紙系列
最近三年及一期，公司研發投入的構成情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
資本化研發投入
-
-
-
-
-
-
-
-
費用化研發投入
6,379.95
100%
12,870.36
100%
11,392.39
100%
7,808.25
100%
研發投入合計
6,379.95
100%
12,870.36
100%
11,392.39
100%
7,808.25
100%
最近三年及一期，發行人研發投入分別為7,808.25萬元、11,392.39萬元、
12,870.36萬元和6,379.95萬元。公司研發投入主要以研發人員職工薪酬和研發
材料為主，佔比各期營業收入的比例如下所示：
單位：萬元
科目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
研發投入
6,379.95
12,870.36
11,392.39
7,808.25
營業收入
225,028.60
445,215.56
416,879.19
321,280.82
研發投入佔營業收入比例
2.84%
2.89%
2.73%
2.43%
（四）發行人近三年及一期主要財務數據和財務指標
1、最近三年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
（1）簡要合併資產負債表
單位：萬元
項目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
資產總額
716,713.49
691,908.06
627,138.02
558,596.55
負債總額
372,327.95
347,336.76
351,303.57
277,621.49
歸屬母公司的所有者權益
338,990.19
338,543.60
268,690.60
238,561.15
（2）簡要合併利潤表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
225,028.60
445,215.56
416,879.19
321,280.82
營業利潤
2,175.55
14,724.17
17,038.03
11,139.01
利潤總額
2,699.18
16,110.43
18,082.49
11,837.50
歸屬母公司所有者淨利潤
3,501.16
13,437.44
12,181.82
7,961.97
（3）簡要合併現金流量表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
24,398.35
21,008.15
38,647.50
31,274.38
投資活動產生的現金流量淨額
-32,923.72
-48,466.17
-20,578.99
-30,007.43
籌資活動產生的現金流量淨額
7,197.09
27,090.43
27,458.92
5,895.03
匯率變動對現金及現金等價物
的影響
252.68
481.54
180.54
-482.83
現金及現金等價物淨增加額
-1,075.60
113.96
45,707.96
6,679.14
2、非經常性損益明細表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
非流動資產處置損益（包括已計
提資產減值準備的衝銷部分）
735.62
2,429.34
1,121.98
-150.71
計入當期損益的政府補助（與企
910.72
1,632.18
761.17
1,191.13
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
業業務密切相關，按照國家統一
標準定額或定量享受的政府補助
除外）
企業取得子公司、聯營企業及合
營企業的投資成本小於取得投資
時應享有被投資單位可辨認淨資
產公允價值產生的收益
-
-
-
457.30
除同公司正常經營業務相關的有
效套期保值業務外，持有交易性
金融資產、交易性金融負債產生
的公允價值變動損益，以及處置
交易性金融資產、交易性金融負
債和可供出售金融資產取得的投
資收益
-29.41
5.69
-1.40
-24.22
除上述各項之外的其他營業外收
入和支出
33.31
255.08
861.01
-166.36
非經營性損益對利潤總額的影響
的合計
1,650.24
4,322.30
2,742.76
1,307.14
減：所得稅影響額
309.66
910.22
392.54
312.54
減：少數股東權益影響額（稅後）
1.11
28.38
-70.41
-447.11
歸屬於母公司的非經常性損益影
響數
1,339.47
3,383.70
2,420.63
1,441.71
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司的淨利潤
2,161.69
10,053.74
9,761.19
6,520.26
3、主要財務指標
項目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
流動比率（倍）
1.21
1.28
1.33
1.12
速動比率（倍）
1.02
1.09
1.07
0.84
資產負債率（合併）
51.95%
50.20%
56.02%
49.70%
資產負債率（母公司）
27.98%
26.84%
40.71%
31.96%
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
1.91
3.94
3.99
3.82
存貨周轉率（次）
3.40
6.13
5.20
4.17
利息保障倍數（倍）
1.43
2.66
3.08
3.03
總資產周轉率（次）
0.32
0.68
0.70
0.63
每股經營活動現金流量（元/股）
0.36
0.31
0.88
0.71
每股淨現金流量（元）
-0.02
0.0017
1.04
0.15
研發費用佔營業收入的比重
2.84%
2.89%
2.73%
2.43%
4、淨資產收益率和每股收益
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產
收益率和每股收益的計算及披露》，公司最近三年及一期每股收益和淨資產收益
率如下表所示：
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
扣除非經常性
損益前
基本每股收益（元）
0.0519
0.2125
0.2328
0.1811
稀釋每股收益（元）
0.0501
0.1923
0.1899
0.1811
扣除非經常性損益前加權平均淨資產收
益率
1.03%
4.28%
4.82%
3.38%
扣除非經常性
損益後
基本每股收益（元）
0.0321
0.1590
0.2220
0.1483
稀釋每股收益（元）
0.0309
0.1439
0.2166
0.1483
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收
益率
0.64%
3.20%
3.86%
2.77%
（五）發行人存在的主要風險
1、本次募集資金投資項目實施風險
（1）本次募集資金投資項目建設進度不達預期的風險
公司本次募集資金投資項目年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目一期4萬
噸項目已於2018年開始建設，並計劃2020年8月建成投產。2020年1月以來
受全球「新冠疫情」的影響，本次募集資金投資項目一期項目基礎工程建設進度、
進口核心設備到廠時間及其後續安裝調試受到一定的影響，經公司2020年6月
23日召開的第五屆董事會第五次會議審議通過，根據實際情況將一期項目的建
設期延長至2021年6月30日。因此，本次募集資金投資項目存在建設進度不達
預期的風險。
（2）本次募集資金投資項目預測毛利率較高的風險
本次募集資金投資項目產品為高精度電子鋁箔，項目建成達產後預計產品綜
合毛利率為16.48%，高於公司現有鋁箔業務的平均毛利率水平，主要系本次募
集資金投資項目高精度電子鋁箔產品與公司現有鋁箔業務產品在應用領域、生產
核心技術、目標客戶群體、收入成本構成等方面存在一定的差異，進而本次募集
資金投資項目高精度電子鋁箔產品預測銷售定價中向客戶收取的加工費高於公
司現有鋁箔業務平均加工費水平。但如果未來市場供需發生不利變化或者公司本
次募集資金投資項目產品市場推廣不及預期，則可能導致本次募集資金投資項目
產能利用率較低、實際產品製造成本高於預測水平或實際銷售價格中收取的加工
費不及預測水平，進而導致本次募集資金投資項目預測毛利率存在較高的風險。
（3）本次募集資金投資項目預測效益不達預期的風險
公司本次發行募集資金投資項目的選擇是經過了慎重、充分的可行性研究論
證，但如果項目建設過程中出現宏觀經濟形勢劇烈波動、上下遊行業周期性變化、
原材料價格大幅波動、市場開拓不力導致產能消化不達預期等情形，則可能導致
公司本次募集資金投資項目存在預測效益不達預期的風險。
（4）
新能源汽車補貼退坡等產業政策的變化可能對本次募集資金投資項目
的實施產生不利影響
受益於國家
新能源汽車產業政策的推動，近年來我
國新能源汽車產業整體發
展較快，鋰電子動力電池作為
新能源汽車核心部件，其市場亦發展迅速。隨著新
能源汽車市場的發展，國家對補貼政策也有所調整。如果
新能源汽車補貼退坡超
過預期或相關產業政策發生重大不利變化，可能對鋰電子動力電池的需求產生不
利影響，進而可能會對本次募集資金投資項目實施產生不利影響。
（5）公司應對
新能源汽車補貼退坡政策所採取針對性措施有效性不足可能
對本次募投項目實施產生不利影響的風險
公司本次募集資金投資項目主要產品電池鋁箔將主要用於生產
新能源汽車
動力電池，其市場前景會受到國家
新能源汽車行業政策一定的影響。公司為應對
新能源汽車補貼退坡政策制定了針對性應對措施，包括通過加大電池鋁箔技術研
發投入和技術創新、尋求與第三方發明專利持有人戰略合作等方式降低製造成
本，積極進行產品市場推廣、儘早進入國內外動力電池頭部企業的核心供應圈，
加大產品開發力度、適時調整產品結構，加強供應鏈管理提升產品供應保障等措
施。儘管如此，但如果公司在後續相關措施執行中，執行力度出現偏差或執行效
果未達預期，導致該些針對性措施有效性不足，可能使本次募投項目產品銷售不
力、募投項目產能利用率不足，進而對本次募投項目實施產生不利影響。
2、
可轉債本身的風險
（1）
可轉債轉股後原股東權益被攤薄風險
本次募集資金投資項目需要一定的建設期，在此期間相關投資尚不能全部產
生收益。本次
可轉債發行後，如債券持有人在轉股期開始的較短時間內將大部分
或全部
可轉債轉換為公司股票，則可能導致當期每股收益和淨資產收益率被攤
薄、原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險。
（2）
可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施以及修正幅度存在不確
定性的風險
本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。在本次發行的
可轉債存續期
間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股
東大會表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可
實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易
均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於股票面
值。
此外，在滿足
可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基
於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整
方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因
此，存續期內
可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。同時，
在滿足轉股價向下修正條件的情況下，發行人董事會有權提出轉股價向下修正的
幅度，股東大會有權審議決定轉股價格向下修正的幅度。因此，轉股價格向下修
正的幅度存在不確定性。
（3）評級風險
上海新世紀對本次可轉換
公司債券進行了評級，主體與債項信用等級為
AA-。在本期債券存續期限內，評級公司將持續關注公司經營環境的變化、經營
或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、
自身或評級標準變化等因素，導致本期債券的信用評級級別變化，將會增大投資
者的風險，對投資人的利益產生一定影響。
（4）利率風險
在債券存續期內，當市場利率上升時，
可轉債的價值可能會相應降低，從而
使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以
避免和減少損失。
（5）本息兌付風險
在
可轉債的存續期限內，公司需按
可轉債的發行條款就
可轉債未轉股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、
法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回
報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
（6）未設定擔保的風險
公司本次發行
可轉債未提供擔保。提請投資者注意本次可轉換
公司債券可能
因未設定擔保而存在兌付風險。
3、
可轉債價格波動風險
鑑於
可轉債相較於普通
公司債券所特有的轉股權利，多數情況下發行利率比
類似期限、類似評級的可比
公司債券的利率低。另一方面，
可轉債的交易價格也
受公司股價波動的影響。公司
可轉債的轉股價格為事先約定的價格，不隨著市場
股價的波動而波動，有可能出現公司
可轉債的轉股價格高於公司股票市場價格的
情形。因此，如果公司股票的交易價格出現不利波動，同時
可轉債本身的利率較
低，公司
可轉債的交易價格也會隨之出現波動甚至有可能低於面值。
4、「新冠疫情」引致的相關經營風險
（1）受「新冠疫情」影響，公司2020年全年經營業績可能出現下滑
2020年1月「新冠疫情」爆發，致使全國各行各業均遭受了不同程度的影響。
因隔離措施、交通管制等防疫管控措施的影響，公司的採購、生產和銷售等經營
環節在短期內均受到了一定程度的影響，致使公司上半年實現的歸屬於上市公司
股東淨利潤3,501.16萬元，同比減少25.02%。儘管目前國內疫情基本得到控制，
國內上下遊產業鏈企業基本復工復產，但是國外疫情尚在蔓延中，如果全球經濟
因「新冠疫情」而陷入大蕭條，公司2020年全年經營業績可能出現較大幅度下滑。
（2）「新冠疫情」可能導致公司鋁箔出口銷售收入下滑
公司鋁箔業務65%-70%收入來自出口銷售，出口國家集中在歐洲和東南亞
國家。如因受2020年全球「新冠疫情」發展態勢的不確定影響，各國防控措施不
斷升級，導致生活實質需求降低而影響鋁箔需求量，則公司鋁箔產品出口環境可
能受到不利影響，進而將影響公司鋁箔產品出口銷售收入。
（3）「新冠疫情」可能影響本次募集資金投資項目產能的消化
公司本次募集資金投資項目年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目一期4萬
噸項目受本次「新冠疫情」影響建設期延長至2021年6月建成投產。本次「新冠疫
情」全球蔓延短期內已對全球經濟造成較大衝擊和社會影響，全球經濟增長受到
較大不利影響。因此，如果本次「新冠疫情」短期內得不到控制，將持續對全球經
濟產生不利影響，造成公司募投項目產品市場需求減少，進而對本次募集資金投
資項目產能消化造成較大不利影響。
（4）「新冠疫情」可能影響公司前次募集資金投資項目在2020年底順利建
成投產
公司前次募集資金投資項目「高阻隔膜材料生產基地建設項目」原投資計劃
2017年11月獲批，計劃2019年12月31日達到預定可使用狀態，因募集資金
到位時間較晚，部分工程項目、設備採購相應延遲，加上部分設備的供應進度延
期，故公司根據實際情況對高阻隔膜材料生產基地建設項目實施進度予以調整，
延期一年達到預定可使用狀態。如「新冠疫情」繼續在全球擴大影響，境外技術人
員可能無法如期入境而導致公司核心進口設備安裝調試進度可能受到影響，進而
影響公司前次募集資金投資項目2020年底建成投產。
經公司2020年12月4日召開的第五屆董事會第十二次會議審議，高阻隔膜
材料生產基地建設項目原計劃2020年12月31日達到預定可使用狀態，但由於
受2020年全球「新冠疫情」的影響，負責進口主設備安裝指導、調試工作的國
外專家目前尚無法到場，僅能通過遠程方式線上指導安裝、調試，影響了項目進
度，導致項目不能按預定時間建成投產。故公司根據實際情況對高阻隔膜材料生
產基地建設項目實施進度予以調整，調整後計劃2021年6月30日達到預定可使
用狀態。
5、因收購和投資導致的資產減值風險
公司採取內生式增長與外延式發展並舉的戰略。截至2020年6月30日，公
司因收購確認的商譽為31,235.48萬元，佔總資產的比例為4.36%。
公司每年均對商譽進行減值測試，2017年度公司對收購江蘇中基形成的商
譽計提減值損失1,666.93萬元，2018年度公司對收購東通光電形成的商譽計提
減值損失1,217.02萬元，2019年度公司對收購東通光電形成的商譽計提減值損
失707.65萬元，如果未來被收購公司經營狀況惡化，則仍可能產生資產減值的
風險，從而對公司當期損益造成不利影響。
6、市場風險
（1）宏觀經濟政策及經濟運行情況變化引致的風險
公司所從事的紙包裝材料、鋁箔、功能性薄膜三類業務，其景氣程度與穩定
的宏觀經濟政策和健康的經濟運行周期存在較為緊密的聯繫。如國內外宏觀經濟
政策出現重大不利變化或經濟增長趨勢放緩、甚至停滯，則可能對公司未來經營
業績產生不利的影響。
（2）原材料價格波動的風險
公司生產所需主要原材料為原紙、鋁板帶、PET基膜等，隨著全球市場供求
關係的變化及匯率變動等，上述原材料的價格也隨之不斷波動，原材料價格的波
動會影響公司的生產成本，進而增加公司的經營風險，對公司的生產經營業績產
生重大影響。
同時對於鋁箔加工出口業務，目前公司採購原材料鋁箔坯料的價格主要以長
江有色鋁錠交易價格為基準確定，公司出口鋁箔的銷售價格主要以倫敦金屬交易
所LME鋁錠價為基礎進行協商定價，以LME鋁錠價加上加工費的形式進行結
算，因此國內外鋁錠價不同走勢也會影響公司鋁箔出口業務利潤。
（3）匯率變動的風險
公司報告期內境外銷售業務收入約佔公司主營業務收入的30%，尤其是公司
的鋁箔產品在境外的銷售規模較大。由於公司出口銷售多以外幣進行貿易結算，
因此存在一定的匯兌損益。未來匯率如大幅波動，則可能會對公司境外銷售業務
產生較大影響。
（4）出口退稅政策變化的風險
根據我國稅法的相關規定，生產企業自營或委託外貿企業代理出口自產貨
物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。
報告期內，公司鋁箔產品有著較高比例的出口業務，涉及該等增值稅免、抵、
退稅事項。目前，公司鋁箔產品的出口退稅率為13%，如果未來國家關於出口退
稅的相關政策發生變化，或者公司出口產品的退稅率發生變化，公司的經營業績
可能受到一定程度的影響。
（5）貿易壁壘的風險
我國是世界鋁箔產品最主要生產地區，大部分鋁箔產品質量已經達到或超過
國際同類產品水平。隨著我國鋁箔產品出口增加及在國際市場佔有率的提升，近
年來，國際市場對中國鋁行業設置的壁壘也逐漸加大，通常通過反傾銷、反補貼、
徵收高額進口關稅等手段設置貿易壁壘，限制對中國等發展中國家的產品進口。
公司鋁箔業務的境外銷售收入佔比較大，容易受到外國貿易壁壘的限制，從而給
公司的業績帶來一定影響。
（6）行業競爭加劇風險
公司的多板塊業務發展模式一定程度上有利於降低單一行業波動帶來的風
險。但是，鋁箔行業當前屬於充分競爭行業，產業集中度較低，同時行業內低端
產品同質化嚴重，競爭激烈，競爭方式主要以價格競爭為主，嚴重影響了行業內
的加工費收入水平。功能性薄膜行業屬於新材料行業，未來具有巨大的應用前景
與市場空間，行業新進入者持續增加，市場競爭勢必日趨激烈，公司未來可能面
臨行業競爭加劇的風險。
7、公司規模擴大帶來的管理風險
公司採取內生式增長與外延式發展並舉的戰略，公司過往的業務增長在較大
程度上受益於此種發展戰略。隨著納入公司管理範圍內的公司和品牌越來越多，
公司經營規模進一步擴大，組織結構更加複雜，這些變化對公司的管理提出更高
的要求。如果公司的管理水平不能隨著公司規模的擴張而同步提升，可能面臨公
司規模擴大帶來的管理風險。
8、股票價格波動風險
股票價格的變化除受公司經營業績等因素影響外，還會受宏觀經濟形勢、股
票市場供求狀況、投資者信心及突發事件等諸多因素的影響，因此即使在公司經
營狀況穩定的情況下，公司的股票價格仍可能出現較大幅度的波動，另外，本次
交易需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而
給投資者帶來一定的風險。投資者在選擇投資股票時，應充分考慮上述因素可能
導致的風險。
二、本次申請上市的可轉換
公司債券發行情況
發行證券的類型
可轉換
公司債券
擬發行數量
900萬張
證券面值
100元/張
發行價格
按面值發行
募集資金總額
9.00億元
債券期限
6年
發行方式
本次發行的
萬順轉2向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先
配售，原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分，採
用通過深交所交易系統網上發行的方式進行，餘額由保薦機構（主承銷
商）包銷
配售比例
原股東優先配售6,024,357張，共計602,435,700元，佔本次發行總量的
66.94%；網上社會公眾投資者實際認購2,946,081張，共計294,608,100
元，佔本次發行總量的32.73%；民生證券包銷29,562張，共計2,956,200
元，佔本次發行總量的0.33%
三、保薦機構相關情況
民生證券指定蘇永法、崔勇作為
萬順新材本次向不特定對象發行可轉換公司
債券的保薦代表人。
蘇永法先生，民生證券投資銀行事業部總監，經濟學學士，保薦代表人。2009
年開始從事投資銀行業務，負責或參與的項目有：旭光股份、
安納達、中捷資源、
銀江股份、
華鐵股份等非公開發行股票項目，
銀江股份、東凌國際、
青松股份等
上市公司重大資產重組項目。
崔勇先生，民生證券投資銀行事業部董事副總經理，工商管理碩士，保薦代
表人。1997年開始從事投資銀行業務，負責或參與的項目有聖雪絨、
益佰製藥、
青島地恩地、
蔚林股份等IPO項目，青海明膠、
華勝天成、
寧波華翔、中環股
份、
晶盛機電等非公開發行股票項目，
中環股份等
公司債項目。
項目協辦人：李放，準保薦代表人，民生證券投資銀行事業部副總裁，金融
學碩士。2011年開始從事投資銀行業務，負責或參與的項目有
茂碩電源IPO、華
東電腦重大資產重組、金鴻控股重大資產重組等項目。
項目組其他成員：扶林、裴英傑、連奕光、王超
四、保薦機構不存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本
次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，持有發
行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、
實際控制人及重要關聯方任職的情況；
4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
本保薦機構承諾：
（一）已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對發行
人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營
狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。
（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（六）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（七）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（八）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（九）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施；
（十）遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，自願接受
深圳證券交易所的自律監管。
六、本次可轉換
公司債券上市的批准和授權
2020年3月2日，發行人召開第五屆董事會第二次會議，審議並通過了《關
於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司公開發行可轉換公
司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案》《關於公
司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關於前次募集資金使用情況
的專項報告的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》《關於
公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》《關
於公司未來三年（2020年—2022年）股東回報規劃的議案》《關於提請股東大
會授權公司董事會辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》《關於安
徽美信鋁業有限公司建設年產3萬噸高端鋁箔項目和4.2萬噸高端鋁箔項目調整
為建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目的議案》《關於提請召開2020年
第二次臨時股東大會的議案》等十二項議案；發行人獨立董事對第五屆董事會第
二次會議所涉事項發表了認可的獨立意見。
2020年3月18日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議並通過
了《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司公開發行可
轉換
公司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案》《關
於公司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》《關於公司公開發行可
轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關於前次募集資金使用
情況的專項報告的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》《關
於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》《關
於公司未來三年（2020年—2022年）股東回報規劃的議案》《關於提請股東大
會授權公司董事會辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》《關於安
徽美信鋁業有限公司建設年產3萬噸高端鋁箔項目和4.2萬噸高端鋁箔項目調整
為建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目的議案》等十一項議案。
2020年6月23日，公司召開第五屆董事會第五次會議，本次董事會以現場
表決方式召開，全體董事均出席了本次會議，會議審議通過了《關於公司符合公
開發行可轉換
公司債券條件的議案》、逐項審議《關於調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）的議
案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告（修訂稿）的議案》《關
於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）的議
案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則（2020年6月）的議案》《關
於安徽美信鋁業有限公司年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目一期項目建設期
延長的議案》等與本次公開發行
可轉債相關的議案。
2020年12月9日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，本次董事會以現
場表決方式召開，全體董事均出席了本次會議，會議審議通過了《關於進一步明
確公司向不特定對象發行可轉換
公司債券具體方案的議案》、《關於向不特定對
象發行可轉換
公司債券上市的議案》、《關於向不特定對象發行可轉換
公司債券
開設募集資金專項帳戶並籤訂募集資金監管協議的議案》《關於使用募集資金對
安徽美信鋁業有限公司提供財務資助以實施募集資金投資項目的議案》。
保薦機構認為，發行人上述董事會、股東大會的召集程序、召開程序、表決
程序符合《公司法》《證券法》《公司章程》等相關法律、法規及規範性文件的
規定，相關決議的內容和形式合法、有效。
七、本保薦機構關於發行人證券上市後持續督導工作的安排
事項
安排
（一）持續督導事項
在本次發行結束當年的剩餘時間及以後2個完整會計
年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善防止大
股東、其他關聯方違規佔用發行人資
源的制度
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》精神，協助發行人完善、
執行有關制度。
2、督導發行人有效執行並完善防止其
董事、監事、高級管理人員利用職務
之便損害發行人利益的內控制度
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章
程》的規定，督導發行人有效執行並完善防止高管人
員利用職務之便損害發行人利益的內控制度，包括財
務管理制度、會計核算制度和內部審計制度。
3、督導發行人有效執行並完善保障關
聯交易公允性和合規性的制度，並對
關聯交易發表意見
督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和
合規性的制度，並對重大的關聯交易發表意見。
4、、督導發行人履行信息披露的義務，
審閱信息披露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒
體涉及公司的報導，督導發行人履行信息披露義務。
5、持續關注發行人募集資金的專戶存
儲、投資項目的實施等承諾事項
定期取得發行人募集資金專戶銀行對帳單、定期跟蹤
了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東大
會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見。
事項
安排
6、持續關注發行人為他人提供擔保等
事項，並發表意見
督導發行人有效執行並完善對外擔保的程序，持續關
注發行人對外擔保事項並發表意見並對擔保的合規
性發表獨立意見。
（二）保薦協議對保薦機構的權利、
履行持續督導職責的其他主要約定
提醒並督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據
有關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明
（三）發行人和其他中介機構配合保
薦機構履行保薦職責的相關約定
對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應
做出解釋或出具依據
（四）其他安排
無
八、保薦機構對發行人本次可轉換
公司債券上市的保薦結論
發行人符合《公司法》《證券法》等法律法規和中國證監會及深圳證券交易
所的有關規定中關於創業板上市公司向不特定對象發行可轉換
公司債券的相關
要求；發行人管理良好、運作規範、具有較好的發展前景，具備創業板上市公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券的基本條件；本次發行申請文件不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。因此，保薦機構同意推薦
萬順新材可轉換
公司債券
在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
請予批准！
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關於汕頭
萬順新材集團股份有限
公司向不特定對象發行可轉換
公司債券之上市保薦書》的籤章頁）
項目協辦人：
李 放
保薦代表人：
蘇永法 崔 勇
內核負責人：
袁志和
保薦業務負責人：
楊衛東
保薦機構董事長/法定代表人：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年 月 日
中財網